北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层
电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005
北京国枫律师事务所
关于北京神舟航天软件技术股份有限公司
法律意见书
国枫律股字[2025]A0525号
致：北京神舟航天软件技术股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见
证贵公司2025年第五次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证
券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简
称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《北
京神舟航天软件技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本
次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果
等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案
所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
络投票结果均由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事
项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验并根据贵公司第一届董事会第三十六次会议决议和2025年6月27日贵公司公
告的《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》《北京神舟
航天软件技术股份有限公司关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的公告》，本
次会议拟审议之议案已于2025年6月26日经贵公司第一届董事会第三十六次会议审议通
过。彼时，贵公司董事会决定暂不召开股东大会审议该等议案，待公司根据总体工作安
排另行发布召开股东大会的通知，将相关议案提交股东大会审议。
经查验，本次会议由贵公司2025年10月14日第一届董事会第三十九次会议决定召开
并由董事会召集。贵公司董事会已于2025年10月15日在《上海证券报》《中国证券报》
《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站上公告了《北京神舟航天软件技术股
份有限公司关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），
载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会
议登记等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2025年11月4日在北京市海淀区永丰路28号1号楼第二会议
室如期召开，由贵公司董事长彭涛先生主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为2025年11月4日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年10月15日9:15至15:00。经查
验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内
容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东有效持股凭证、相关身份证明、股东代理人提交的股东授权
委托书和有效身份证件、上海证券交易所交易系统和互联网投票系统反馈的网络投票统
计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次
会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计89名，代表股份212,844,673股，
占贵公司有表决权股份总数的53.2112%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、部分高
级管理人员、本所经办律师及根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已
由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审
议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
同意212,741,244股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份
的99.9514%；
反对86,329股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的
弃权17,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的
（二）表决通过了《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
同意212,752,344股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份
的99.9566%；
反对75,029股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的
弃权17,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的
（三）表决通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
同意212,755,544股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份
的99.9581%；
反对71,329股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的
弃权17,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的
本所律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，
经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关
议案的中小投资者表决情况单独计票，并公开披露单独计票结果。
经查验，上述第（一）项议案已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权股份的三分之二以上表决通过；第（二）（三）项议案已分别经出席本次会议的股
东（股东代理人）所持有效表决权股份过半数表决通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的召
集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
首页
微信公众号
证券之星APP
