湖南启元律师事务所
关于湖南华联瓷业股份有限公司
补充法律意见书（二）
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：0731 8295 3778 传真：0731 8295 3779
网站：www.qiyuan.com
致：湖南华联瓷业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南华联瓷业股份有限公司（以
下简称“华瓷股份”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请2025年度向特定
对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已就本次发行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份
有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作
报告》”）及《湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向
特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律
师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《湖南启元律师事
务所关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律
意见书（一）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（一）（修订稿）》”）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于2025年10月30
日出具审核函〔2025〕120045号《关于湖南华联瓷业股份有限公司申请向特定对
象发行股票的第二轮审核问询函》
（以下简称“《二轮审核问询函》”）；本所律师
对《二轮审核问询函》相关事项进行了进一步核查与验证，现出具《湖南启元律
师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充
法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书为《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（一）（修订稿）》之补充性文件，应与《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）（修订稿）》一起使
用，如本补充法律意见书与《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（一）
（修订稿）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书
为准。
本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的
《律师工作报告》
《法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，
本所在《律师工作报告》《法律意见书》中的声明也同样适用于本补充法律意见
书。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为向中国证监会和深圳证券交易所
申请本次发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律
责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
正 文
一、《二轮审核问询函》问题1
根据申报材料，本次募集资金投资于境外越南东盟陶瓷谷项目。请发行人
补充说明：（1）募投项目是否已全部取得境外投资的所必须的审批、备案等相
关文件。（2）募投项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导
意见》的相关规定，是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对本次发行是否符合《注
册办法》的相关规定发表核查意见。
回复：
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
管理办法》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》
（汇发[2015]13 号）
、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
《中
南省商务厅出具的《企业境外投资证书》等文件；
资登记证》
《环境许可证》等文件；
业有限公司相关事宜的法律意见书》《关于溢兆利瓷业有限公司越南原材料供应
商审查及后续事项的补充法律意见书》（以下合称“越南法律意见书”）；
【核查结果】
（一）募投项目是否已全部取得境外投资所必须的审批、备案等相关文件
经本所律师核查，发行人本次募投项目已取得境外投资所需的全部境内审批、
备案程序，具体如下：
（1）发展和改革主管部门备案
根据国家发展和改革委员会发布的《企业境外投资管理办法》第十三条、第
（1）投资主体直接或通过其控
制的境外企业开展的敏感类项目，实行核准管理；
（2）投资主体直接开展的非敏
感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类
项目，实行备案管理。敏感类项目包括涉及敏感国家和地区的项目、涉及敏感行
业的项目。其中，敏感国家和地区包括：①与我国未建交的国家和地区；②发生
战争、内乱的国家和地区；③根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限
制企业对其投资的国家和地区；④其他敏感国家和地区。敏感行业包括：①武器
装备的研制生产维修；②跨境水资源开发利用；③新闻传媒；④其他需要限制企
业境外投资的行业：房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、在境外设立无
具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
（3）投资主体是中央管理企业的，备
案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业且中方投资额 3 亿美元及以上的，
备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业且中方投资额 3 亿美元以下的，
备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
经本所律师核查，发行人本次募投项目实施地点位于越南，所属行业为“陶
瓷制品制造业（C307）”，投资总额 143,839.96 万元，不涉及《企业境外投资管
理办法》
投资主体是地方企业且中方投资额 3 亿美元以下，据此，发行人应就本次募投项
目在省级政府发展改革部门办理备案。发行人已于 2025 年 4 月 11 日就本次募投
项目取得湖南省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（湘发改
经贸（许）[2025]52 号）。
（2）商务主管部门备案
根据商务部《境外投资管理办法》第六条、第七条的相关规定：
（1）企业境
外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。实行核准管理的国家
是指与我国未建交的国家、受联合国制裁的国家，实行核准管理的行业是指涉及
出口我国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。
（2）
企业其他情形的境外投资，实行备案管理。对属于备案情形的境外投资，中央企
业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
经本所律师核查，发行人本次募投项目不涉及敏感国家和地区、敏感行业，
且不存在《境外投资管理办法》第四条禁止的以下情形：
（1）危害中华人民共和
国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；
（2）损害
中华人民共和国与有关国家（地区）关系；
（3）违反中华人民共和国缔结或者参
加的国际条约、协定；
（4）出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术”，因此，
发行人应就本次募投项目在省级商务主管部门办理备案。发行人已于 2025 年 4
月 8 日就本次募投项目取得湖南省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投
资证第 N4300202500071）。
（3）外汇登记
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2015]13 号）规定，国家外汇管理局取消了境外直接投资项下外汇登记核
准的行政审批事项，改由商业银行按照上述通知及其附件《直接投资外汇业务操
作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机
构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
据此，发行人本次募投项目无需办理外汇管理局的外汇登记手续，需要在银
行办理境外投资外汇登记。发行人已就本次募投项目办理了外汇登记并取得中国
银行股份有限公司株洲分行（简称“中国银行株洲分行”）核发的业务登记凭证
（业务编号：35430200202505081908）。
经本所律师核查，本次募投项目实施地点位于越南清化省万胜-安寿工业群。
发行人本次募投项目已取得境外投资现阶段所需的全部境外审批、备案程序，具
体如下：
（1）项目建设用地情况
TNHH C?NG NGHIEP VAN TH?NG，简称“万胜公司”）签订《土地使用权租
赁合同》，约定万胜公司将坐落于越南清化省万胜乡安寿乡万胜-安寿工业群的工
业用地出租给溢兆利用于实施越南东盟陶瓷谷项目，租赁期限至 2075 年 6 月 11
日。
根据《对外投资合作国别（地区）指南——越南》，越南的土地所有权属于
国家，外国投资者不能在越南购买土地，可租赁土地并获得土地使用权，使用期
限一般为 50 年。
根据越南法律意见书，募投项目的土地使用符合越南法律规定并受越南法律
保护，土地租赁协议中的租赁事项合法有效，出租方具备土地租赁资格，土地租
赁协议的期限不违反出租方之前作出的任何协议或承诺。溢兆利可合法拥有上述
承租土地的使用权，在办理相应资产所有权属方面无重大法律障碍，无所有权争
议或潜在争议，相关权利无限制，未涉及重大争议、诉讼或仲裁，也无查封、冻
结或抵押等司法措施。通过租赁，溢兆利将拥有该土地完全且充分的使用权，溢
兆利的土地使用计划符合越南相关土地政策及城市规划要求，项目实施用地不存
在风险。
（2）项目立项
越南清化省人民委员会财政厅已于 2025 年 7 月 18 日就本次募投项目向溢兆
利核发了《投资登记证》（项目代码：1056405550）。
（3）项目环评
越南清化省人民委员会已签发了关于批准清化省农贡乡万胜-安寿工业群的
环境影响评价报告的决定；越南清化省人民委员会财政厅已于 2025 年 8 月 18
日向溢兆利核发《环境许可证》（编号：115/GP-UBND），同意批准溢兆利在越
南清化省开展越南东盟瓷谷项目。根据越南法律意见书，本次募投项目已按照越
南环境保护法相关规定取得现阶段所需的全部环评审批程序和许可，本次募投项
目所有必要的批准均已获得。
据此，本所认为，发行人本次募投项目已取得境外投资所必须的全部审批、
备案等相关文件。
（二）募投项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意
见》的相关规定，是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技
的相关规定
经本所律师逐条比对《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》（国
办发[2017]74 号），公司本次募投项目不属于该规定中限制类、禁止类对外投资
项目，具体分析如下：
《关于进一步引导和规范境外投资
本次募投项目具体情况
方向的指导意见》相关规定
赴与我国未建交、发生战乱或
本次募投项目实施地位于越南，越南不属于与我国未
者我国缔结的双多边条约或
建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规
协议规定需要限制的敏感国
定需要限制的敏感国家和地区。
家和地区开展境外投资。
本次募投项目系在越南投资建设日用陶瓷海外生产
房地产、酒店、影城、娱乐业、
限 制 基地，主要生产色釉陶瓷，不属于房地产、酒店、影
体育俱乐部等境外投资。
开 展 城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。
的 境
在境外设立无具体实业项目 本次募投项目主要生产、销售产品为色釉陶瓷，不属
外 投
的股权投资基金或投资平台。 于无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
资
使用不符合投资目的国技术 本次募投项目将引进自动化、数字化、智能化的先进
标准要求的落后生产设备开 设备和生产线，根据越南法律意见书，本次募投项目
展境外投资。 未使用不符合越南技术标准要求的落后生产设备。
不符合投资目的国环保、能 根据越南法律意见书，本次募投项目不存在违反越南
耗、安全标准的境外投资。 环保、能耗、安全标准的情况。
本次募投项目主要生产、销售产品为色釉陶瓷，已取
得湖南省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备
涉及未经国家批准的军事工
案通知书》
（湘发改经贸（许）[2025]52 号）
、湖南省
业核心技术和产品输出的境
商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第
外投资。
，不涉及未经国家批准的军事工业
N4300202500071）
核心技术和产品输出的境外投资。
禁 止
开 展 本次募投项目系在越南投资建设日用陶瓷海外生产
的 境 基地，进行色釉陶瓷生产，已取得湖南省发展和改革
外 投 委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（湘发改
运用我国禁止出口的技术、
工
资 经贸（许）[2025]52 号）
、湖南省商务厅出具的《企
艺、产品的境外投资。
业境外投资证书》
（境外投资证第 N4300202500071）
，
不属于运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外
投资。
本次募投项目系在越南投资建设日用陶瓷生产基地，
赌博业、色情业等境外投资。
主要生产色釉陶瓷，不属于赌博业、色情业等境外投
资。
我国缔结或参加的国际条约 本次募投项目已取得湖南省发展和改革委员会出具
规定禁止的境外投资。 的《境外投资项目备案通知书》（湘发改经贸（许）
[2025]52 号）
、湖南省商务厅出具的《企业境外投资
其他危害或可能危害国家利 证书》
（境外投资证第 N4300202500071）
，不属于我
益和国家安全的境外投资。 国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资，不涉
及其他危害或可能危害国家利益和国家安全的情形。
据此，本所认为，发行人本次募投项目符合《关于进一步引导和规范境外
投资方向的指导意见》的相关规定。
根据国家统计局《国民经济行业分类》标准，本次募投项目所属行业为“C
制造业”大类下的“C30 非金属矿物制品业”。经对照商务部和科技部颁布的《中
应禁止、限制出口技术内容分别为“083001J 非晶无机非金属材料生产技术”及
“083002J 低维无机非金属材料生产技术”。
发行人本次募投项目系在越南清化省万胜-安寿工业群自建厂房生产色釉陶
瓷产品，拟采用的核心技术均围绕色釉陶瓷生产工艺展开，主要包括高温大红釉
技术、烤花防铅技术、日用陶瓷结晶釉技术等，不涉及《中国禁止出口限制出口
无机非金属材料生产技术”及“083002J 低维无机非金属材料生产技术”。
据此，本所认为，发行人本次募投项目不涉及《中国禁止出口限制出口技
（三）本次发行是否符合《注册办法》的相关规定
（简称“《注册办法》”）
第十二条规定
本次发行的募集资金全部用于东盟陶瓷谷项目，根据越南法律意见书，本次
募投项目实施主体溢兆利的经营范围和行业不属于越南现行法律禁止或者限制
外国投资的任何领域，符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，
符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
本次募投项目不存在用于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；本次募投项目实施后，不会新增与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间的重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或严重影响公司生产经营独立性的情形，符合《注册办法》第十二条第（二）
项、第（三）项的规定；
（1）发行人主营业务和募集资金投向符合国家产业政策要求
发行人主营业务为陶瓷制品的研发、设计、生产和销售。本次募集资金用于
越南日用陶瓷生产基地建设，仍以生产发行人主营业务产品日用陶瓷为主，符合
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的相关规定，本次募投项目
制类、淘汰类产业，不涉及国家淘汰落后和过剩产能的行业，不属于“高耗能、
高排放”项目，不属于“高污染、高环境风险”产品，符合国家产业政策。根据
越南法律意见书，本次募投项目实施主体溢兆利的经营范围和行业不属于越南现
行法律禁止或者限制外国投资的任何领域。
①发行人主营业务、本次募投项目不属于限制类、淘汰类产业
发行人所处陶瓷制品制造业和本次募投项目符合国家产业政策要求，不属于
产业政策。
②发行人主营业务、本次募投项目不涉及国家淘汰落后和过剩产能的行业
根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2018]554 号）等有关规定，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦
炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、
造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。发行人主营业务、
本次募投项目不涉及上述国家淘汰落后和过剩产能的行业。
③发行人主营业务、本次募投项目不属于“高耗能、高排放”行业/项目，
发行人主要产品及本次募投项目生产的产品不属于“高污染、高环境风险”产
品
根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防
控的指导意见》（环环评[2021]45 号），“高耗能、高排放”项目为煤电、石化、
化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业。发行人所处陶瓷制品制造业、本
次募投项目均不属于高耗能、高排放行业/项目。
发行人主要产品为色釉陶瓷、釉下五彩瓷等日用陶瓷产品，同时涉及电瓷和
陶瓷新材料等工业陶瓷，本次募投项目生产的产品为日用陶瓷的细分产品色釉陶
瓷产品。根据生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021 年版）》，发行人
主要产品、本次募投项目生产的产品不属于“高污染、高环境风险”产品。
（2）本次募集资金主要投向主业，符合板块定位的规定
经本所律师核查，本次募投项目属于对现有业务的扩产和升级，募集资金主
要投向发行人主业，符合发行人板块定位，具体说明如下：
本次募投项目 情况说明
是。色釉陶瓷是发行人现有的主营业务产品之一，本次募
投项目致力于打造越南生产基地，建设全球化的生产链和
产品、服务、技术等，下同）的
供应链体系，扩大现有产能，满足产能不足的迫切需求，
扩产
属于对现有业务的扩产。
是。本次募投项目将引进自动化、数字化、智能化的先进
现有业务的升级。
否
他应用领域的拓展
否
（（横向/纵向）延伸
据此，发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和板块定位（募集资金主
要投向主业）的规定，本次发行符合《注册办法》第三十条、第四十条有关规定。
综上，本所认为，本次发行符合《注册办法》的相关规定。
二、《二轮审核问询函》问题2
根据前期回复文件，公司拟向中国银行申请 8 亿元贷款，在取得中国银行
株洲分行 9,000 万元流动资金贷款过程中存在转贷的情形。截至 2025 年 4 月，
公司已偿还该笔贷款。请发行人补充说明：进行转贷安排的商业合理性，发行
人报告期内、取得 8 亿元贷款中其余部分贷款过程中是否存在转贷情形，目前
规范情况，是否因转贷行为受监管部门处罚，发行人关于转贷行为的内部控制
制度是否健全并有效执行。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
水；
南省商务厅出具的《企业境外投资证书》等文件；
具的证明文件；
《股东会议事规则》
《总经理
工作细则》
《董事会秘书工作细则》
《独立董事制度》
《对外担保决策制度》
《对外
投资与资产管理制度》
《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》
《募集资金管
理制度》《审计管理制度》《信息披露管理制度》及《货币资金管理制度》《全面
预算管理制度》《合同管理制度》等内部规章制度；
【核查结果】
（一）进行转贷安排的商业合理性
经本所律师核查，发行人本次募投项目计划在越南投资建设日用陶瓷海外生
产基地，项目总投资金额为 143,839.96 万元。根据发行人说明，办理境外投资项
目发改、商务主管部门备案过程中，发行人需向发改、商务主管部门提交境外投
资资金来源真实合规的支持性文件，且对应资金额度应能够基本覆盖本次项目投
资总额。由于本次发行募集资金尚未到位，发行人自有资金余额不足以覆盖项目
投资金额，因此，为满足境外投资备案的上述要求，发行人拟向长期合作的中国
银行申请 8 亿元贷款用于办理境外投资备案。2025 年 3 月 24 日，中国银行湖南
省分行出具《贷款意向书》，同意为发行人提供最高不超过 8 亿元的贷款，用于
越南新建日用陶瓷生产工厂项目。临近一季度末，基于中国银行湖南省分行出具
了上述《贷款意向书》，发行人与中国银行建立了信贷关系并于 2025 年 3 月 28
日取得了中国银行株洲分行发放的 9,000 万元流动资金贷款。
银行对于贷款资金发放及使用有较多限制，2021 年银保监会、人民银行等
部门联合发布《关于防止经营用途贷款违规流入房地产领域的通知》（银保监办
发〔2021〕39 号），目前大部分贷款银行根据监管要求或出于风险管控需要，均
要求借款人采取受托支付方式。
由于受托支付通常以单笔大额资金支付方式为主，与发行人日常生产经营采
购过程中多笔小额的付款需求存在较大差异。为满足银行贷款受托支付的要求，
发行人在办理上述流动资金贷款过程中存在转贷的情形，即贷款银行向公司发放
贷款后，将该笔款项直接支付给指定的供应商收款方华彩包装，华彩包装在收到
银行贷款后于次一工作日再转回给公司。
因此，发行人为满足银行受托支付等合规要求及解决银行单笔大额贷款资金
与公司日常采购付款需求的错配，而发生转贷行为，具备正常的商业理由和合理
性。发行人转贷取得资金后作为日常经营的流动资金进行管理，并已于实际收到
借款的次月中旬偿还完毕该笔贷款。
（二）发行人报告期内，取得 8 亿元贷款中其余部分贷款过程中是否存在
转贷情形，目前规范情况，是否因转贷行为受监管部门处罚
经本所律师核查，2025 年 3 月，发行人将中国银行湖南省分行出具的《单
位存款证明》《贷款意向书》作为境外投资及项目备案申请材料提交；2025 年 4
月，发行人取得了《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N4300202500071）和《境
外投资项目备案通知书》
（湘发改经贸（许）[2025]52 号）。因此，虽然中国银行
湖南省分行向发行人出具了最高不超过 8 亿元的《贷款意向书》，但发行人仅向
中国银行株洲分行申请了 9,000 万元贷款，除此之外，发行人与中国银行未发生
其他信贷关系。截至 2025 年 4 月 14 日，发行人已偿还完毕上述 9,000 万元贷款，
涉及转贷的贷款已偿还完毕。截至报告期末，发行人未再办理其他贷款，亦无其
他转贷行为。
发行人转贷行为不符合《贷款通则》“借款人应当按借款合同约定用途使用
贷款”的规定，但发行人通过转贷方式获取的资金均用于发行人日常生产经营活
动，未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产经营的领域和用途，
未用于主营业务之外的其他事项，未套取贷款相互借贷谋取非法收入；发行人按
借款合同的约定按时还本付息，未发生逾期等违约情形，转贷方式获取的贷款已
清偿完毕，不存在争议或纠纷，不存在对银行造成损失的情形，不存在以非法占
有为目的骗贷行为，发行人的转贷行为也未实际危害国家金融机构权益和金融安
全，不属于按照相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形，发
行人未因转贷行为受到任何行政处罚，不构成重大违法行为。
“该笔贷款业务不存在纠纷
或争议，已经于 2025 年 4 月 14 日正常还款。截至目前华瓷股份与我行的业务合
作正常，不存在拖欠本息记录。”
至 2025 年 9 月 29 日，我行未对湖南华联瓷业股份有限公司实施过行政处罚，未
发现该公司有重大违法违规行为。”
款通则》等法律法规及公司相关内部控制制度，杜绝转贷行为再次发生。”
同日，公司实际控制人许君奇出具承诺，明确“若未来公司因转贷行为受到
相关行政部门处罚而产生损失，或存在相关贷款银行追究违约责任或赔偿责任的
情形等而给公司造成实际损失的，本人将向公司承担全部补偿责任。同时本人作
为公司实际控制人，将督促公司严格按照内部控制的相关规定，在生产经营过程
中加强监督管理，防止转贷行为再次发生。”
（三）发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有效执行
经本所律师核查，发行人报告期内已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治
理准则》等规定和企业内部控制规范体系的相关要求，建立了涵盖治理结构、财
务管理、资金使用、信息披露等关键环节的、系统化的内部控制制度体系，并持
续推动治理机制的完善与优化。发行人已制定并实施《公司章程》《股东会议事
规则》
《董事会议事规则》
《总经理工作细则》
《董事会秘书工作细则》
《独立董事
制度》《对外担保决策制度》《对外投资与资产管理制度》《防范控股股东及关联
方资金占用管理制度》《募集资金管理制度》《审计管理制度》《信息披露管理制
度》等重大规章制度，为发行人规范运作和风险防范提供了制度保障。
针对资金管理及贷款使用环节，发行人制定了《货币资金管理制度》《全面
预算管理制度》《合同管理制度》等内部规章制度，健全了资金管理相关的内控
制度及管理机制，完善贷款管理及资金使用内控流程，加强在贷款预算、审批、
制定资金使用计划等方面的内部控制力度与规范运作程度。
同时，发行人组织相关责任部门、人员等集中培训，学习《上市规则》等法
律法规的规定；进一步梳理公司的业务及财务管理流程，在提升业务效率的同时，
将合规性要求提高到更加重要的位置。发行人进一步加强内控制度的执行监督与
检查，不断健全内部控制的监督和检查机制，跟进内控制度的落实情况及执行效
果，充分发挥相关部门审计、审核、监督和管理等职能，以进一步落实相关内控
制度要求，确保相关内控制度及内部控制流程得以有效执行。
综上，本所认为，发行人报告期内转贷行为具有商业合理性，截至报告期
末，除上述 9,000 万元贷款涉及转贷外，发行人无其他转贷行为，涉及转贷的贷
款已偿还完毕，发行人未因转贷行为受到任何行政处罚，发行人相关内控制度
健全并有效执行。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式贰份，壹份
由本所留存，壹份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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