江苏奥力威传感高科股份有限公司
章程修订对照表
江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的
相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订
内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》、《证 第二条 公司系依照《公司法》、《证
券法》和其他有关规定成立的股份有限 券法》和其他有关规定成立的股份有
公司（以下简称“公司”）。 限公司（以下简称“公司”）。
公司由原扬州奥力威传感器有限 公司由原扬州奥力威传感器有限
公司全体股东共同作为发起人，以原扬 公司全体股东共同作为发起人，以原
州奥力威传感器有限公司账面净资产 扬州奥力威传感器有限公司账面净资
整体折股进行整体变更的方式设立，在 产整体折股进行整体变更的方式设
江苏省扬州工商行政管理局注册登记， 立，在扬州市数据局注册登记，取得
取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号
第六条 公司注册资本为 79654.8907 第六条 公司注册资本为 80,064.6907
万元。 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董
事或总经理为公司的法定代表人，由
董事会经全体董事过半数选举产生或
变更。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与股 即成为规范公司的组织与行为、公司
东、股东与股东之间权利义务关系的具 与股东、股东与股东之间权利义务关
有法律约束力的文件，对公司、股东、 系的具有法律约束力的文件，对公司、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 股东、董事、高级管理人员具有法律
束力的文件。依据本章程，股东可以起 约束力的文件。依据本章程，股东可
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以 总经理和其他高级管理人员，股东可
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 以起诉公司，公司可以起诉股东、董
监事、总经理和其他高级管理人员。 事、总经理和其他高级管理人员。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定 设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十九条 公司股份总数为 79654.8907 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
万股。 80,064.6907 万股。公司的股本结构为：
普通股 80,064.6907 万股，无其他类别
股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、借款等形式，为他人取得本公
购买公司股份的人提供任何资助。 司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的
要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股
会分别作出决议，可以采用下列方式增 东会分别作出决议，可以采用下列方
加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及
国证监会批准的其他方式。 中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公 （二）与持有本公司股份的其他
司合并； 公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划
者股权激励； 或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司
购其股份； 收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行
可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股
权益所必需。 东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，
以通过公开的集中交易方式，或者法 可以通过公开的集中交易方式，或者
律、行政法规和中国证监会认可的其他 法律、行政法规和中国证监会认可的
方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款 公司因本章程第二十二条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）
规定的情形收购本公司股份的，应当通 项规定的情形收购本公司股份的，应
过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十二
条第一款第（一）项、第（二）项规定 条第一款第（一）项、第（二）项规
的情形收购本公司股份的，应当经股东 定的情形收购本公司股份的，应当经
大会决议；公司因本章程第二十三条第 股东会决议；公司因本章程第二十二
一款第（三）项、第（五）项、第（六） 条第一款第（三）项、第（五）项、
项规定的情形收购本公司股份的，可以 第（六）项规定的情形收购本公司股
依照本章程的规定或者股东大会的授 份的，可以依照本章程的规定或者股
权，经三分之二以上董事出席的董事会 东会的授权，经三分之二以上董事出
会议决议。 席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一 公司依照本章程第二十二条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一） 款规定收购本公司股份后，属于第
项情形的，应当自收购之日起十日内注 （一）项情形的，应当自收购之日起
销；属于第（二）项、第（四）项情形 十日内注销；属于第（二）项、第（四）
的，应当在六个月内转让或者注销；属 项情形的，应当在六个月内转让或者
于第（三）项、第（五）项、第（六） 注销；属于第（三）项、第（五）项、
项情形的，公司合计持有的本公司股份 第（六）项情形的，公司合计持有的
数不得超过本公司已发行股份总额的 本公司股份数不得超过本公司已发行
百分之十，并应当在三年内转让或者注 股份总额的百分之十，并应当在三年
销。 内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份应当依法转
让。 让。
股票被终止上市后，公司股票进入 股票被终止上市后，公司股票进
代办股份转让系统继续交易。 入全国中小企业股份转让系统继续交
公司不得修改公司章程中的前款 易。
规定。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 份，自公司成立之日起 1 年内不得转
公司董事、监事、高级管理人员应 让。
当向公司申报所持有的本公司的股份 公司董事、高级管理人员应当向
及其变动情况，在任职期间每年转让持 公司申报所持有的本公司的股份（含
有的股份公司股份不超过本人所持有 优先股股份）及其变动情况，在就任
股份公司股份总数的 25%；在首次公开 时确定的任职期间每年转让的股份不
发行股票上市之日起 6 个月内申报离职 得超过其所持有本公司同一类别股份
的，自申报离职之日起 18 个月内不转 总数的 25%；所持本公司股份自公司
让其直接持有的股份公司股份；在首次 股票上市交易之日起 1 年内不得转
公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 让。上述人员离职后半年内，不得转
日起 12 个月内不转让其直接持有的股
份公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、高级管理人员、
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 持有本公司股份 5%以上的股东，将其
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 持有的本公司股票在买入后 6 个月内
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
买入，由此所得收益归本公司所有，本 由此所得收益归本公司所有，本公司
公司董事会将收回其所得收益。但是, 董事会将收回其所得收益。但是,证券
证券公司因包销购入售后剩余股票而 公司因包销购入售后剩余股票而持有
持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 5%以上股份的，以及有中国证监会规
个月时间限制。 定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、高级管理人员、
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 自然人股东持有的股票或者其他具有
行。公司董事会未在上述期限内执行 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
的，股东有权为了公司的利益以自己的 子女持有的及利用他人账户持有的股
名义直接向人民法院提起诉讼。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照前款规定执行
执行的，负有责任的董事依法承担连带 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
责任。 行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十一条 公司召开股东大会、分配 第三十二条 公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身 股利、清算及从事其他需要确认股东
份的行为时,由董事会或股东大会召集 身份的行为时,由董事会或股东会召
人确定股权登记日,股权登记日收市后 集人确定股权登记日,股权登记日收
登记在册的股东为享有相关权益的股 市后登记在册的股东为享有相关权益
东。 的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权
（一）依照其所持有的股份份额获 利：
得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额
（二）依法请求、召集、主持、参 获得股利和其他形式的利益分配；
加或者委派股东代理人参加股东大会， （二）依法请求、召集、主持、
并行使相应的表决权； 参加或者委派股东代理人参加股东
（三）对公司的经营进行监督，提 会，并行使相应的表决权；
出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，
（四）依照法律、行政法规及本章 提出建议或者质询；
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 （四）依照法律、行政法规及本
股份； 章程的规定转让、赠与或质押其所持
（五）查阅本章程、股东名册、公 有的股份；
司债券存根、股东大会会议记录、董事 （五）查阅本章程、股东名册、
会会议决议、监事会会议决议、财务会 股东会会议记录、董事会会议决议、
计报告； 财务会计报告, 符合规定的股东可以
（六）公司终止或者清算时，按其 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
所持有的股份份额参加公司剩余财产 （六）公司终止或者清算时，按
的分配； 其所持有的股份份额参加公司剩余财
（七）对股东大会作出的公司合并、 产的分配；
分立决议持异议的股东，要求公司收购 （七）对股东会作出的公司合并、
其股份； 分立决议持异议的股东，要求公司收
（八）法律、行政法规、部门规章 购其股份；
或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述 第三十四条 股东提出查阅、复制前
有关信息或者索取资料的，应当向公司 条所述有关信息或者索取资料的，应
提供证明其持有公司股份的种类以及 当向公司提供证明其持有公司股份的
持股数量的书面文件，公司经核实股东 种类以及持股数量的书面文件，公司
身份后按照股东的要求予以提供。 经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十五条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有 议内容违反法律、行政法规的，股东
权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者本
本章程，或者决议内容违反本章程的， 章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的， 公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：（一）
未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十七条 审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者本 董事、高级管理人员执行公司职务时
章程的规定，给公司造成损失的，连续 违反法律、行政法规或者本章程的规
上股份的股东有权书面请求监事会向 以上单独或合并持有公司 1%以上股
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 份的股东有权书面请求审计委员会向
务时违反法律、行政法规或者本章程的 人民法院提起诉讼；审计委员会成员
规定，给公司造成损失的，股东可以书 执行公司职务时违反法律、行政法规
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 或者本章程的规定，给公司造成损失
董事会、监事会收到前款规定的股 的，股东可以书面请求董事会向人民
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 法院提起诉讼。
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 董事会、审计委员会收到前款规
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 或者自收到请求之日起 30 日内未提
定的股东有权为了公司的利益以自己 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
的名义直接向人民法院提起诉讼。 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
他人侵犯公司合法权益，给公司造 损害的，前款规定的股东有权为了公
成损失的，本条第一款规定的股东可以 司的利益以自己的名义直接向人民法
依照前两款的规定向人民法院提起诉 院提起诉讼。
讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反 法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他 人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的， 连续一百
八十日以 上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东， 可以依
照 《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监 事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民 法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义
（一）遵守法律、行政法规和本章 务：
程； （一）遵守法律、行政法规和本
（二）依其所认购的股份和入股方 章程；
式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股
（三）除法律、法规规定的情形外， 方式缴纳股金；
不得退股； （三）除法律、法规规定的情形
（四）不得滥用股东权利损害公司 外，不得抽回其股本；
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 （四）不得滥用股东权利损害公
人独立地位和股东有限责任损害公司 司或者其他股东的利益；不得滥用公
债权人的利益； 司法人独立地位和股东有限责任损害
公司股东滥用股东权利给公司或 公司债权人的利益；
者其他股东造成损失的，应当依法承担 公司股东滥用股东权利给公司或
赔偿责任。 者其他股东造成损失的，应当依法承
公司股东滥用公司法人独立地位 担赔偿责任。
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司股东滥用公司法人独立地位
公司债权人利益的，应当对公司债务承 和股东有限责任，逃避债务，严重损
担连带责任。 害公司债权人利益的，应当对公司债
（五）法律、行政法规及本章程规 务承担连带责任。
定应当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大 事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短 线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）选举和更换非职工代表董
计划； 事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）审议批准董事会的报告；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （三）审议批准公司的利润分配
的报酬事项； 方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册
（四）审议批准监事会报告； 资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）对发行公司债券作出决议；
算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、
（六）审议批准公司的利润分配方 清算或者变更公司形式作出决议；
案和弥补亏损方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资 （八）对公司聘用、解聘承办公
本作出决议； 司审计业务的会计师事务所作出决
（八）对发行公司债券作出决议； 议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）审议批准本章程规定的对
清算或者变更公司形式作出决议； 外担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、
（十一）对公司聘用、解聘会计师 出售重大资产超过公司最近一期经审
事务所作出决议； 计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十一）审议批准变更募集资金
的担保事项； 用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十二）审议股权激励计划和员
出售重大资产超过公司最近一期经审 工持股计划；
计总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、
（十四）审议批准变更募集资金用 部门规章或者本章程规定应当由股东
途事项； 会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十六条 公司下列对外担保行
须经股东大会审议通过。 为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）单笔担保额超过公司最近
的对外担保总额，达到或超过最近一期 一期经审计净资产 10%的担保；
经审计净资产的 50%以后提供的任何 （二）公司及其控股子公司的提
担保； 供担保总额，超过公司最近一期经审
（二）公司的对外担保总额，达到 计净资产 50%以后提供的任何担保；
或超过最近一期经审计总资产的 30% （三）为资产负债率超过 70%的
以后提供的任何担保； 担保对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （四）连续十二个月内担保金额
保对象提供的担保； 超过公司最近一期经审计净资产的
（四）单笔担保额超过最近一期经 50%且绝对金额超过 5000 万元；
审计净资产 10%的担保； （五）公司及其控股子公司提供
（五）对股东、实际控制人及其关 的担保总额，超过公司最近一期经审
联方提供的担保。 计总资产 30%以后提供的任何担保；
除上述规定外，公司的其他对外 （六）连续十二个月内担保金额
担保事项应当经董事会批准，取得出席 超过公司最近一期经审计总资产的
董事会会议的三分之二以上董事同意 30%；
并经全体独立董事三分之二以上同意。 （七）对股东、实际控制人及其
未经董事会或股东大会批准，公司不得 关联人提供的担保；
对外提供担保。 （八）证券交易所或者公司章程
公司控股子公司的对外担保，需经 规定的其他担保情形。
公司控股子公司董事会或股东会审议， 除上述规定外，公司的其他对外
并经公司董事会或股东大会审议。公司 担保事项应当经董事会批准，取得出
控股子公司在召开股东会之前，应提请 席董事会会议的三分之二以上董事同
公司董事会或股东大会审议该担保议 意。股东会审议前款第（五）项担保
案并派员参加股东会。 事项时，必须经出席会议的股东所持
公司控股子公司涉及本条第一款 表决权的三分之二以上通过。
规定的第（一）、（三）、（四）项对 股东会在审议为股东、实际控制
外担保情形，需经公司股东大会审议批 人及其关联人提供的担保议案时，该
准后实施。 股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
公司控股子公司的对外担保，需
经公司控股子公司董事会或股东会审
议，并经公司董事会或股东会审议。
公司控股子公司在召开股东会之前，
应提请公司董事会或股东会审议该担
保议案并派员参加股东会。
公司控股子公司涉及本条第一款
规定的第（一）、（二）、（四）项
对外担保情形，需经公司股东会审议
批准后实施。
公司及控股子公司发生违规担保
行为的，应当及时披露，并采取合理、
有效措施解除或改正违规担保行为，
降低公司损失，维护公司及中小股东
的利益，并追究有关人员的责任。
第四十二条 股东大会分为年度股东 第四十七条 股东会分为年度股东会
大会和临时股东大会。年度股东大会每 和临时股东会。年度股东会每年召开
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6
后的 6 个月内举行。 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十八条 有下列情形之一的，公
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 司在事实发生之日起 2 个月以内召开
股东大会： 临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》
定人数或者本章程所定人数的 2/3，即 规定人数或者本章程所定人数的
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收
本总额 1/3 时； 股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规
或本章程规定的其他情形。 章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十九条 本公司召开股东会的地
地点为：扬州市高新技术产业开发区祥 点为：扬州市高新技术产业开发区祥
园路 158 号公司会议室或公司股东大会 园路 158 号公司会议室或公司股东会
通知中规定的其他地点。 通知中规定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络或证券监 形式召开。公司还将提供网络或证券
管机构认可或要求的其他方式为股东 监管机构认可或要求的其他方式为股
参加股东大会提供便利。股东通过上述 东参加股东会提供便利。股东通过上
方式参加股东大会的,视为出席。 述方式参加股东会的,视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时 第五十条 本公司召开股东会时将聘
将聘请律师对以下问题出具法律意见 请律师对以下问题出具法律意见并公
并公告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是否 （一）会议的召集、召开程序是
符合法律、行政法规、本章程； 否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集 （二）出席会议人员的资格、召
人资格是否合法有效； 集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果 （三）会议的表决程序、表决结
是否合法有效； 果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问 （四）应本公司要求对其他有关
题出具的法律意见。 问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会 第五十一条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要 提议召开临时股东会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应 求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定, 当根据法律、行政法规和本章程的规
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 定,在收到提议后 10 日内提出同意或
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的， 见。
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东会的，
开股东大会的通知；董事会不同意召开 将在作出董事会决议后的 5 日内发出
临时股东大会的，将说明理由并并公 召开股东会的通知；董事会不同意召
告。 开临时股东会的，将说明理由并并公
告。
第四十七条 监事会有权向董事会提 第五十二条 审计委员会有权向董事
议召开临时股东大会，并应当以书面形 会提议召开临时股东会，并应当以书
式向董事会提出。董事会应当根据法 面形式向董事会提出。董事会应当根
律、行政法规和本章程的规定，在收到 据法律、行政法规和本章程的规定，
提案后 10 日内提出同意或不同意召开 在收到提案后 10 日内提出同意或不
临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的， 见。
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东会的，
开股东大会的通知，通知中对原提议的 将在作出董事会决议后的 5 日内发出
变更，应征得监事会的同意。 召开股东会的通知，通知中对原提议
董事会不同意召开临时股东大会， 的变更，应征得审计委员会的同意。
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东会，
的，视为董事会不能履行或者不履行召 或者在收到提案后 10 日内未作出反
集股东大会会议职责，监事会可以自行 馈的，视为董事会不能履行或者不履
召集和主持。 行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第五十三条 单独或者合计持有公司
求召开临时股东大会，并应当以书面形 求召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法 式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到 律、行政法规和本章程的规定，在收
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 到请求后 10 日内提出同意或不同意
临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 应当在作出董事会决议后的 5 日内发
召开股东大会的通知，通知中对原请求 出召开股东会的通知，通知中对原请
的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 或者在收到请求后 10 日内未作出反
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 馈的，单独或者合计持有公司 10%以
份的股东有权向监事会提议召开临时 上股份的股东有权向审计委员会提议
股东大会，并应当以书面形式向监事会 召开临时股东会，并应当以书面形式
提出请求。 向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审计委员会同意召开临时股东会
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的，应在收到请求 5 日内发出召开股
的通知，通知中对原提案的变更，应当 东会的通知，通知中对原提案的变更，
征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 审计委员会未在规定期限内发出
大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东会通知的，视为审计委员会不召
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 集和主持股东会，连续 90 日以上单独
计持有公司 10%以上股份的股东可以 或者合计持有公司 10%以上股份的股
自行召集和主持。 东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十四条 审计委员会或股东决定
召集股东大会的，须书面通知董事会， 自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向公司所在地中国证监会派出机 会，同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东会决议作出前，召集股东
在股东大会决议作出前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 审计委员会和召集股东应当向股
监事会和召集股东应当向股东发 东发出股东会通知及股东会决议公
出股东大会通知及股东大会决议公告， 告，向深圳证券交易所提交有关证明
向公司所在地中国证监会派出机构和 材料。
证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十五条 对于审计委员会或股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 自行召集的股东会，董事会和董事会
予配合。董事会应当提供股权登记日的 秘书将予配合。董事会应当提供股权
股东名册。 登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集 第五十六条 审计委员会或股东自行
的股东大会，会议所必需的费用由本公 召集的股东会，会议所必需的费用由
司承担。 本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股 第五十七条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决 东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本 议事项，并且符合法律、行政法规和
章程的有关规定。 本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十八条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合并持
提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 股份的股东，可以在股东会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召 前提出临时提案并书面提交召集人。
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 召集人应当在收到提案后 2 日内发出
大会补充通知，公告临时提案的内容。 股东会补充通知，公告临时提案的内
除前款规定的情形外，召集人在发 容。
出股东大会通知后，不得修改股东大会 除前款规定的情形外，召集人在
通知中已列明的提案或增加新的提案。 发出股东会通知后，不得修改股东会
股东大会通知中未列明或不符合 通知中已列明的提案或增加新的提
本章程第五十二条规定的提案，股东大 案。
会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本
章程第五十六条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大 第五十九条 召集人将在年度股东会
会召开 20 日前以公告形式通知各股东， 召开 20 日前以公告形式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以 临时股东会将于会议召开 15 日前以
公告形式通知各股东。 公告形式通知各股东。
公司在计算前述起始期限时，不包 公司在计算前述起始期限时，不
括会议召开当日。 包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第六十条 股东会的通知包括以下内
下内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议
限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提
（三）以明显的文字说明：全体股 案；
东均有权出席股东大会，并可以书面委 （三）以明显的文字说明：全体
托代理人出席会议和参加表决，该股东 股东均有权出席股东会，并可以书面
代理人不必是公司的股东； 委托代理人出席会议和参加表决，该
（四）会务常设联系人姓名，电话 股东代理人不必是公司的股东；
号码。 （四）有权出席股东会股东的股
股东大会通知和补充通知中应当 权登记日；
充分、完整披露所有提案的全部具体内 （五）会务常设联系人姓名，电
容。 话号码。；
（六）网络或者其他方式的表决
时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监 第六十一条 股东会拟讨论董事选举
事选举事项的，股东大会通知中将充分 事项的，股东会通知中将充分披露董
披露董事、监事候选人的详细资料，至 事候选人的详细资料，至少包括以下
少包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼
等个人情况； 职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与本公司或本公司的控股
东及实际控制人是否存在关联关系； 股东及实际控制人是否存在关联关
（三）披露持有本公司股份数量； 系；
（四）是否受过中国证监会及其他 （三）披露持有本公司股份数量；
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其
除采取累积投票制选举董事、监事 他有关部门的处罚和证券交易所惩
外，每位董事、监事候选人应当以单项 戒。
提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，
每位董事候选人应当以单项提案提
出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无 第六十二条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消， 正当理由，股东会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。 股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 一旦出现延期或取消的情形，召集人
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 应当在原定召开日前至少 2 个工作日
并说明原因。 公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召 第六十三条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会的 集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 事和侵犯股东合法权益的行为，将采
措施加以制止并及时报告有关部门查 取措施加以制止并及时报告有关部门
处。 查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的 第六十四条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人,均有权出席股东 所有股东或其代理人,均有权出席股
大会。并依照有关法律、法规及本章程 东会。并依照有关法律、法规及本章
行使表决权。 程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可 股东可以亲自出席股东会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的, 第六十五条 个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其 的,应出示本人身份证或其他能够表
身份的有效证件或证明、股票账户卡； 明其身份的有效证件或证明；委托代
委托代理他人出席会议的,应出示本人 理他人出席会议的,应出示本人有效
有效身份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定 定代表人委托的代理人出席会议。法
代表人出席会议的，应出示本人身份 定代表人出席会议的，应出示本人身
证、能证明其具有法定代表人资格的有 份证、能证明其具有法定代表人资格
效证明；委托代理人出席会议的，代理 的有效证明；委托代理人出席会议的，
人应出示本人身份证、法人股东单位的 代理人应出示本人身份证、法人股东
法定代表人依法出具的书面授权委托 单位的法定代表人依法出具的书面授
书。 权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出 第六十六条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持
（二）是否具有表决权； 有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，分别对
指示； 列入股东会议程的每一审议事项投赞
（四）委托书签发日期和有效期限； 成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委 （四）委托书签发日期和有效期
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 限；
章。 （五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十四条 出席会议人员的会议登 第六十八条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明 记册由公司负责制作。会议登记册载
参加会议人员姓名（或单位名称）、身 明参加会议人员姓名（或单位名称）、
份证号码、住所地址、持有或者代表有 身份证号码、持有或者代表有表决权
表决权的股份数额、被代理人姓名（或 的股份数额、被代理人姓名（或单位
单位名称）等事项。 名称）等事项。
第六十六条 出席会议人员的会议登 第七十条 股东会要求董事、高级管
记册由公司负责制作。会议登记册载明 理人员列席会议的，董事、高级管理
参加会议人员姓名（或单位名称）、身 人员应当列席并接受股东的质询。
份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第七十一条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时， 董事长不能履行职务或不履行职务
由半数以上董事共同推举的一名董事 时，由半数以上董事共同推举的一名
主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，
事会主席主持。监事会主席不能履行职 由审计委员会召集人主持。审计委员
务或不履行职务时，由半数以上监事共 会召集人不能履行职务或不履行职务
同推举的一名监事主持。 时，由过半数的审计委员会成员共同
股东自行召集的股东大会，由召集 推举的一名监事主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集
召开股东大会时，会议主持人违反 人推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反
经现场出席股东大会有表决权过半数 议事规则使股东会无法继续进行的，
的股东同意，股东大会可推举一人担任 经现场出席股东会有表决权过半数的
会议主持人，继续开会。 股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事 第七十二条 公司制定股东会议事规
规则,详细规定股东大会的召开和表决 则,详细规定股东会的召开和表决程
程序,包括通知、登记、提案的审议、投 序,包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 票、计票、表决结果的宣布、会议决
的形成、会议记录及其签署、公告等内 议的形成、会议记录及其签署、公告
容,以及股东大会对董事会的授权原则, 等内容,以及股东会对董事会的授权
授权内容应明确具体。股东大会议事规 原则,授权内容应明确具体。股东会议
则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 事规则应作为章程的附件,由董事会
东大会批准。 拟定,股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事 第七十三条 在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向 会应当就其过去一年的工作向股东会
股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出报告。每名独立董事也应作出述
作出述职报告。 职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员 第七十四条 董事、高级管理人员在
在股东大会上就股东的质询和建议作 股东会上就股东的质询和建议作出解
出解释和说明。 释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录， 第七十六条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 由董事会秘书负责。会议记录记载以
内容： 下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和
集人姓名或名称； 召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列
会议的董事、监事、总经理和其他高级 席会议的董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人
（三）出席会议的股东和代理人人 人数、所持有表决权的股份总数及占
数、所持有表决权的股份总数及占公司 公司股份总数的比例；
股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、
（四）对每一提案的审议经过、发 发言要点和表决结果；
言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以
（五）股东的质询意见或建议以及 及相应的答复或说明；
相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓
（六）律师及计票人、监票人姓名； 名；
（七）本章程规定应当载入会议记 （七）本章程规定应当载入会议
录的其他内容。 记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记 第七十七条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的 录内容真实、准确和完整。出席会议
董事、监事、董事会秘书、召集人或其 的董事、董事会秘书、召集人或其代
代表、会议主持人应当在会议记录上签 表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签 名。会议记录应当与现场出席股东的
名册及代理出席的委托书、网络及其他 签名册及代理出席的委托书、网络及
方式表决情况的有效资料一并保存,保 其他方式表决情况的有效资料一并保
存期限 15 年。 存,保存期限 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大 第七十八条 召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因不 连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止 可抗力等特殊原因导致股东会中止或
或不能作出决议的，应采取必要措施尽 不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次 快恢复召开股东会或直接终止本次股
股东大会,并及时公告。同时,召集人应 东会,并及时公告。同时,召集人应向公
向公司所在地中国证监会派出机构及 司所在地中国证监会派出机构及证券
证券交易所报告。 交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通 第七十九条 股东会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东会以普通
普通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方
和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免 （三）董事会成员的任免及其报
及其报酬和支付方法； 酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）公司年度预算方案、决算
案； 方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者 （六）除法律、行政法规规定或
本章程规定应当以特别决议通过以外 者本章程规定应当以特别决议通过以
的其他事项。 外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包
（二）公司的分立、合并、解散和 括股东会议事规则、董事会议事规
清算； 则）；
（三）本章程的修改； （二）增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重 （三）公司合并、分立、解散或
大资产或者担保金额超过公司最近一 者变更公司形式；
期经审计总资产 30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）连续十二个月内购买、出
（六）法律、行政法规或本章程规 售重大资产或者向他人提供担保的金
定的，以及股东大会以普通决议认定会 额超过公司资产总额百分之三十；
对公司产生重大影响的、需要以特别决 （六）发行股票、可转换公司债
议通过的其他事项。 券、优先股以及中国证监会认可的其
他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资
本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回
其股票在深圳证券交易所创业板上市
交易，并决定不再在交易所交易或者
转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一）股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响、需要以特别
决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、证券交易所
有关规定、公司章程或股东会议事规
则规定的其他需要以特别决议通过的
事项。
前款第四项、第十项所述事项，
除应当经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经
出席会议的除公司董事、高级管理人
员和单独或者合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第八十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决
当单独计票。单独计票结果应当及时公 应当单独计票。单独计票结果应当及
开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分 股东买入公司有表决权的股份违
之一以上有表决权股份的股东或者按 反《证券法》第六十三条第一款、第
照法律、行政法规或者国务院证券监督 二款规定的，该超过规定比例部分的
管理机构的规定设立的投资者保护机 股份在买入后的三十六个月内不得行
构，可以作为征集人，自行或者委托证 使表决，且不计入出席股东会有表决
券公司、证券服务机构，公开请求公司 权的股份总数。
股东委托其代为出席股东大会，并行使 公司董事会、独立董事和持有百
提案权、表决权等股东权利。征集股东 分之一以上有表决权股份的股东或者
投票权应当向被征集人充分披露具体 按照法律、行政法规或者国务院证券
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 监督管理机构的规定设立的投资者保
有偿的方式征集股东投票权。公司不得 护机构，可以公开征集股东投票权。
对征集投票权提出最低持股比例限制。 征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联 第八十三条 股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投票 易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不 表决，其所代表的有表决权的股份数
计入有效表决总数；股东大会决议的公 不计入有效表决总数；股东会决议的
告应当充分披露非关联股东的表决情 公告应当充分披露非关联股东的表决
况。 情况。
股东大会审议有关关联交易事项 股 东会 审议有 关 关联 交易事项
时，关联股东的回避和表决程序是：在 时，关联股东的回避和表决程序是：
股东大会对关联交易进行表决时，关联 在股东会对关联交易进行表决时，关
股东应按有关规定回避表决，其持股数 联股东应按有关规定回避表决，其持
不应计入有效表决总数。会议主持人应 股数不应计入有效表决总数。会议主
当要求关联股东回避；如会议主持人需 持人应当要求关联股东回避；如会议
要回避的，会议主持人应主动回避，出 主持人需要回避的，会议主持人应主
席会议股东、无关联关系董事及监事均 动回避，出席会议股东、无关联关系
有权要求会议主持人回避。无须回避的 董事均有权要求会议主持人回避。无
任何股东均有权要求关联股东回避。如 须回避的任何股东均有权要求关联股
因关联股东回避导致关联交易议案无 东回避。如因关联股东回避导致关联
法表决，则该议案不在本次股东大会上 交易议案无法表决，则该议案不在本
进行表决，公司应当在股东大会决议及 次股东会上进行表决，公司应当在股
会议记录中作出详细记载。 东会决议及会议记录中作出详细记
股东大会对关联交易事项作出的 载。
决议必须经出席股东大会的非关联方 股东会对关联交易事项作出的决
股东所持表决权的半数通过，方为有 议必须经出席股东会的非关联方股东
效。但是，该关联交易事项设计本章程 所持表决权的半数通过，方为有效。
规定的需要以特别决议通过的事项时， 但是，该关联交易事项设计本章程规
股东大会决议必须经出席股东大会的 定的需要以特别决议通过的事项时，
非关联股东所持表决权的三分之二以 股东会决议必须经出席股东会的非关
上通过，方为有效。 联股东所持表决权的三分之二以上通
过，方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合 第八十四条 公司应在保证股东会合
法、有效的前提下,通过各种方式和途 法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,包括提供网络形式的投票平台等现 径,包括提供网络形式的投票平台等
代信息技术手段,为股东参加股东大会 现代信息技术手段,为股东参加股东
提供便利。 会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊 第八十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批 情况外，非经股东会以特别决议批准，
准，公司将不与董事、总经理和其它高 公司将不与董事、高级管理人员以外
级管理人员以外的人订立将公司全部 的人订立将公司全部或者重要业务的
或者重要业务的管理交予该人负责的 管理交予该人负责的合同。
合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
股东大会就选举两名及以上的董 股东会就选举两名及以上的董事
事或监事进行表决时，应当采取累积投 进行表决时，应当采取累积投票制。
票制。 前款所称累积投票制是指股东会
前款所称累积投票制是指股东大 选举董事时，每一股份拥有与应选董
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 事人数相同的表决权，股东拥有的表
与应选董事或者监事人数相同的表决 决权可以集中使用。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东书面告知候选
董事会应当向股东书面告知候选 董事的简历和基本情况。
董事、监事的简历和基本情况。 董事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为： 1、在章程规定的人数范围内，按
（一）董事提名的方式和程序：1、 照拟选任的人数，由单独或合并持有
在章程规定的人数范围内，按照拟选任 公司发行在外有表决权股份总数 1%
的人数，由单独或合并持有公司发行在 以上的股东提出非独立董事建议名
外有表决权股份总数 1%以上的股东提 单；由公司董事会、审计委员会、单
出非独立董事建议名单；由公司董事 独或者合并持有公司已发行股份 1%
会、监事会、单独或者合并持有公司已 以上的股东提出独立董事候选人建议
发行股份 1%以上的股东提出独立董事 名单。董事候选人建议名单提交公司
候选人建议名单。董事候选人建议名单 董事会进行资格审查。2、由公司董事
提交公司董事会进行资格审查。2、由 会确定董事候选人，以提案的方式提
公司董事会确定董事候选人，以提案的 交股东会选举。
方式提交股东大会选举。
（二）监事提名的方式和程序：1、
在章程规定的人数范围内，按照拟选任
的人数，由单独或合并持有公司发行在
外有表决权股份总数的 1%以上的股东
提出拟由股东代表出任的监事建议名
单，提交公司监事会审议。2、由公司
监事会确定监事候选人，以提案的方式
提交股东大会选举。3、由职工代表出
任的监事通过公司职工代表大会选举
产生。
第八十三条 除累积投票制外，股东大 第八十七条 除累积投票制外，股东
会将对所有提案进行逐项表决，对同一 会将对所有提案进行逐项表决，对同
事项有不同提案的，将按提案提出的时 一事项有不同提案的，将按提案提出
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 的时间顺序进行表决。除因不可抗力
原因导致股东大会中止或不能作出决 等特殊原因导致股东会中止或不能作
议外，股东大会将不会对提案进行搁置 出决议外，股东会将不会对提案进行
或不予表决。 搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不 第八十八条 股东会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应 会对提案进行修改，否则，有关变更
当被视为一个新的提案，不能在本次股 应当被视为一个新的提案，不能在本
东大会上进行表决。 次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式 第九十条 股东会采取记名方式投票
投票表决。 表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第九十一条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表代表共同负责计票、
计票、监票，并当场公布表决结果，决 监票，并当场公布表决结果，决议的
议的表决结果载入会议记录。 表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市 通过网络或其他方式投票的上市
公司股东或其代理人,有权通过相应的 公司股东或其代理人,有权通过相应
投票系统查验自己的投票结果。 的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间 第九十二条 股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式,股东大会会 得早于网络或其他方式,股东会会议
议主持人应当宣布每一提案的表决情 主持人应当宣布每一提案的表决情况
况和结果，并根据表决结果宣布提案是 和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。 否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会
所涉及的公司、计票人、监票人、主要 所涉及的公司、计票人、监票人、主
股东、网络服务方等相关各方对表决情 要股东、网络服务方等相关各方对表
况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第九十三条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结
未填、错填、字迹无法辨认的表决 算机构作为内地与香港股票市场交易
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 互联互通机制股票的名义持有人，按
决权利，其所持股份数的表决结果应计 照实际持有人意思表示进行申报的除
为“弃权”。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时 第九十五条 股东会决议应当及时公
公告,公告中应列明出席会议的股东和 告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数 代理人人数、所持有表决权的股份总
及占公司有表决权股份总数的比例、表 数及占公司有表决权股份总数的比
决方式、每项提案的表决结果和通过的 例、表决方式、每项提案的表决结果
各项决议的详细内容。 和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次 第九十六条 提案未获通过，或者本
股东大会变更前次股东大会决议的，应 次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东大会决议中作特别提示。 当在股东会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 第九十七条 股东会通过有关董事选
监事选举提案的，新任董事、监事就任 举提案的，新任董事就任时间在股东
时间在股东大会决议通过之日就任。 会决议通过之日就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、 第九十八条 股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司 送股或资本公积转增股本提案的，公
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体 司将在股东会结束后 2 个月内实施具
方案。 体方案。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民 事：
事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、 民事行为能力；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，挪用财产或者破坏社会主义市场经济
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
未逾 5 年； 夺政治权利，执行期满未逾五年，被
（三）担任破产清算的公司、企业 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 未逾二年；
业的破产负有个人责任的，自该公司、 （三）担任破产清算的公司、企
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业的董事或者厂长、经理，对该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、 企业的破产负有个人责任的，自该公
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
并负有个人责任的，自该公司、企业被 年；
吊销营业执照之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到 照、责令关闭的公司、企业的法定代
期未清偿； 表人，并负有个人责任的，自该公司、
（六）被中国证监会处以证券市场 企 业被 吊销 营业 执 照之 日 起 未 逾 3
禁入处罚，期限未满的； 年；
（七）法律、行政法规或部门规章 （五）个人所负数额较大的债务
规定的其他内容。 到期未清偿被人民法院列为失信被执
违反本条规定选举、委派董事的， 行人；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 （六）被中国证监会处以证券市
职期间出现本条情形的，公司解除其职 场禁入处罚，期限未满的；
务。 （七）被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第一百条 董事由股东会选举或更
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 换，并可在任期届满前由股东会解除
选连任。董事在任期届满以前，股东大 其职务。董事任期 3 年，董事任期届
会不能无故解除其职务。 满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至
届董事会任期届满时为止。董事任期届 本届董事会任期届满时为止。董事任
满未及时改选，在改选出的董事就任 期届满未及时改选，在改选出的董事
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 就任前，原董事仍应当依照法律、行
部门规章和本章程的规定，履行董事职 政法规、部门规章和本章程的规定，
务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由高级管理人员兼任，
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 但兼任高级管理人员职务的董事以及
高级管理人员职务的董事以及由职工 由职工代表担任的董事，总计不得超
代表担任的董事，总计不得超过公司董 过公司董事总数的 1/2。
事总数的 1/2。 公司设立职工代表担任的董事。
公司不设职工代表担任的董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇一条 董事应当遵守法律、
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 行政法规和本章程，对公司负有下列
务： 忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者 （一）不得侵占公司财产、挪用
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 公司资金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人
（三）不得将公司资产或者资金以 名义或者其他个人名义开立 账户存
其个人名义或者其他个人名义开立账 储；
户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收
（四）不得违反本章程的规定，未 受其他非法收入；
经股东大会或董事会同意，将公司资金 （四）未向董事会或者股东会报
借贷给他人或者以公司财产为他人提 告，并按照本章程的规定经 董事会或
供担保； 者股东会决议通过，不得直接或者间
（五）不得违反本章程的规定或未 接与本公司订立合 同或者进行交易；
经股东大会同意，与本公司订立合同或 （五）不得利用职务便利，为自
者进行交易； 己或者他人谋取属于公司的 商业机
（六）未经股东大会同意，不得利 会，但向董事会或者股东会报告并经
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 股东会决议通过，或 者公司根据法
于公司的商业机会，自营或者为他人经 律、行政法规或者本章程的规定，不
营与本公司同类的业务； 能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金 （六）未向董事会或者股东会报
归为己有； 告，并经股东会决议通过， 不得自营
（八）不得擅自披露公司秘密； 或者为他人经营与本公司同类的业
（九）不得利用其关联关系损害公 务；
司利益； （七）不得接受他人与公司交易
（十）法律、行政法规、部门规章 的佣金归为己有；
及本章程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应 （九）不得利用其关联关系损害
当归公司所有；给公司造成损失的，应 公司利益；
当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实 义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇二条 董事应当遵守法律、
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 行政法规和本章程，对公司负有下列
务： 勤勉义务，执行职务应当为公司的最
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 大利益尽到管理者通常应有的合理注
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 意：
为符合国家法律、行政法规以及国家各 （一）应谨慎、认真、勤勉地行
项经济政策的要求，商业活动不超过营 使公司赋予的权利，以保证公司的商
业执照规定的业务范围； 业行为符合国家法律、行政法规以及
（二）应公平对待所有股东； 国家各项经济政策的要求，商业活动
（三）及时了解公司业务经营管理 不超过营业执照规定的业务范围；
状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书 （三）及时了解公司业务经营管
面确认意见。保证公司所披露的信息真 理状况；
实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署
（五）应当如实向监事会提供有关 书面确认意见，保证公司所披露的信
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 息真实、准确、完整；
行使职权； （五）应当如实向审计委员会提
（六）法律、行政法规、部门规章 供有关情况和资料，不得妨碍审计委
及本章程规定的其他勤勉义务。 员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自 第一百〇三条 董事连续两次未能亲
出席，也不委托其他董事出席董事会会 自出席，也不委托其他董事出席董事
议，视为不能履行职责，董事会应当建 会会议，视为不能履行职责，董事会
议股东大会予以撤换。 应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百〇四条 董事可以在任期届满
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 提交书面辞职报告，公司收到辞职报
关情况。 告之日辞任生效，公司将在 2 日内披
如因董事的辞职导致公司董事会 露有关情况。
低于法定最低人数时，在改选出的董事 如因董事的辞职导致公司董事会
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 低于法定最低人数时，在改选出的董
法规、部门规章和本章程规定，履行董 事就任前，原董事仍应当依照法律、
事职务。 行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞 履行董事职务。
职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任 第一百〇五条 公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手 理制度，明确对未履行 完毕的公开承
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
在任期结束后并不当然解除，在 6 个月 措施。董事辞职生效或者任期届满，
内仍然有效。但属于保密内容的义务， 应向董事会办妥所有移交手续，其对
在该内容成为公开信息前一直有效。其 公司和股东承担的忠实义务，在任期
他义务的持续期间应当根据公平的原 结束后并不当然解除，在 6 个月内仍
则决定，视事件发生与离任之间时间的 然有效。但属于保密内容的义务，在
长短，以及与公司的关系在何种情况和 该内容成为公开信息前一直有效。其
条件下结束而定。 他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。董事在任职期
间因执行职务而应承 担的责任，不因
离任而免除或者终止。
新增 第一百〇六条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时 第一百〇八条 董事执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本章 给他人造成损害的，公司将承担赔偿
程的规定，给公司造成损失的，应当承 责任；董事存在故意或者重大过失的，
担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、 第一百〇九条 独立董事应按照法
行政法规及部门规章的有关规定执行。 律、行政法规及部门规章的有关规定
执行公司职务。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东 第一百一十条 公司设董事会，对股
大会负责。 东会负责。
第一百〇六条 董事会由 5 名董事组 第一百一十一条 董事会由 5 名董事
成，设董事长 1 人。 组成，设董事长 1 人，董事会须包含
职工董事 1 名。
第一百〇七条 董事会应建立严格的 第一百一十二条 董事会应建立严格
审查和决策程序，确立明确的职责权 的审查和决策程序，确立明确的职责
限，严控风险。具体职权如下： 权限，严控风险。具体职权如下：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会
会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投
方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案
案、决算方案； 和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注
弥补亏损方案； 册资本、发行债券或其他证券及上市
（六）制订公司增加或者减少注册 方案；
资本、发行债券或其他证券及上市方 （六）拟订公司重大收购、收购
案； 本公司股票或者合并、分立、解散及
（七）拟订公司重大收购、收购本 变更公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）在股东会授权范围内，
公司形式的方案； 决定公司对外投资、收购出售资产、
（八）在股东大会授权范围内，决 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
定公司对外投资、收购出售资产、资产 关联交易、对外捐赠等事项；
抵押、提供担保事项、委托理财、关联 （八）决定公司内部管理机构的
交易、对外捐赠等事项； 设置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）聘任或者解聘公司总经理、
置； 董事会秘书；根据总经理的提名，聘
（十）聘任或者解聘公司总经理、 任或者解聘公司副总经理、财务总监
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 等高级管理人员，并决定其报酬事项
或者解聘公司副总经理、财务总监等高 和奖惩事项；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十）制订公司的基本管理制度；
事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更
（十三）管理公司信息披露事项； 换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）听取公司总经理的工作
换为公司审计的会计师事务所； 汇报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）法律、行政法规、部门
报并检查总经理的工作； 规章或本章程授予的其他职权；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权；
（十七）本章程第四十一条规定以
外的担保事项。
第一百一十一条 公司董事会应当就 第一百一十三条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非 注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。 标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会 第一百一十四条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会 议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。 决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十三条 董事会应当确定对 第一百一十五条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易的权 对外担保事项、委托理财、关联交易
限，建立严格的审查和决策程序；重大 的权限，建立严格的审查和决策程序；
投资项目应当组织有关专家、专业人员 重大投资项目应当组织有关专家、专
进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易达到下列标准之 相关交易事项的审查决策权限如下：
一的，应当由董事会审批： （一）公司发生的交易（提供担
交易涉及的资产总额占上市公司 保、提供财务资助除外）达到下列标
最近一期经审计总资产的 10%以上， 准之一的，应当由董事会审批：
该交易涉及的资产总额同时存在账面 1、交易涉及的资产总额占上市公
值和评估值的，以较高者作为计算数 司最近一期经审计总资产的 10%以
据； 上，该交易涉及的资产总额同时存在
交易标的(如股权)在最近一个会计 账面值和评估值的，以较高者作为计
年度相关的营业收入占上市公司最近 算依据；
一个会计年度经审计营业收入的 10％ 2、交易标的（如股权）在最近一
以上，且绝对金额超过 500 万元人民 个会计年度相关的营业 收入占上市
币； 公司最近一个会计年度经审计营业收
交易标的(如股权)在最近一个会计 入的 10%以上，且绝对金额超过 1000
年度相关的净利润占上市公司最近一 万元；
个会计年度经审计净利润的 10 ％以 3、交易标的（如股权）在最近一
上，且绝对金额超过 100 万元人民币； 个会计年度相关的净利 润占上市公
交易的成交金额（含承担债务和费 司最近一个会计年度经审计净利润的
用）占上市公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝 对金额超过 100 万
的 10％以上，且绝对金额超过 500 万 元；
元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务
交易产生的利润占上市公司最近 和费用）占上市公司最近一期经审计
一个会计年度经审计净利润的 10％以 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
上，且绝对金额超过 100 万元人民币。 1000 万元；
公司发生的交易（公司受赠现金资 5、交易产生的利润占上市公司最
产除外）达到下列标准之一的，除应当 近一个会计年度经审计净利润的 10%
提交董事会审议外，还应当提交股东大 以上，且绝对金额超过 100 万元。
会审议： 上述指标涉及的数据如为负值，
（一）交易涉及的资产总额占上市 取其绝对值计算。
公司最近一期经审计总资产的 50%以 （二）公司发生的交易（提供担
上，该交易涉及的资产总额同时存在账 保、提供财务资助除外）达到下列标
面值和评估值的，以较高者作为计算数 准之一的，除应当提交董事会审议外，
据； 还应当提交股东会审议：
（二）交易标的(如股权)在最近一 1、交易涉及的资产总额占上市公
个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一期经审计总资产的 50%以
司最近一个会计年度经审计营业收入 上，该交易涉及的资产总额同时存在
的 50％以上，且绝对金额超过 3000 账面值和评估值 的，以较高者作为计
万元人民币； 算依据；
（三）交易标的(如股权)在最近一 2、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占上市公司 个会计年度相关的营业收入占上市公
最近一个会计年度经审计净利润的 司最近一个会计年度经审计营业收入
人民币； 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债 3、交易标的（如股权）在最近一
务和费用）占上市公司最近一期经审计 个会计年度相关的净利润占上市公司
净资产的 50％以上，且绝对金额超过 最近一个会计年度经审计净利润的
（五）交易产生的利润占上市公司 4、交易的成交金额（含承担债务
最近一个会计年度经审计净利润的 和费用）占上市公司最近一期经审计
人民币。 5000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为 5、交易产生的利润占上市公司最
负值，取其绝对值计算。 近一个会计年度经审计净利润的 50%
本款中的交易事项是指：购买或出 以上，且绝对金额超过 500 万元。
售资产；对外投资（含委托理财、委托 上述指标涉及的数据如为负值，
贷款、对子公司、合营企业、联营企业 取绝对值计算。
投资，投资交易性金融资产、可供出售 （三）上市公司发生“财务资助”
金融资产、持有至到期投资等）；提供 交易事项，应当经出席董事会会议的
财务资助；提供担保；租入或租出资产； 三分之二以上董事审议通过，并及时
签订管理方面的合同（含委托经营、受 披露。
托经营等）；赠与或受赠资产；债权或 财务资助事项属于下列情形之一
债务重组；研究与开发项目的转移；签 的，还应当在董事会审议通过后提交
订许可协议；深圳证券交易所认定的其 股东会审议：
他交易。上述购买、出售的资产不含购 1、被资助对象最近一期经审计的
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 资产负债率超过 70%；
商品等与日常经营相关的资产，但资产 2、单次财务资助金额或者连续十
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 二个月内提供财务资助 累计发生金
包含在内。 额超过公司最近一期经审计净资产的
“购买或出售资产”交易时，应当 10%；
以资产总额和成交金额中的较高者作 3、证券交易所或者公司章程规定
为计算标准，并按交易事项的类型在连 的其他情形。
续 12 个月内累计计算，经累计计算达 资助对象为公司合并报表范围内
到最近一期经审计总资产 30%的，应 且持股比例超过 50%的控股子公司，
当提交股东大会审议，并经出席会议的 且该控股子公司其他股东中不包含公
股东所持表决权三分之二以上通过。已 司的控股股东、实际控制人及其关联
按前述规定履行相关义务的，不再纳入 人的，可以免于适用前两款规定。
累计计算范围。 公司不 得为关 联 人提供财 务 资
“提供担保”事项属于下列情形之 助，但向非由公司控股股东、实际控
一的，还应当在董事会审议通过后提交 制人控制的关联参股公司提供财务资
股东大会审议： 助，且该参股公司的其他股东按出资
（一）单笔担保额超过上市公司最 比例提供同等条件财务资助的情形除
近一期经审计净资产 10％的担保； 外。
（二）上市公司及其控股子公司的 公司向前款规定的关联参股公司
对外担保总额，超过上市公司最近一期 提供财务资助的，除应当经全体非关
经审计净资产 50％以后提供的任何担 联董事的过半数审议通过外，还应当
保； 经出席董事会会议的非关联董事的三
（三）为资产负债率超过 70％的 分之二以上董事审议通过，并提交股
担保对象提供的担保； 东会审议。
（四）连续十二个月内担保金额超 （四）公司发生“对外担保”事
过公司最近一期经审计总资产的 项的，审议标准按照本章程第四十五
（五）连续十二个月内担保金额超 的，除应当经全体非关联董事的过半
过公司最近一期经审计净资产的 50％ 数审议通过外，还应当经出席董事会
且绝对金额超过 3000 万元人民币； 会议的非关联董事的三分之二以上董
（六）对股东、实际控制人及其关 事审议同意并作出决议，并提交股东
联人提供的担保； 会审议。公司为控股股东、实际控制
（七）深圳证券交易所或公司章程 人及其关联人提供担保的，控股股东、
规定的其他担保情形。 实际控制人及其关联人应当提供反担
董事会审议担保事项时，应经出席 保。
董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司因交易或者关联交易导致被
股东大会审议前款第（四）项担保事项 担保方成为公司的关联人，在实施该
时，应经出席会议的股东所持表决权的 交易或者关联交易的同时，应当就存
三分之二以上通过。 续的关联担保履行相应审议程序和信
股东大会在审议为股东、实际控制 息披露义务。
人及其关联人提供的担保议案时，该股 董事会或者股东会未审议通过前
东或与该股东有关联关系的股东，应当 款规定的关联担保事项的，交易各方
回避表决，该项表决须经出席股东大会 应当采取提前终止担保等有效措施。
的其他股东所持表决权的半数以上通 （五）公司与关联人发生的交易
过。 （提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应当经全体独立
董事过半数同意后履行董事会审议程
序，并及时披露：
超过 30 万元的交易；
过 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司与 关联人 发 生的交易 金 额
（提供担保除外）在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的，应当将该交易提交股
东会审议，并按照相关法律规定披露
评估或审计报告。
（六）公司发生下列情形之一交
易的，可以免于按照本章程规定提交
股东会审议，但仍应当按照规定履行
信息披露义务：
债务减免等不涉及对价支付、不附有
任何义务的交易；
（二）项第 4 点或者第 6 点标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于 0.05 元的。
本款中的交易事项是指：购买或
出售资产；对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司、合营企业、联
营企业投资，投资交易性金融资产、
可供出售金融资产、持有至到期投资
等）；提供财务资助（含有息或者无
息借款、委托贷款等）；提供担保（含
对控股子公司担保等）；租入或租出
资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或受赠资产；债权或债务重组；
转让或者受让研发项目；签订许可协
议；放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等）；深圳证券交易
所认定的其他交易。前述交易事项不
含购买原材料、燃料和动力，接受或
提供劳务，工程承包，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的交易，但资
产置换中涉及此类交易的，仍包含在
内。
第一百一十四条 董事长由董事会以 第一百一十六条 董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。 全体董事的过半数选举产生，其中董
事长代表公司执行公司事务。
第一百一十五条 董事长行使下列职 第一百一十七条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东会和召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的
行； 执行；
（三）签署公司股票、公司债券及 （三）签署公司股票、公司债券
其他有价证券； 及其他有价证券(适用于担任法定代
（四）签署董事会重要文件和其他 表人的情形)；
应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）签署董事会重要文件和其
（五）行使法定代表人的职权； 他应由公司法定代表人签署的其他文
（六）在发生特大自然灾害等不可 件(适用于担任法定代表人的情形)；
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 （五）行使法定代表人的职权(适
合法律规定和公司利益的特别处置权， 用于担任法定代表人的情形)；
并在事后向公司董事会和股东大会报 （六）在发生特大自然灾害等不
告； 可抗力的紧急情况下，对公司事务行
（七）董事会授予的其他职权。 使符合法律规定和公司利益的特别处
置权，并在事后向公司董事会和股东
会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会每年至少召 第一百一十九条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召 开两次会议，由董事长召集，于会议
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 的股东、1/3 以上董事或者审计委员
可以提议召开董事会临时会议。董事长 会，可以提议召开董事会临时会议。
应当自接到提议后 10 日内，召集和主 董事长应当自接到提议后 10 日内，召
持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董 第一百二十一条董事会召开临时董事
事会会议的通知方式为：电话、传真、 会会议的通知方式为：电话、传真、
邮件等；通知时限为：3 日。 邮件等；通知时限为：3 日。
若出现特殊情况，需要董事会立
即作出决议的，召开临时董事会会议
可不受前款通知方式及通知时限的限
制，通过电话、网络，口头等方式随
时通知召开会议，但召集人应当在会
议上作出说明。
第一百二十二条 董事与董事会会议 第一百二十四条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的， 决议事项所涉及的企业或者个人有关
不得对该项决议行使表决权，也不得代 联关系的，该董事应当及时向董事会
理其他董事行使表决权。该董事会会议 书面报告。有关联关系的董事不得对
由过半数的无关联关系董事出席即可 该项决议行使表决权，也不得代理其
举行，董事会会议所作决议须经无关联 他董事行使表决权。该董事会会议由
关系董事过半数通过。出席董事会的无 过半数的无关联关系董事出席即可举
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 行，董事会会议所作决议须经无关联
提交股东大会审议。 关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方 第一百二十五条 董事会会议可以采
式为：举手表决或投票表决。 取现场会议、视频会议、电话会议或
董事会会议在保障董事充分表达 者三者相结合的方式召开。董事会决
意见的前提下，可以用通讯方式进行并 议表决方式为：举手表决或投票表决。
以传真方式或其他书面方式作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会应当对会议 第一百二十七条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会 所议事项的决定做成会议记录，出席
议的董事应当在会议记录上签名。 会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保 董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限 15 年。 存，保存期限 10 年。
新增 第三节 独立董事
第一百二十九条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
新增 第一百三十条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上 签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
新增 第一百三十一条 独立董事应当每年
对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百三十二条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
新增 第一百三十三条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十四条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董 事行使 第 一款所列 职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
新增 第一百三十五条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十六条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十四条
第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十五条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。审计委员会成员由董事
会选举产生。
第一百三十八条 审计委员会成员为
的董事，其中独立董事 2 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百四十一条公司董事会设置战略
专门委员会、提名专门委员会、薪酬
与考核专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条 战略委员会成员为
董事长或者担任公司高级管理人员的
董事担任召集人。战略委员会成员由
董事会选举产生，战略委员会的主要
职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划
进行研究并提出建议；
（二）对重大投资融资方案进行
研究并提出建议；
（三）对重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重
大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检
查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十三条 提名委员会成员为
独立董事担任召集人。提名委员会成
员由董事会选举产生，提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会
成员为 3 名，其中应包括 2 名独立董
事，由独立董事担任召集人。薪酬与
考核委员会成员由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管 理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员 的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百三十三条 总经理工作细则包 第一百五十一条 总经理工作细则包
括下列内容： 括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程 （一）总经理会议召开的条件、
序和参加的人员； 程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员 （二）总经理及其他高级管理人
各自具体的职责及其分工； 员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）公司资金、资产运用，签
重大合同的权限，以及向董事会、监事 订重大合同的权限，以及向董事会、
会的报告制度； 审计委员会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事
项。
第一百三十六条 公司设董事会秘书， 第一百五十四条 公司设董事会秘
负责公司股东大会和董事会会议的筹 书，负责公司股东会和董事会会议的
备、文件保管以及公司股东资料管理， 筹备、文件保管以及公司股东资料管
办理信息披露事务等事宜。 理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应制定董事会秘书工 董事会秘书应制定董事会秘书工
作细则，报董事会批准后实施。董事会 作细则，报董事会批准后实施。董事
秘书工作细则应包括董事会秘书任职 会秘书工作细则应包括董事会秘书任
资格、聘任程序、权力职责以及董事会 职资格、聘任程序、权力职责以及董
认为必要的其他事项。 事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 公司分配当年税后 第一百五十九条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司 利润时，应当提取利润的 10%列入公
法定公积金。公司法定公积金累计额为 司法定公积金。公司法定公积金累计
公司注册资本的 50%以上的，可以不再 额为公司注册资本的 50%以上的，可
提取。 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 前年度亏损的，在依照前款规定提取
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 法定公积金之前，应当先用当年利润
亏损。 弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后 金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。 利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例 余税后利润，按照股东持有的股份比
分配，但本章程规定不按持股比例分配 例分配，但本章程规定不按持股比例
的除外。 分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东 补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配 分配利润的，股东必须将违反规定分
的利润退还公司。 配的利润退还公司；给公司造成损失
公司持有的本公司股份不参与分 的，股东及负有责任的董事、高级管
配利润。 理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于 第一百六十条 公司的公积金用于弥
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积 者转为增加公司资本。公积金弥补公
金将不用于弥补公司的亏损。 司亏损，先使用任意公积金和法定公
法定公积金转为资本时，所留存的 积金；仍不能弥补的，可以按照规定
该项公积金将不少于转增前公司注册 使用资本公积金。
资本的 25%。 法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百五十七条公司利润分配的决策 第一百六十一条公司利润分配的决策
程序和机制如下： 程序和机制如下：
（一）公司利润分配政策的制定 （一）公司利润分配政策的制定
的调整 和调整
公司制订或者调整利润分配政策 公司制订或者调整利润分配政策
时，应当以股东利益为出发点，注重对 时，应当以股东利益为出发点，注重
投资者利益的保护并给予投资者稳定 对投资者利益的保护并给予投资者稳
回报，由董事会就股东回报事宜进行专 定回报，由董事会就股东回报事宜进
项研究论证，并听取独立董事和中小股 行专项研究论证，并听取独立董事和
东的意见。 中小股东的意见。
董事会应就制订利润分配政策作 序
出预案，该预案应经二分之一以上独立 董事会应就制订利润分配政策作
董事同意，董事会、监事会表决通过后 出预案，该预案应经二分之一以上独
提交股东大会审议，独立董事应对利润 立董事同意，审计委员会、董事会表
分配政策的制订发表独立意见。 决通过后提交股东会审议，独立董事
股东大会审议制定或调整利润分 认为利润分配政策会损害公司或中小
配政策时，须经出席股东大会会议的股 股东权益的应当发表独立意见。
东（包括股东代理人）所持表决权的三 股东会审议制定或调整利润分配
分之二以上表决通过。公司应当提供网 政策时，须经出席股东会会议的股东
络投票方式以方便社会公众股股东参 （包括股东代理人）所持表决权的三
与股东大会表决。 分之二以上表决通过。公司应当提供
条件和决策程序 参与股东会表决。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力 3、利润分配政策作出调整的具
或者公司外部经营环境变化并对公司 体条件和决策程序
生产经营造成重大影响，或公司自身经 如遇到战争、自然灾害等不可抗
营情况发生重大变化时，公司可对利润 力或者公司外部经营环境变化并对公
分配政策进行调整。 司生产经营造成重大影响，或公司自
董事会应形成书面论证报告，详细 身经营情况发生重大变化时，公司可
说明调整理由，听取独立董事和中小股 对利润分配政策进行调整。
东的意见；确有必要对公司章程确定的 董事会应形成书面论证报告，详
现金分红政策进行调整或者变更的，应 细说明调整理由，听取独立董事和中
当满足公司章程规定的条件，经过详细 小股东的意见；确有必要对公司章程
论证后，履行相应的决策程序，并经出 确定的现金分红政策进行调整或者变
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 更的，应当满足公司章程规定的条件，
上通过。 经过详细论证后，履行相应的决策程
（二）具体利润分配方案的制定及 序，并经出席股东会的股东所持表决
审议 权的 2/3 以上通过。
根据公司利润分配政策以及公司实际 及审议
情况拟订后提交董事会、监事会审议。 1、公司的利润分配方案由董事会
应当以保护股东权益为出发点，在认真 情况拟订后提交审计委员会、董事会
研究和充分论证的基础上，具体确定现 审议。
金分红或股票股利分配的时机、条件和 2、董事会在制订利润分配方案
比例。公司利润分配方案不得与本章程 时，应当以保护股东权益为出发点，
的相关规定相抵触。 在认真研究和充分论证的基础上，具
当经二分之一以上独立董事同意，董事 机、条件和比例。公司利润分配方案
会、监事会审议通过后提交股东大会审 不得与本章程的相关规定相抵触。
议。公司独立董事应该对利润分配方案 3、董事会制定的利润分配方案应
发表明确独立意见。 当经二分之一以上独立董事同意，审
审议时，应当通过多种渠道（包括但不 东会审议。公司独立董事认为利润分
限于电话、传真、邮件、互动平台等途 配方案会损害公司或中小股东权益的
径）与股东特别是中小股东进行沟通和 应当发表明确独立意见。
交流，充分听取中小股东的意见和诉 4、股东会对利润分配方案进行审
求，并及时答复中小股东关心的问题。 议时，应当通过多种渠道（包括但不
金支出事项的发生而不进行现金分红 途径）与股东特别是中小股东进行沟
时，董事会应就不进行现金分红的具体 通和交流，充分听取中小股东的意见
原因、公司留存收益的确切用途及预计 和诉求，并及时答复中小股东关心的
投资收益等事项进行专项说明，经独立 问题。
董事发表意见后提交股东大会审议，并 5、公司因重大投资计划或重大现
在公司指定媒体予以披露。 金支出事项的发生而不进行现金分红
（三）具体利润分配方案的实施 时，董事会应就不进行现金分红的具
公司股东大会对利润分配方案作 体原因、公司留存收益的确切用途及
出决议后,公司董事会须在股东大会召 预计投资收益等事项进行专项说明后
开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发 提交股东会审议，并在公司指定媒体
事项。 予以披露。
（四）利润分配政策的披露 （三）具体利润分配方案的实施
公司应当在定期报告中详细披露 公司股东会对利润分配方案作出
利润分配政策的制定和执行情况，说明 决议后,公司董事会须在股东会召开
是否符合公司章程的规定或者股东大 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发
会决议的要求，现金分红标准和比例是 事项。
否明确和清晰，相关的决策程序和机制 （四）利润分配政策的披露
是否完备，独立董事是否尽责履职并发 公司应当在定期报告中详细披露
挥了应有的作用，中小股东是否有充分 利润分配政策的制定和执行情况，说
表达意见和诉求的机会，中小股东的合 明是否符合公司章程的规定或者股东
法权益是否得到充分维护等。如涉及利 会决议的要求，现金分红标准和比例
润分配政策进行调整或变更的，还要详 是否明确和清晰，相关的决策程序和
细说明调整或变更的条件和程序是否 机制是否完备，独立董事是否尽责履
合规和透明等。 职并发挥了应有的作用，中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到充分维护
等。如涉及利润分配政策进行调整或
变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
第一百五十八条 公司利润分配政策 第一百六十二条 公司利润分配政策
为： 为：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
配政策，重视对投资者的合理投资回 配政策，重视对投资者的合理投资回
报，兼顾公司的可持续发展； 报，兼顾公司的可持续发展；
同股同利的原则，按股东持有的股份比 权、同股同利的原则，按股东持有的
例进行股利分配； 股份比例进行股利分配；
分配的利润向股东分配股利，公司进行 分配的利润向股东分配股利，公司进
股利分配不得超过累计可分配利润的 行股利分配不得超过累计可分配利润
总额。 的总额。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与 公司可以采取现金、股票、现金
股票相结合或者法律、法规允许的其他 与股票相结合或者法律、法规允许的
方式分配利润。具备现金分红条件的， 其他方式分配利润。具备现金分红条
应当优先采用现金分红进行利润分配。 件的，应当优先采用现金分红进行利
（三）现金分红的时间间隔 润分配。
公司每年至少进行一次现金分红。 （三）现金分红的时间间隔
在有条件的情况下，公司可以进行中期 公司每 年至少 进 行一次现 金分
利润分配。 红。在有条件的情况下，公司可以进
（四）现金分红的条件和比例 行中期利润分配。
（1）公司当年或半年度盈利且累 1、现金分红的条件：
计未分配利润为正值； （1）公司当年或半年度盈利且累
（2）审计机构对公司的年度或半 计未分配利润为正值；
年度财务报告出具标准无保留意见的 （2）审计机构对公司的年度或半
审计报告。 年度财务报告出具标准无保留意见的
的可分配利润的 20%。 2、公司现金分红不少于当年实现
公司董事会应当综合考虑所处行 的可分配利润的 20%。
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 公司董事会应当综合考虑所处行
利水平以及是否有重大资金支出安排 业特点、发展阶段、自身经营模式、
等因素，区分下列情形，并按照公司章 盈利水平以及是否有重大资金支出安
程规定的程序，提出差异化的现金分红 排等因素，区分下列情形，并按照公
政策： 司章程规定的程序，提出差异化的现
（1）公司发展阶段属成熟期且无 金分红政策：
重大资金支出安排的，进行利润分配 （1）公司发展阶段属成熟期且无
时，现金分红在本次利润分配中所占比 重大资金支出安排的，进行利润分配
例最低应达到 80%； 时，现金分红在本次利润分配中所占
（2）公司发展阶段属成熟期且有 比例最低应达到 80%；
重大资金支出安排的，进行利润分配 （2）公司发展阶段属成熟期且有
时，现金分红在本次利润分配中所占比 重大资金支出安排的，进行利润分配
例最低应达到 40%； 时，现金分红在本次利润分配中所占
（3）公司发展阶段属成长期且有 比例最低应达到 40%；
重大资金支出安排的，进行利润分配 （3）公司发展阶段属成长期且有
时，现金分红在本次利润分配中所占比 重大资金支出安排的，进行利润分配
例最低应达到 20%； 时，现金分红在本次利润分配中所占
公司发展阶段不易区分但有重大 比例最低应达到 20%；
资金支出安排的，可以按照前项规定处 公司发展阶段不易区分但有重大
理。 资金支出安排的，可以按照前项规定
重大投资计划或者重大现金支出 处理。
指以下情形之一： 重大投资计划或者重大现金支出
（1）公司未来十二个月内拟对外 指以下情形之一：
投资累计支出达到或超过公司最近一 （1）公司未来十二个月内拟对外
期经审计净资产的 50%； 投资累计支出达到或超过公司最近一
（2）公司未来十二个月内拟收购 期经审计净资产的 50%；
资产或者购买设备累计支出达到或超 （2）公司未来十二个月内拟收购
过公司最近一期经审计总资产的 30%。 资产或者购买设备累计支出达到或超
（五）股票股利分配的条件 过公司最近一期经审计总资产的
根据累计可供分配利润、公积金及 30%。
现金流状况，在保证足够现金分红及公 （五）股票股利分配的条件
司股本规模合理的前提下，公司可以采 根据累计可供分配利润、公积金
用发放股票股利方式进行利润分配，具 及现金流状况，在保证足够现金分红
体分红比例由公司董事会审议通过后， 及公司股本规模合理的前提下，公司
提交股东大会审议决定。 可以采用发放股票股利方式进行利润
（六）如股东发生违规占用公司资 分配，具体分红比例由公司董事会审
金情形的，公司在分配利润时，先从该 议通过后，提交股东会审议决定。
股东应分配的现金红利中扣减其占用 （六）如股东发生违规占用公司
的资金。 资金情形的，公司在分配利润时，先
从该股东应分配的现金红利中扣减其
占用的资金。
第一百五十九条 公司实行内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务 制度，明确内部审计工 作的领导体
收支和经济活动进行内部审计监督。 制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用 和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
新增 第一百六十四条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
新增 第一百六十五条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审 计机构 在 对公司业 务 活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
新增 第一百六十六条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十七条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供 必要的支持和协作。
新增 第一百六十八条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事 第一百六十九条 公司聘用符合《证
证券相关业务资格”的会计师事务所进 券法》规定的会计师事务所进行会计
行会计报表审计、净资产验证及其他相 报表审计、净资产验证及其他相关的
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
续聘。 聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事 第一百七十条 公司聘用、解聘会计
务所必须由股东大会决定，董事会不得 师事务所必须由股东会决定，董事会
在股东大会决定前委任会计师事务所。 不得在股东会决定前委任会计师事务
所。
第一百六十四条 会计师事务所的审 第一百七十二条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 计费用由股东会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再 第一百七十三条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解 通知会计师事务所，公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计 聘会计师事务所进行表决时，允许会
师事务所陈述意见。 计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向 会计师事务所提出辞聘的，应当
股东大会说明公司有无不当情形。 向股东会说明公司有无不当情形。
第一百六十八条 公司召开股东大会 第一百七十六条 公司召开股东会的
的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、 会议通知，以公告方式进行；一经公
传真、电子邮件等方式进行。 告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十九条 公司召开董事会的 第一百七十七条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、邮寄、传真、 会议通知，以专人送出、邮寄、即时
电子邮件等方式进行。 网络通讯、电子邮件等方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送 第一百七十八条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名 出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达 （或盖章），被送达人签收日期为送
日期；公司通知以邮件送出的，自交付 达日期；公司通知以邮件送出的，自
邮局之日起第 5 个工作日为送达日期； 交付邮局之日起第 5 个工作日为送达
公司通知以公告方式送出的，第一次公 日期；公司通知以公告方式送出的，
告刊登日为送达日期；公司通知以传真 第一次公告刊登日为送达日期；公司
发出的，自发出之日起第 1 个工作日为 通知以电子邮件发出的，自发出之日
送达日期；公司通知以电子邮件发出 起第 1 个工作日为送达日期。
的，自发出之日起第 1 个工作日为送达
日期。
新增 第一百八十一条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合 第一百八十三条 公司合并，应当由
并各方签订合并协议，并编制资产负债 合并各方签订合并协议，并编制资产
表及财产清单。公司应当自作出合并决 负债表及财产清单。公司应当自作出
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 合并决议之日起 10 日内通知债权人，
日内在符合中国证监会规定条件的信 并于 30 日内在符合中国证监会规定
息披露报刊上公告。债权人自接到通知 条件的信息披露报刊上或者国家企业
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 信用信息公示系统公告。债权人自接
公告之日起 45 日内，可以要求公司清 到通知书之日起 30 日内，未接到通知
偿债务或者提供相应的担保。 书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司授权董事会办理工商登记相关 公司清偿债务或者提供相应的担保。
变更手续，具体包括认缴注册资本总额 公司授权董事会办理工商登记相
（万元）、企业类型等。 关变更手续，具体包括注册资本总额
（万元）、企业类型、经营范围、法
定代表人等。
第一百七十九条 公司合并，应当由合 第一百八十七条 公司需要减少注册
并各方签订合并协议，并编制资产负债 资本时，必须编制资产负债表及财产
表及财产清单。公司应当自作出合并决 清单。
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 公司应当自作出减少注册资本决
日内在符合中国证监会规定条件的信 议之日起 10 日内通知债权人，并于
息披露报刊上或者国家企业信用信息 30 日内在符合中国证监会规定条件的
公示系统公告。债权人自接到通知书之 信息披露报刊上或者国家企业信用信
日起 30 日内，未接到通知书的自公告 息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 书之日起 30 日内，未接到通知书的自
务或者提供相应的担保。 公告之日起 45 日内，有权要求公司清
公司授权董事会办理工商登记相关 偿债务或者提供相应的担保。
变更手续，具体包括注册资本总额（万 公司减少注册资本，应当按照股
元）、企业类型、经营范围、法定代表 东持有股份的比例相应减少出资额或
人等。 者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
新增 第一百八十八条 公司依照本章程第
一百六十条的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百六十条的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在符合证券监督管
理机构规定条件的媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本 50%前，不
得分配利润。
新增 第一百八十九条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十一条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十一条 公司因下列原因解 第一百九十二条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届
或者本章程规定的其他解散事由出现； 满或者本章程规定的其他解散事由出
（二）股东大会决议解散； 现；
（三）因公司合并或者分立需要解 （二）股东会决议解散；
散； （三）因公司合并或者分立需要
（四）依法被吊销营业执照、责令 解散；
关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责
（五）公司经营管理发生严重困难， 令关闭或者被撤销；
继续存续会使股东利益受到重大损失， （五）公司经营管理发生严重困
通过其他途径不能解决的，持有公司全 难，继续存续会使股东利益受到重大
部股东表决权 10%以上的股东，可以请 损失，通过其他途径不能解决的，持
求人民法院解散公司。 有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在 10 日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程第一 第一百九十三条 公司有本章程第一
百八十一条第（一）项情形的，可以通 百九十二条第（一）、（二）项情形，
过修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过
依照前款规定修改本章程，须经出 修改本章程或者经股东会决议而存
席股东大会会议的股东所持表决权的 续。
股东会决议，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一 第一百九十四条 公司因本章程第一
百八十一条第（一）项、第（二）项、 百九十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 的，应当清算。董事为公司清算义务
立清算组，开始清算。清算组由董事或 人，应当在解散事由出现之日起十五
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 日内组成清算组进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成，但是本章程
人民法院指定有关人员组成清算组进 另有规定或者股东会决议另选他人的
行清算。 除外。清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组在清算期间 第一条 第一百 九十五条 清算
行使下列职权： 组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制
产负债表和财产清单； 资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未
结的业务； 了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过
中产生的税款； 程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩
财产； 余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。
第一百八十五条 清算组应当自成立 第一百九十六条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 60
内在符合中国证监会规定条件的信息 日内在符合中国证监会规定条件的信
披露报刊上公告。债权人应当自接到通 息披露报刊上或者国家企业信用信息
知书之日起 30 日内，未接到通知书的 公示系统公告。债权人应当自接到通
自公告之日起 45 日内，向清算组申报 知书之日起 30 日内，未接到通知书的
其债权。 自公告之日起 45 日内，向清算组申报
债权人申报债权，应当说明债权的 其债权。
有关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权
当对债权进行登记。 的有关事项，并提供证明材料。清算
在申报债权期间，清算组不得对债 组应当对债权进行登记。
权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司 第一百九十六条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者 应当制定清算方案，并报股东会或者
人民法院确认。 人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职 公司财产在分别支付清算费用、
工的工资、社会保险费用和法定补偿 职工的工资、社会保险费用和法定补
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
剩余财产，公司按照股东持有的股份比 后的剩余财产，公司按照股东持有的
例分配。 股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展 清算期间，公司存续，但不能开
与清算无关的经营活动。公司财产在未 展与清算无关的经营活动。公司财产
按前款规定清偿前，将不会分配给股 在未按前款规定清偿前，将不会分配
东。 给股东。
第一百八十八条 公司清算结束后，清 第一百九十九条 公司清算结束后，
算组应当制作清算报告，报股东大会或 清算组应当制作清算报告，报股东会
者人民法院确认，并报送公司登记机 或者人民法院确认，并报送公司登记
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠 第二百条 清算组成员履行清算职
于职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务 和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责，
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
产。 任；因故意或者重大过失给公司或者
清算组成员因故意或者重大过失 债权人造成损失的，应当承担赔偿责
给公司或者债权人造成损失的，应当承 任。
担赔偿责任。
第一百九十一条 有下列情形之一的， 第二百〇二条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程： 公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行 （一）《公司法》或有关法律、
政法规修改后，章程规定的事项与修改 行政法规修改后，章程规定的事项与
后的法律、行政法规的规定相抵触； 修改后的法律、行政法规的规定相抵
（二）公司的情况发生变化，与章 触；
程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与
（三）股东大会决定修改章程。 章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过 第二百〇三条 股东会决议通过的章
的章程修改事项应经主管机关审批的， 程修改事项应经主管机关审批的，须
须报主管机关批准；涉及公司登记事项 报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大 第二百〇四条 董事会依照股东会修
会修改章程的决议和有关主管机关的 改章程的决议和有关主管机关的审批
审批意见修改本章程。 意见修改本章程。
第一百九十五条 释义 第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 股份占公司股本总额 50%以上的股
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 东；持有股份的比例虽然不足 50%，
有的股份所享有的表决权已足以对股 但依其持有的股份所享有的表决权已
东大会的决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的
（二）实际控制人，是指虽不是公 股东。
司的股东，但通过投资关系、协议或者 （二）实际控制人，是指通过投
其他安排，能够实际支配公司行为的 资关系、协议或者其他安排，能够实
人。 际支配公司行为的自然人、法人或者
（三）关联关系，是指公司控股股 其他组织。
东、实际控制人、董事、监事、高级管 （三）关联关系，是指公司控股
理人员与其直接或者间接控制的企业 股东、实际控制人、董事、高级管理
之间的关系，以及可能导致公司利益转 人员与其直接或者间接控制的企业之
移的其他关系。但是，国家控股的企业 间的关系，以及可能导致公司利益转
之间不仅因为同受国家控股而具有关 移的其他关系。但是，国家控股的企
联关系。 业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第一百九十七条 本章程以中文书写， 第二百〇八条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本 其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在扬州市行政审批局 章程有歧义时，以在扬州市数据局最
最近一次核准登记后的中文版章程为 近一次核准登记后的中文版章程为
准。 准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、 第二百〇九条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以内”， 都含本数；“过”、“以外”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第二百条 本章程附件包括股东大会 第二百一十一条 本章程附件包括股
议事规则、董事会议事规则和监事会议 东会议事规则、董事会议事规则。
事规则。
第二百〇一条 本章程经股东大会决 第二百一十二条 本章程经股东会决
议通过，公司首次公开发行股票并上市 议通过后生效。
后生效。
特此公告。
江苏奥力威传感高科股份有限公司
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