证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2025-072
蓝黛科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 04 日召开
第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下。
一、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监
会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会及监事，由公司董事会审计委员会
行使《公司法》规定的监事会职权，同时废止《公司监事会议事规则》，并相
应修订《公司章程》。本次《公司章程》修订的主要内容为：
的表述；
序号 原条款 修改后条款
第三十六条 董事、高级管理人员 第三 十 六 条 董事 会 审 计委 员会
执行公司职务时违反法律、行政法规 （以下简称“审计委员会”）成员以外
或者本章程的规定，给公司造成损失 的董事、高级管理人员执行公司职务时
公司 1%以上股份的股东有权书面请 定，给公司造成损失的，连续 180 日以
求监事会向人民法院提起诉讼；监事 上单独或者合计持有公司 1%以上股份
会执行公司职务时违反法律、行政法 的股东有权书面请求审计委员会向人
规或者本章程的规定，给公司造成损 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
失的，股东可以书面请求董事会向人 公司职务时违反法律、行政法规或者本
民法院提起诉讼。 章程的规定，给公司造成损失的，前述
监事会、董事会收到前款规定的 股东可以书面请求董事会向人民法院
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 提起诉讼。
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 审计委员会、董事会收到前款规定
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
将会使公司利益受到难以弥补的损害 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
的，前款规定的股东有权为了公司的 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
利益以自己的名义直接向人民法院提 公司利益受到难以弥补的损害的，前款
起诉讼。 规定的股东有权为了公司的利益以自己
他人侵犯公司合法权益，给公司 的名义直接向人民法院提起诉讼。
造成损失的，本条第一款规定的股东 他人侵犯公司合法权益，给公司造
可以依照前两款的规定向人民法院提 成损失的，本条第一款规定的股东可以
起诉讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
第四十四条 有下列情形之一的， 第四十四条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
开临时股东大会： 临时股东会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达股本总
股本总额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）独立董事提议并经全体独 （六）独立董事提议并经全体独立
立董事过半数同意； 董事过半数同意；
（七）法律、行政法规、部门规 （七）法律、行政法规、部门规章
章或本章程规定的其他情形。 或者本章程规定的其他情形。
第四十八条 监事会有权向董事 第四十八条 审计委员会向董事会
会提议召开临时股东大会，并应当以 提议召开临时股东会，应当以书面形式
书面形式向董事会提出。董事会应当 向董事会提出。董事会应当根据法律、
根据法律、行政法规和本章程的规定， 行政法规和本章程的规定，在收到提议
在收到提案后 10 日内提出同意或不 后 10 日内提出同意或者不同意召开临
同意召开临时股东大会的书面反馈意 时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，将
董事 会 同 意召 开 临时股 东 大 会 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 股东会的通知，通知中对原提议的变更，
发出召开股东大会的通知，通知中对 应征得审计委员会的同意。
原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或
董事 会 不 同意 召 开临时 股 东 大 者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
会，或者在收到提案后 10 日内未作出 视为董事会不能履行或者不履行召集股
反馈的，视为董事会不能履行或者不 东会会议职责，审计委员会可以自行召
履行召集股东大会会议职责，监事会 集和主持。
可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有 第四十九条 单独或者合计持有公
公司 10%以上股份的股东有权向董事 司 10%以上股份的股东有权向董事会请
会请求召开临时股东大会，并应当以 求召开临时股东会，并应当以书面形式
书面形式向董事会提出。董事会应当 向董事会提出。董事会应当根据法律、
根据法律、行政法规和本章程的规定， 行政法规和本章程的规定，在收到请求
在收到请求后 10 日内提出同意或不 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
同意召开临时股东大会的书面反馈意 股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应
董事 会 同 意召 开 临时股 东 大 会 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 开股东会的通知，通知中对原请求的变
内发出召开股东大会的通知，通知中 更，应当征得相关股东的同意。
的同意。 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
董事 会 不 同意 召 开临时 股 东 大 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
会，或者在收到请求后 10 日内未作出 股东向审计委员会提议召开临时股东
反馈的，单独或者合计持有公司 10% 会，应当以书面形式向审计委员会提出
以上股份的股东有权向监事会提议召 请求。
开临时股东大会，并应当以书面形式 审计委员会同意召开临时股东会
向监事会提出请求。 的，应在收到请求后 5 日内发出召开股
监 事 会 同 意召开 临 时股东大 会 东会的通知，通知中对原请求的变更，
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 应当征得相关股东的同意。
东大会的通知，通知中对原提案的变 审计委员会未在规定期限内发出
更，应当征得相关股东的同意。 股东会通知的，视为审计委员会不召集
监事会未在规定期限内发出股东 和主持股东会，连续 90 日以上单独或者
大会通知的，视为监事会不召集和主 合计持有公司 10%以上股份的股东可以
持股东大会，连续 90 日以上单独或者 自行召集和主持。
合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自 第五十条 审计委员会或者股东决
行召集股东大会的，须书面通知董事 定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派 会，同时向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股 股比例不得低于 10%。召集股东应在发
东持股比例不得低于 10%。召集股东 出股东会通知及股东会决议公告时，向
应在发出股东大会通知及股东大会决 证券交易所提交有关证明材料。
议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十一条 对于监事会或股东 第五十一条 对于审计委员会或者
自行召集的股东大会，董事会和董事 股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股 会秘书将予配合。董事会应当提供股权
权登记日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行 第五十二条 审计委员会或者股东
由本公司承担。 由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会， 第五十四条 公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合计持 事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东，有权向公 有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
司提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
前提出临时提案并书面提交召集人。 出临时提案并书面提交召集人。召集人
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
股东大会补充通知，公告临时提案的 充通知，公告临时提案的内容，并将该
内容。 临时提案提交股东会审议。但临时提案
除前款规定的情形外，召集人在 违反法律、行政法规或者公司章程的规
发出股东大会通知公告后，不得修改 定，或者不属于股东会职权范围的除
股东大会通知中已列明的提案或增加 外。
新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发
股东大会通知中未列明或不符合 出股东会通知公告后，不得修改股东会
本章程第五十三条规定的提案，股东 通知中已列明的提案或增加新的提案。
大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第六十八条 股东大会由董事长 第六 十八 条 股东 会 由董 事 长主
主持。董事长不能履行职务或不履行 持。董事长不能履行职务或不履行职务
职务时，由半数以上董事共同推举的 时，由过半数的董事共同推举的 1 名董
监事会自行召集的股东大会，由 审计委员会自行召集的股东会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履 审计委员会主任委员主持。审计委员会
行职务或不履行职务时，由半数以上 主任委员不能履行职务或不履行职务
监事共同推举的 1 名监事主持。 时，由过半数的审计委员会委员共同推
股东自行召集的股东大会，由召 举的 1 名审计委员会委员主持。
集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违 或者其推举代表主持。
反议事规则使股东大会无法继续进行 召开股东会时，会议主持人违反议
的，经现场出席股东大会有表决权过 事规则使股东会无法继续进行的，经现
半数的股东同意，股东大会可推举一 场出席股东会有表决权过半数的股东
人担任会议主持人，继续开会。 同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第九十八条 董事应当遵守法律、 第九十八条 董事应当遵守法律、
行政法规、部门规章和本章程，对公 行政法规、部门规章和本章程，对公司
司负有下列勤勉义务： 负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
使公司赋予的权利，以保证公司的商 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
国家各项经济政策的要求，商业活动 项经济政策的要求，商业活动不超过营
不超过营业执照规定的业务范围； 业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管 （三）及时了解公司业务经营管理
理状况； 状况；
（四）应当对公司定期报告签署 （四）应当对公司定期报告签署书
书面确认意见。保证公司所披露的信 面确认意见。保证公司所披露的信息真
息真实、准确、完整； 实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有 （五）应当如实向审计委员会提供
关情况和资料，不得妨碍监事会或者 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
监事行使职权； 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规 （六）法律、行政法规、部门规章
章及本章程规定的其他勤勉义务。 及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十五条 代表 1/10 以上
第一百一十五条 代表 1/10 以上表
表决权的股东、1/3 以上董事、过半
决权的股东、1/3 以上董事、过半数独
数独立董事或者监事会可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到
董事会临时会议。董事长应当自接到提
提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百五十五条 公司利润分配 第一百四十一条 公司利润分配政
政策为： 策为：
…… ……
（四）利润分配方案的决策程序 （四）利润分配方案的决策程序和
和机制 机制
…… ……
层执行公司利润分配政策和股东回报 管理层执行公司利润分配政策和股东回
规划的情况、决策及执行程序进行监 报规划的情况、决策及执行程序进行监
督。 督。
条件，但公司董事会未提出现金分红 件，但公司董事会未提出现金分红预案
预案或者利润分配预案中的现金分红 或者利润分配预案中的现金分红比例低
比例低于本章程规定的比例的，监事 于本章程规定的比例的，审计委员会应
会应发表明确意见，公司应在董事会 发表明确意见，公司应在董事会决议公
决议公告和年度报告中披露原因及未 告和年度报告中披露原因及未用于分配
用于分配的资金用途和使用计划。 的资金用途和使用计划。
（五）利润分配政策调整的条件、 （五）利润分配政策调整的条件、
决策程序和机制 决策程序和机制
…… ……
满足本章程规定的条件，由公司董事 足本章程规定的条件，由公司董事会做
会做出专题论述，详细论证和说明调 出专题论述，详细论证和说明调整理由
整理由并形成书面论证报告，但调整 并形成书面论证报告，但调整或变更后
或变更后的利润分配政策不得违反中 的利润分配政策不得违反中国证监会及
国证监会及深交所的有关规定。有关 深交所的有关规定。有关调整利润分配
调整利润分配政策，监事会应发表意 政策，审计委员会应发表意见，经公司
见，经公司董事会审议通过后提交股 董事会审议通过后提交股东会审议决
东大会审议决定，股东大会审议时， 定，股东会审议时，应提供网络投票系
应提供网络投票系统进行表决，并经 统进行表决，并经出席会议的股东（包
出席会议的股东（包括股东代理人） 括股东代理人）所持表决权的三分之二
所持表决权的三分之二以上表决通 以上表决通过。
过。
注：修订时因条款删除导致序号发生变动的，依次进行顺序调整。
二、其他说明
本次取消监事会并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，修订
后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效，同时《公司监事会议事
规则》废止，公司监事卸任，各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适
用。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士在股东大会审议通
过上述事项后办理公司章程备案、工商变更等相关事宜，《公司章程》最终修订
内容以市场监督管理部门核准登记为准。
三、备查文件
特此公告。
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