证券代码：600196 证券简称：复星医药 公告编号：临 2025-171
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于 2025 年 A 股股票期权激励计划首次授予调整
及作出首次授予的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
●首次授予调整：拟激励对象由 201 名调整为 195 名、所涉 A 股期权数量由
●首次授予日：2025 年 11 月 4 日
●首次授予 A 股期权数量：4,535,100 份
●首次授予 A 股期权的行权价格：人民币 27.93 元/股
一、2025 年 A 股期权计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2025 年 8 月 22 日，本公司第十届董事会第七次会议审议通过关于 2025
年 A 股期权计划（草案）及其摘要的议案、《考核管理办法》以及关于提请股东
会授权董事会办理 2025 年 A 股期权计划相关事宜的议案。相关议案在提交董事
会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审核通过；董事会薪酬与考核委员会亦
对本次激励计划的相关事项发表了核查意见。
（二）2025 年 9 月 30 日，本公司于《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《关于董事会薪
酬与考核委员会就 2025 年 A 股股票期权激励计划首次授予激励对象名单公示情
况及核查意见说明的公告》。本公司已对本次激励计划首次授予拟激励对象的姓
名及职务进行公示；截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或
个人就拟激励对象提出的异议。
（三）2025 年 10 月 23 日，本公司以现场及网络投票相结合的方式召开 2025
年第一次临时股东会（以下简称“股东会”），以特别决议审议通过了本次激励计
划（草案）及其摘要、《考核管理办法》以及关于授权董事会办理本次激励计划
相关事宜的议案，董事会获授权确定本次激励计划授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予 A 股期权并办理授予 A 股期权所必需的全部事宜。
（四）2025 年 10 月 24 日，本公司于《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于 2025
年 A 股股票期权激励计划内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告》。
（五）2025 年 11 月 4 日，本公司第十届董事会第十四次会议审议通过关于
已经董事会薪酬与考核委员会审核通过；董事会薪酬与考核委员会亦对相关事项
发表了核查意见。
二、2025 年 A 股期权计划首次授予调整事项
鉴于本次激励计划所确定的首次授予拟激励对象中的6名已不在本集团任职、
不再属于本次激励计划的激励对象范围，根据股东会授权，经董事会批准、董事
会薪酬与考核委员会核查，对首次授予的拟激励对象名单及所涉A股期权数量进
行调整（以下简称“本次调整”）：即首次授予的拟激励对象由201名调整为195
名、首次授予的A股期权数量由4,580,900份调整为4,535,100份。
除本次调整外，首次授予的其他安排与股东会审议通过的2025年A股期权计
划一致。
三、2025 年 A 股期权计划首次授予情况
（一）董事会关于首次授予符合授予条件的说明
根据本次激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，首次授予激励对象
才能获授A股期权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审核，董事会认为本公司及本次调整后的首次授予拟激励对象均未发生且
不属于上述任一情形，2025年A股期权计划下首次授予的授予条件已经成就。
（二）首次授予的具体情况
约占截至授予日<即2025年11月4日>本公司股份总数 的0.1698%）
本次激励计划的有效期自首次授予 A 股期权之日起至激励对象获授的 A 股期
权全部行权或注销之日止，但最长不超过 60 个月。
即 2,670,429,325 股，下同。
首次授予的A股期权的等待期分别为自首次授予日起12个月、24个月、36个
月，其行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量
首次授予
占首次授予获授
A 股期权 行权时间安排
A 股期权总数
的行权期
的上限比例
自首次授予日起满12个月后的首个交易日起
第一个行权期 33%
至首次授予日起24个月的最后一个交易日止
自首次授予日起满24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至首次授予日起36个月的最后一个交易日止 33%
自首次授予日起满36个月后的首个交易日起
第三个行权期 至首次授予日起48个月的最后一个交易日止 34%
约占 对应约占
授予
首次授予 授予日
A 股期权
序号 姓名 职务 A 股期权 本公司
数量
总数 股份总数
（份）
的比例 的比例
执行董事、
副董事长
WANG
XINGLI
ZHANG
WENJIE
高级副总裁、
首席财务官
副总裁、董事会秘书、
联席公司秘书
约占 对应约占
授予
首次授予 授予日
A 股期权
序号 姓名 职务 A 股期权 本公司
数量
总数 股份总数
（份）
的比例 的比例
其他本集团中层管理人员、核心骨干人员 1,538,500 33.92% 0.0576%
首次授予 A 股期权总数 4,535,100 100.00% 0.1698%
* 为本公司董事，均参与本集团日常运营。于董事会及股东会审议本次激励计划及与之
相关议案时，该等董事须回避表决；于本次激励计划执行过程中，该等董事不参与管理。
四、董事会薪酬与考核委员会对首次授予相关事项的核查意见
本公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《股权激励管理
办法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，对本次激励计
划及其他相关资料进行核查核实后，发表如下意见：
由于部分首次授予拟激励对象不再属于本次激励计划激励对象范围，经董事
会批准对本次激励计划首次授予激励对象名单及所涉 A 股期权数量进行调整。
本次调整符合《股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及本次激
励计划的有关规定，本次调整事项属于股东会对董事会的授权范围，调整程序合
法、合规，不存在损害本公司及股东利益的情形。
董事会认为本次激励计划规定的各项首次授予条件已成就，同意以 2025 年
首次授予激励对象包括本公司现任执行董事、职工董事、高级管理人员，本
集团现任中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及其他经董事会认定的对本
集团整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干人员；首次授予激励对象符合
《公司法》
《证券法》等法律法规、规范性文件规定及《公司章程》的任职资格，
不存在《股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，首次授予激励对
象的主体资格合法、有效。
五、首次授予对本公司财务状况的影响
（一）A 股期权公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对 A 股期权的公允价值
进行计算。
本公司选择 Black-Scholes 模型来计算 A 股期权的公允价值，并于 2025 年
取如下：
权日的期限）
个月、24 个月、36 个月的波动率）
露的 1 年期、2 年期、3 年期国债利率）
（二）本次激励计划实施对本集团各期经营业绩的预计影响
本公司董事会已确定本次激励计划的首次授予日为 2025 年 11 月 4 日，根据
中国企业会计准则要求，不考虑其他股权激励计划对各期会计成本的影响，本次
激励计划首次授予 4,535,100 份 A 股期权应确认的总费用预计为人民币 1,236
万元，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权的比例进行分期摊销，由
本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本次激励计划首次授予的 A 股期权对各期会计成本的预计影响如下表所示：
单位：人民币 万元
年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 合计
需摊销的费用 110 654 338 134 1,236
实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效
和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
上述对本集团经营成果的最终影响将以会计师事务所根据中国企业会计准
则出具的对应年份的年度审计报告并结合本次激励计划规定的调整机制计算结
果（如有）为准。
七、法律意见书结论性意见
上海市方达律师事务所就本次调整及首次授予相关事项发表如下意见：
激励管理办法》及 2025 年 A 股期权计划的有关规定。
权激励管理办法》及 2025 年 A 股期权计划的有关规定。本次激励计划首次授予
日符合《股权激励管理办法》及 2025 年 A 股期权计划中关于授予日的有关规定；
本次激励计划的首次授予条件已经满足，复星医药向激励对象首次授予 A 股期权
不违反《股权激励管理办法》及 2025 年 A 股期权计划的有关规定。
八、独立财务顾问的独立意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就本次调整及首次授予相关事
项发表如下独立意见：
定。本次调整已取得了必要的批准与授权，本次激励计划首次授予对象和首次授
予数量的调整符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律法规和规
范性文件的规定。
授予行权价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》
《股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，复星医药不存在不符合
本次激励计划规定的首次授予条件的情形。
九、备查文件
关事项的核查意见
年 A 股股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海复星医药（集团）
股份有限公司 2025 年 A 股股票期权激励计划首次授予调整及授予相关事项之境
内独立财务顾问报告》
授予激励对象名单（截至首次授予日）
十、释义
本次激励计划 股票期权激励计划（草案）》
本公司、复星医药 指 上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团 指 本公司及控股子公司/单位
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《考核管理办法》 指 《上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 A 股
股票期权激励计划实施考核管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二五年十一月四日
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