广州白云国际机场股份有限公司
附件：
会 议 须 知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股东会规则》
《广州白云国际机场股份有限公司章程》及《广
州白云国际机场股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，制定
以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书室，负责会议的组织及
相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高管人
员、公司聘请的律师、审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，除
会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或
侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、
表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会
议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时
不再进行会议发言。
- 1 -
会 议 议 程
一、 会议签到；
二、 宣布会议开始；
《关于聘请 2025 年度财务审计机构的议案》；
三、 宣读议案一：
四、 宣读议案二：《关于聘请 2025 年度内部控制审计机构的议
案》；
五、 宣读议案三：《关于修订〈广州白云国际机场股份有限公司
章程〉的议案》；
六、 宣读议案四：《关于修订〈广州白云国际机场股份有限公司
股东大会议事规则〉的议案》；
七、 宣读议案五：《关于修订〈广州白云国际机场股份有限公司
董事会议事规则〉的议案》；
八、 宣读议案六：《关于修订〈广州白云国际机场股份有限公司
独立董事工作制度〉的议案》；
九、 选读议案七：《关于修订〈广州白云国际机场股份有限公司
募集资金管理办法〉的议案》
十、 现场会议登记终止，宣布到会股东、股东代理人人数及代表
股份数；
十一、 推选监票人、计票人；
十二、 股东发言；
十三、 股东对各项议案逐项进行审议、表决；
十四、 统计现场及网络投票表决结果；
十五、 宣读《2025 年第一次临时股东大会决议》；
十六、 宣读《法律意见书》；
十七、 董事、监事签署《2025 年第一次临时股东大会会议记录》；
会议结束。
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议案一
关于聘请 2025 年度财务审计机构的议案
重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“致同所”）
原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“立信”）
变更会计师事务所的简要原因：根据《国有企业、上市公
司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，鉴于立信作为公司
审计机构已服务 9 年，公司拟变更 2025 年度会计师事务所。
公司已就本次变更会计师事务所事项与立信进行了充分沟
通，立信对此无异议。
一、拟聘请会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981 年（工商登记：2011 年 12 月 22 日）
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场
五层
首席合伙人：李惠琦
人员信息：截至 2024 年末，致同所从业人员近六千人，
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其中合伙人 239 名，注册会计师 1,359 名，签署过证券服务
业务审计报告的注册会计师超过 400 人。
业务规模：
致同所 2024 年度业务收入 261,427.45 万元，
其 中 审 计 业 务 收 入 210,326.95 万 元 ， 证 券 业 务 收 入
要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批
发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、
仓储和邮政业，收费总额 38,558.97 万元；2024 年年报挂牌
公司客户 166 家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和
信息技术服务业；科学研究和技术服务业；批发和零售业；
文化、体育和娱乐业；租赁和商务服务业，审计收费 4,156.24
万元；本公司同行业上市公司审计客户 9 家。
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险
购买符合相关规定。2024 年末职业风险基金 1,877.29 万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均
无需承担民事责任。
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚
行政处罚 16 人次、监督管理措施 19 次、自律监管措施 10 次
和纪律处分 3 次。
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（二）项目信息
项目合伙人及签字注册会计师：邓碧涛，2002 年成为注
册会计师，2019 年开始从事上市公司审计，2002 年开始在致
同所执业，拟从 2025 年开始为本公司提供审计服务，近三年
签署的上市公司审计报告 2 份、挂牌公司审计报告 1 份。
签字注册会计师：李少泽，2023 年成为注册会计师，2015
年开始从事上市公司审计，2024 年开始在致同所执业，拟从
审计报告 1 份。
项目质量复核合伙人：卫俏嫔，1996 年成为注册会计师，
拟从 2025 年开始为本公司提供审计服务，复核的上市公司
审计报告 4 份、挂牌公司审计报告 2 份。
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙
人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派
出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律
监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律
监管措施、纪律处分。
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核
合伙人不存在可能影响独立性的情形。
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计费用系根据招投标确定，较上一期审计费用无变化。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通
合伙），截至 2024 年度已连续 9 年为公司提供审计服务，期
间立信坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计
意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，
切实履行审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东
合法权益。2024 年度，立信对公司出具了标准无保留意见的
审计报告。公司不存在已委托立信开展部分审计工作后解聘
的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
构已服务 9 年，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务
所管理办法》的相关规定，公司经公开招标程序并根据评审
结果，拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025
年度审计机构。公司与前任会计师事务所在工作安排、收费、
意见等方面不存在分歧。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前、后任会计
师事务所均进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本事项并
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确认无异议，前后任事务所将按照《中国注册会计师审计准
则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》
要求，做好沟通及配合工作。
三、变更会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的审核意见
公司第七届董事会审计委员会第二十二次会议审议通过
了《关于聘请公司 2025 年度财务审计机构的议案》，审计委员
会已对致同所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚
信状况等进行了充分的了解和审查，认为其能够满足为公司提
供审计服务的要求，更换会计师事务所的理由充分、恰当，同
意聘请致同所为 2025 年度审计机构，对公司 2025 年度财务报
告进行审计，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关
于聘请 2025 年度财务审计机构的议案》，并同意提交公司股东
大会进行审议。董事会表决情况为 7 票同意，0 票反对。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之
日起生效。
上述议案，提请公司股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
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议案二
关于聘请 2025 年度内部控制审计机构的议案
一、拟聘请会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
与“关于聘请 2025 年度财务审计机构的议案”（上一议
案）该部分内容相同。
（二）项目信息
基本信息、诚信记录及独立性与“关于聘请 2025 年度财
务审计机构的议案”（上一议案）该部分内容相同。
审计收费：2025 年度致同所拟收取的内部控制审计费用
为 23 万元，审计费用系根据招投标确定，较上一期审计费用
减少 5.7 万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
与“关于聘请 2025 年度财务审计机构的议案”（上一议
案）该部分内容相同。
三、变更会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的审核意见
公司第七届董事会审计委员会第二十二次会议审议通
过了《关于聘请 2025 年度内部控制审计机构的议案》，审计
委员会已对致同所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立
性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，认为其能够满足
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为公司提供审计服务的要求，更换会计师事务所的理由充分、
恰当，同意聘请致同所为 2025 年度审计机构，对公司 2025
年度内部控制进行审计，并同意将该议案提交公司董事会审
议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关
于聘请 2025 年度内部控制审计机构的议案》，并同意提交公
司股东大会进行审议。董事会表决情况为 7 票同意，0 票反
对。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过
之日起生效。
上述议案，提请公司股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
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议案三
关于修订《广州白云国际机场股份有限公司章程》的
议案
为贯彻落实新《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”），根据证监会《上市公司章程指引》，现对《广
州白云国际机场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）进行修订，主要情况如下：
一、修订背景
员会第七次会议修订通过了《公司法》，自 2024 年 7 月 1 日
起施行。
度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司应当在 2026 年
民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》及证监会
配套制度规则等规定，修改公司章程及配套制度，在公司章
程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权，不设监事会或者监事。
《上市公司股东会规则》并自公布之日起施行。
二、主要修订内容
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（一）关于股东大会、董事会及其专门委员会、监事会
规定的监事会的职权，不设监事会或者监事，删除关于监事
会或者监事的规定。
董事会决议不成立的情形。
方案的职权。
（二）关于“关键少数”
相关表述，补充职工代表董事相关内容；调整董事忠实、勤
勉义务相关规定。
员会章节。
人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水的规定；补充公
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司高级管理人员的忠实义务。
（三）关于股东权利
的会计账簿、会计凭证。
（四）关于其他事项
容的有关规定。
红的政策目标及可以不进行利润分配的情形；规定独立董事
认为现金分红的具体方案可能损害公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见；增加有关中期分红的原则性表述。
三、授权事项
提请股东大会授权公司管理层根据市场监管机构的具
体审核意见要求对前述修订《公司章程》事项进行调整，最
终以市场监管机构核准的《公司章程》修订内容为准，并授
权公司管理层办理相关的变更登记事宜。
制度修订具体内容详见附件 1：《公司章程》修订对比
表。
上述议案，提请公司股东大会审议。
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附件 1：《公司章程》修订对比表
广州白云国际机场股份有限公司董事会
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议案四
关于修订《广州白云国际机场股份有限公司股东大会
议事规则》的议案
为贯彻落实新《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”），根据证监会《上市公司章程指引》《上市公司
股东会规则》，现对《广州白云国际机场股份有限公司股东
大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）进
行修订，主要情况如下：
一、修订背景
与“关于修订《广州白云国际机场股份有限公司章程》
的议案”（上一议案）该部分内容相同。
二、主要修订内容
表述，并将公司《股东大会议事规则》更名为《股东会议事
规则》。
体包括审计委员会全面承接监事会相关职权，新增独立董事
提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意的规定。
接监事会的股东会提案权外，还将临时提案权股东的持股比
例由 3%降为 1%。
- 14 -
制度修订具体内容详见附件 2：《股东会议事规则》修
订对比表。
上述议案，提请公司股东大会审议。
附件 2：《股东会议事规则》修订对比表
广州白云国际机场股份有限公司董事会
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议案五
关于修订《广州白云国际机场股份有限公司董事会议
事规则》的议案
为贯彻落实新《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”），根据证监会《上市公司章程指引》，现对《广
州白云国际机场股份有限公司董事会议事规则》（以下简称
“《董事会议事规则》”）进行修订，主要情况如下：
一、修订背景
与“关于修订《广州白云国际机场股份有限公司章程》
的议案”该部分内容相同。
二、主要修订内容
东会”。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号
——可持续发展报告（试行）》，在董事会享有的权利和义
务中增加推动可持续发展理念融入公司发展战略和经营管
理活动相关内容。
——规范运作》，删除董事对定期报告签署书面确认意见进
行委托授权的表述。
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除“第三章董事会议事范围”内容。
召开、表决、记录、决议，取消监事会等内容。
制度修订具体内容详见附件 3：《董事会议事规则》修
订对比表。
上述议案，提请公司股东大会审议。
附件 3：《董事会议事规则》修订对比表
广州白云国际机场股份有限公司董事会
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议案六
关于修订《广州白云国际机场股份有限公司独立董事
工作制度》的议案
为贯彻落实新《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”），现对《广州白云国际机场股份有限公司独立董
事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）进行
修订，主要情况如下：
一、修订背景
与“关于修订《广州白云国际机场股份有限公司章程》
的议案”该部分内容相同。
二、主要修订内容
东会”。
述。
的监事会的职权。
制度修订具体内容详见附件 4：《独立董事工作制度》
修订对比表。
上述议案，提请公司股东大会审议。
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附件 4：《独立董事工作制度》修订对比表
广州白云国际机场股份有限公司董事会
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议案七
关于修订《广州白云国际机场股份有限公司募集资金
管理办法》的议案
为严格募集资金监管，根据中国证监会《上市公司募集
资金监管规则》，现对《广州白云国际机场股份有限公司募
集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）
进行修订，主要情况如下：
一、修订背景
规则》，在衔接《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）同时，将对募集资金的监管，由在规范性文件内
部体系中的监管指引层级提升至基础规则层级，引导市场各
方更加重视规范使用募集资金。为做好与《公司法》《上市
公司募集资金监管规则》修订衔接配套，现对公司《募集资
金管理办法》进行修订。
二、主要修订内容
东会”，取消了独立董事对募集资金事项发表意见的要求。
资金最终用途应为在建项目及新项目、回购注销，不得用于
永久补充流动资金和偿还银行借款。
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募投项目而实施新项目或者永久补充流动资金，变更募投项
目实施主体或实施方式等，对于募投项目需要延期实施的，
要严格履行审议程序和披露义务。
害上市公司和投资者利益情形的，公司应当及时披露进展情
况和应对措施。提升保荐机构持续督导能力，推动专户管理、
三方监管制度落到实处。
应当在募集资金到账后六个月内置换。明确募投项目出现市
场环境重大变化等情形时的重新评估论证要求，引导公司密
切关注募投项目进展，积极推进募投项目建设。
规定保荐机构应及时开展现场核查，发现募集资金存在异常情
况的应及时、主动向中国证监会派出机构和证券交易所报告。
制度修订具体内容详见附件 5：《募集资金管理办法》
修订对比表。
上述议案，提请公司股东大会审议。
附件 5：《募集资金管理办法》修订对比表
广州白云国际机场股份有限公司董事会
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附件 1
《广州白云国际机场股份有限公司章程》修订对比表
广州白云国际机场股份有限公司章程 广州白云国际机场股份有限公司章程
（2023 年修订） （2025 年修订）
第一章 总 则 第一章 总则
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据 合法权益，规范公司的组织和行为，
《中华人民共和国公司法》（以下简 根据《中华人民共和国公司法》（以
称《公司法》）、《中华人民共和国 下简称《公司法》）、《中华人民共
证券法》（以下简称《证券法》）和 和国证券法》（以下简称《证券
其他有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制定本章
程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称 定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。 “公司”）。
公司经中华人民共和国国家经济贸易 公司经中华人民共和国国家经济贸易
委员会国经贸企改[2000]826 号文批 委员会国经贸企改[2000]826 号文批
准，于 2000 年 9 月 19 日以发起方式 准，于 2000 年 9 月 19 日以发起方式
设立，并在广东省工商行政管理局登 设立，并在广东省工商行政管理局登
记注册，取得企业法人营业执照，其 记注册，取得企业法人营业执照，其
统一社会信用代码为 统一社会信用代码为
第三条 第三条
公司于 2003 年 4 月 3 日经中国证券监 公司于 2003 年 4 月 3 日经中国证券
督管理委员会（以下简称“中国证监 监督管理委员会（以下简称“中国证
会”）批准，首次向社会公众发行人民 监会”）批准，首次向社会公众发行
币普通股 40,000 万股， 于 2003 年 4 月 人民币普通股 40,000 万股，于 2003
易所”或“证券交易所”）上市。 下简称“交易所”或“证券交易
公司于 2007 年 12 月 5 日获中国证监 所”）上市。
会批准，向广东省机场管理集团公司
和其他投资者非公开发行人民币普通
股 15,000 万股，分别于 2007 年 12 月
上市。
公司于 2016 年 1 月 13 日获中国证监
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广州白云国际机场股份有限公司章程 广州白云国际机场股份有限公司章程
（2023 年修订） （2025 年修订）
会核准，向社会公开发行 35 亿元可转
换公司债券，并于 2016 年 3 月 15 日
在交易所上市，可转换公司债券摘牌
前累计转股数为 277,117,596 股。
公司于 2020 年 9 月 28 日获中国证监
会核准，向广东省机场管理集团有限
公司非公开发行人民币普通股
日在交易所上市。
第四条 第四条
公司注册名称： 公司注册名称：
中文名称：广州白云国际机场股份有 中文名称：广州白云国际机场股份有
限公司 限公司
英文名称：Guangzhou Baiyun 英文名称：Guangzhou Baiyun
International Airport Company International Airport Company
Limited Limited
第五条 第五条
公司住所：广州白云国际机场南工作 公司住所：广州白云国际机场南工作
区自编一号；邮政编码：510470。 区自编一号；邮政编码：510470。
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币
第七条 第七条
公司为永久存续的股份有限公司。 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 第八条
公司的董事长为公司的法定代表人。 公司的董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
-- 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
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广州白云国际机场股份有限公司章程 广州白云国际机场股份有限公司章程
（2023 年修订） （2025 年修订）
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任， 责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担 务承担责任。
责任。
第十条 第十一条
根据《中国共产党章程》《中国共产 根据《中国共产党章程》《中国共产
党国有企业基层组织工作条例（试 党国有企业基层组织工作条例（试
行）》的规定，公司设立中国共产党 行）》的规定，公司设立中国共产党
的组织，开展党的活动，建立党的工 的组织，开展党的活动，建立党的工
作机构，配齐配强党务工作人员，党 作机构，配齐配强党务工作人员，党
组织机构设置、人员编制纳入公司管 组织机构设置、人员编制纳入公司管
理机构和编制，党组织工作经费纳入 理机构和编制，党组织工作经费纳入
公司预算，从公司管理费列支。 公司预算，从公司管理费列支。
第十一条 第十二条
本公司章程自生效之日起，即成为规 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、 范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有 股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、 法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律 董事、高级管理人员具有法律约束
约束力的文件。依据本章程，股东可 力。依据本章程，股东可以起诉股
以起诉股东，股东可以起诉公司董 东，股东可以起诉公司董事、高级管
事、监事、总经理和其他高级管理人 理人员，股东可以起诉公司，公司可
员，股东可以起诉公司，公司可以起 以起诉股东、董事和高级管理人员。
诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
第十二条 第十三条
本章程所称其他高级管理人员是指公 本章程所称高级管理人员是指公司的
司的副总经理、董事会秘书、财务负 总经理、副总经理、董事会秘书、财
责人。 务负责人以及董事会决定聘任的其他
高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条 第十四条
公司的经营宗旨：加强管理，提高效 公司的经营宗旨：加强管理，提高效
益，优质服务，保证安全，树立公司 益，优质服务，保证安全，树立公司
良好社会形象。 良好社会形象。
第十四条 第十五条
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广州白云国际机场股份有限公司章程 广州白云国际机场股份有限公司章程
（2023 年修订） （2025 年修订）
经依法登记，公司的经营范围如下： 经依法登记，公司的经营范围如下：
旅客过港服务；与航空运输有关的地 旅客过港服务；与航空运输有关的地
面服务、交通运输；仓储；航空设施 面服务、交通运输；仓储；航空设施
使用服务；提供航空营业场所；航空 使用服务；提供航空营业场所；航空
器维修（凭资质证书经营）；航空代 器维修（凭资质证书经营）；航空代
理、航空保险销售代理；航空运输技 理、航空保险销售代理；航空运输技
术协作中介服务；行李封包、航空应 术协作中介服务；行李封包、航空应
急求援；航空信息咨询；航空运输业 急求援；航空信息咨询；航空运输业
务有关的延伸服务；代办报关手续服 务有关的延伸服务；代办报关手续服
务；场地出租；展览展示服务；销 务；场地出租；展览展示服务；销
售：百货，纺织，服装及日用品，文 售：百货，纺织，服装及日用品，文
化、体育用品及器材，食品、饮料及 化、体育用品及器材，食品、饮料及
烟草制品，家用电器，电子产品；互 烟草制品，家用电器，电子产品；互
联网商品零售；污水处理。以下范围 联网商品零售；污水处理。以下范围
由分支机构经营：人力资源服务（不 由分支机构经营：人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）、 含职业中介活动、劳务派遣服务）、
业务培训（不含教育培训、职业技能 业务培训（不含教育培训、职业技能
培训等需取得许可的培训）、第二类 培训等需取得许可的培训）、第二类
增值电信业务；汽车和机电设备维 增值电信业务；汽车和机电设备维
修，汽车、摩托车安全技术检验；包 修，汽车、摩托车安全技术检验；包
车客运、班车客运、出租客运及客运 车客运、班车客运、出租客运及客运
站经营；饮食、住宿服务；食品加 站经营；饮食、住宿服务；食品加
工；广告业务；国内商业（专营专控 工；广告业务；国内商业（专营专控
商品凭许可证经营），销售小轿车； 商品凭许可证经营），销售小轿车；
供热、供冷、供水、供电；供电、供 供热、供冷、供水、供电；供电、供
水系统运行管理，电气、供水设备设 水系统运行管理，电气、供水设备设
施维护维修；水电计量管理；燃气供 施维护维修；水电计量管理；燃气供
应服务；清洁能源管理服务；售电业 应服务；清洁能源管理服务；售电业
务；电动车充电及相关服务；机场助 务；电动车充电及相关服务；机场助
航灯光设备技术咨询、检修及更新改 航灯光设备技术咨询、检修及更新改
造项目；机场专用设备、设施的安 造项目；机场专用设备、设施的安
装、维修及相关服务；建筑设施装饰 装、维修及相关服务；建筑设施装饰
维修、道路维修；园林绿化设计、施 维修、道路维修；园林绿化设计、施
工；培育花卉、苗木；销售园林机械 工；培育花卉、苗木；销售园林机械
设备；收购农副产品（烟叶除外）； 设备；收购农副产品（烟叶除外）；
过境货物运输；停车场经营，汽车租 过境货物运输；停车场经营，汽车租
赁。酒吧，酒类销售，桑拿，美容美 赁。酒吧，酒类销售，桑拿，美容美
发，游泳场，健身，乒乓球，桌球， 发，游泳场，健身，乒乓球，桌球，
棋牌；商务会议服务，洗衣、照相及 棋牌；商务会议服务，洗衣、照相及
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（2023 年修订） （2025 年修订）
冲晒。（依法须经批准的项目，经相 冲晒。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动） 关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十五条 第十六条
公司的股份采取股票的形式。 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当 公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。同次发行的同类别股份，
同次发行的同种类股票，每股的发行 每股的发行条件和价格相同；认购人
条件和价格应当相同；任何单位或者 所认购的股份，每股支付相同价额。
个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
第十七条 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 值。
第十八条 第十九条
公司发行的股份，在中国证券登记结 公司发行的股份，在中国证券登记结
算有限责任公司集中存管。 算有限责任公司集中存管。
第十九条 第二十条
公司成立时经批准发行的普通股总数 公司成立时经批准发行的普通股总数
为 60,000 万股，其中向发起人广州 为 60,000 万股，面额股的每股金额
白云国际机场集团公司发行 57,600 为 1 元，其中向发起人广州白云国际
万股，向发起人中国国际航空公司发 机场集团公司发行 57,600 万股，向
行 600 万股，向发起人中国民航机场 发起人中国国际航空公司发行 600 万
建设总公司发行 600 万股，向发起人 股，向发起人中国民航机场建设总公
广州白云国际机场有限公司发行 600 司发行 600 万股，向发起人广州白云
万股，向发起人广州交通投资有限公 国际机场有限公司发行 600 万股，向
司发行 600 万股。广州白云国际机场 发起人广州交通投资有限公司发行
集团公司以评估值为人民币 600 万股。广州白云国际机场集团公
场主业相关资产（扣除相关负债）、 元的广州白云国际机场主业相关资产
其他各发起人分别以人民币现金 （扣除相关负债）、其他各发起人分
述股份。
第二十条 第二十一条
公司股份总数为 2,366,718,283 股，
全部为人民币普通股。
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（2023 年修订） （2025 年修订）
公司已发行的股份数为
通股。
第二十一条 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附 公司或者公司的子公司（包括公司的
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 附属企业）不得以赠与、垫资、担
或贷款等形式，对购买或者拟购买公 保、借款等形式，为他人取得本公司
司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的 10%。董事会作出决议
应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作 律、法规的规定，经股东会作出决
出决议，可以采用下列方式增加资 议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会
（五）法律、行政法规规定以及中国 规定的其他方式。
证监会批准的其他方式。
第二十三条 第二十四条
公司可以减少注册资本。公司减少注 公司可以减少注册资本。公司减少注
册资本，应当按照《公司法》以及其 册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办 他有关规定和本章程规定的程序办
理。 理。
第二十四条 第二十五条
公司在下列情况下，可以依照法律、行 公司不得收购本公司股份。但是，有
政法规、部门规章和本章程的规定，收 下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二） 与持有本公司股票的其他公 合并；
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司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三） 将股份奖励给本公司职工； 股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东会作出的公司合
司合并、分立决议持异议，要求公司收 并、分立决议持异议，要求公司收购
购其股份的。 其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公 （五）将股份用于转换公司发行的可
司股份的活动。 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
第二十五条 第二十六条
公司收购本公司股份，可以选择下列 公司收购本公司股份，可以通过公开
方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律、行政法
（一） 证券交易所集中竞价交易方 规和中国证监会认可的其他方式进
式； 行。
（二） 要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第
（三） 中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 第二十七条
公司因本章程第二十四条第（一）项 公司因本章程第二十五条第（一）
至第（三）项的原因收购本公司股份 项、第（二）项规定的情形收购本公
的，应当经股东大会决议。公司依照 司股份的，应当经股东会决议；因本
第二十四条规定收购本公司股份后， 章程第二十五条第一款第（三）项、
属于第（一）项情形的，应当自收购 第（五）项、第（六）项规定的情形
之日起 10 日内注销；属于第（二） 收购本公司股份的，可以依照本章程
项、第（四）项情形的，应当在 6 个 的规定或者股东会的授权，经 2/3 以
月内转让或者注销。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第（三）项规定 公司依照本章程第二十五条第一款规
收购的本公司股份，将不超过本公司 定收购本公司股份后，属于第（一）
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 项情形的，应当自收购之日起 10 日
金应当从公司的税后利润中支出；所 内注销；属于第（二）项、第（四）
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总数的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
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第二十八条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权 公司不接受本公司的股份作为质权的
的标的。 标的。
第二十九条 第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成 公司公开发行股份前已发行的股份，
立之日起 1 年内不得转让。公司公开 自公司股票在证券交易所上市交易之
发行股份前已发行的股份，自公司股 日起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年 公司董事、高级管理人员应当向公司
内不得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应当 情况，在就任时确定的任职期间每年
向公司申报所持有的本公司的股份及 转让的股份不得超过其所持有本公司
其变动情况，在任职期间每年转让的 同一类别股份总数的 25%；所持本公
股份不得超过其所持有本公司股份总 司股份自公司股票上市交易之日起 1
数的 25%；所持本公司股份自公司股 年内不得转让。上述人员离职后半年
票上市交易之日起 1 年内不得转让。 内，不得转让其所持有的本公司股
上述人员离职后半年内，不得转让其 份。
所持有的本公司股份。
第三十条 第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
有本公司股份 5%以上的股东，将其持 高级管理人员，将其持有的本公司股
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 票或者其他具有股权性质的证券在买
出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
由此所得收益归本公司所有，本公司 个月内又买入，由此所得收益归本公
董事会将收回其所得收益。但是，证 司所有，本公司董事会将收回其所得
券公司因包销购入售后剩余股票而持 收益。但是，证券公司因购入包销售
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
个月时间限制。 及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然
公司董事会不按照前款规定执行的， 人股东持有的股票或者其他具有股权
股东有权要求董事会在 30 日内执 性质的证券，包括其配偶、父母、子
行。公司董事会未在上述期限内执行 女持有的及利用他人账户持有的股票
的，股东有权为了公司的利益以自己 或者其他具有股权性质的证券。
的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执
公司董事会不按照第一款的规定执行 行的，股东有权要求董事会在 30 日
的，负有责任的董事依法承担连带责 内执行。公司董事会未在上述期限内
任。 执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
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（2023 年修订） （2025 年修订）
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建 公司依据证券登记结算机构提供的凭
立股东名册，股东名册是证明股东持 证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所 东持有公司股份的充分证据。股东按
持有股份的种类享有权利，承担义 其所持有股份的类别享有权利，承担
务；持有同一种类股份的股东，享有 义务；持有同一类别股份的股东，享
同等权利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 第三十三条
公司召开股东大会、分配股利、清算 公司召开股东会、分配股利、清算及
及从事其他需要确认股东身份的行为 从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定 时，由董事会或者股东会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记 股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东
并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的 的规定转让、赠与或者质押其所持有
股份； 的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制公司章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事 册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务 议、财务会计报告，符合规定的股东
会计报告； 可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按其所 证；
持有的股份份额参加公司剩余财产的 （六）公司终止或者清算时，按其所
分配； 持有的股份份额参加公司剩余财产的
（七）对股东大会作出的公司合并、 分配；
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
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（2023 年修订） （2025 年修订）
（八）法律、行政法规、部门规章或 （七）对股东会作出的公司合并、分
本章程规定的其他权利。 立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。
第三十四条 第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者 股东要求查阅、复制公司有关材料
索取资料的，应当向公司提供证明其 的，应当遵守《公司法》《证券法》
持有公司股份的种类以及持股数量的 等法律、行政法规的规定。
书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十五条 第三十六条
公司股东大会、董事会决议内容违反 公司股东会、董事会决议内容违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人民 律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东 程，或者决议内容违反本章程的，股
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 东有权自决议作出之日起 60 日内，
人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
-- 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
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（2023 年修订） （2025 年修订）
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时 审计委员会成员以外的董事、高级管
违反法律、行政法规或者本章程的规 理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日 政法规或者本章程的规定，给公司造
以上单独或合并持有公司 1%以上股份 成损失的，连续 180 日以上单独或者
的股东有权书面请求监事会向人民法 合计持有公司 1%以上股份的股东有权
院提起诉讼；监事会执行公司职务时 书面请求审计委员会向人民法院提起
违反法律、行政法规或者本章程的规 诉讼；审计委员会成员执行公司职务
定，给公司造成损失的，股东可以书 时违反法律、行政法规或者本章程的
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 规定，给公司造成损失的，前述股东
监事会、董事会收到前款规定的股东 可以书面请求董事会向人民法院提起
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 诉讼。
到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 审计委员会、董事会收到前款规定的
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
使公司利益受到难以弥补的损害的， 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
前款规定的股东有权为了公司的利益 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
以自己的名义直接向人民法院提起诉 将会使公司利益受到难以弥补的损害
讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 利益以自己的名义直接向人民法院提
损失的，本条第一款规定的股东可以 起诉讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份
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（2023 年修订） （2025 年修订）
的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十七条 第三十九条
董事、高级管理人员违反法律、行政 董事、高级管理人员违反法律、行政
法规或者本章程的规定，损害股东利 法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉 益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。 讼。
第三十八条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法 者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定
他股东造成损失的，应当依法承担赔 应当承担的其他义务。
偿责任。 第四十一条
公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司股东滥用股东权利给公司或者其
东有限责任，逃避债务，严重损害公 他股东造成损失的，应当依法承担赔
司债权人利益的，应当对公司债务承 偿责任。公司股东滥用公司法人独立
担连带责任。 地位和股东有限责任，逃避债务，严
（五）法律、行政法规及本章程规定 重损害公司债权人利益的，应当对公
应当承担的其他义务。 司债务承担连带责任。
第三十九条 ——
持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
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（2023 年修订） （2025 年修订）
-- 第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 第四十二条
公司的控股股东、实际控制人员不得 公司控股股东、实际控制人应当依照
利用其关联关系损害公司利益。违反 法律、行政法规、中国证监会和证券
规定的，给公司造成损失的，应当承担 交易所的规定行使权利、履行义务，
赔偿责任。 维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和 第四十三条
公司社会公众股股东负有诚信义务。 公司控股股东、实际控制人应当遵守
控股股东应严格依法行使出资人的权 下列规定：
利，控股股东不得利用关联交易、利润 （一）依法行使股东权利，不滥用控
分配、资产重组、对外投资、资金占用、 制权或者利用关联关系损害公司或者
借款担保等方式损害公司和社会公众 其他股东的合法权益；
股股东的合法权益，不得利用其控制 （二）严格履行所作出的公开声明和
地位损害公司和社会公众股股东的利 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
益。违反规定的，给公司造成损失的， （三）严格按照有关规定履行信息披
应当承担赔偿责任。公司董事会建立 露义务，积极主动配合公司做好信息
对控股股东所持公司股份‘占用即冻 披露工作，及时告知公司已发生或者
结’机制，即发现控股股东侵占公司资 拟发生的重大事件；
产立即申请司法冻结，凡不能以现金 （四）不得以任何方式占用公司资
清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
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（2023 年修订） （2025 年修订）
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
-- 第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
-- 第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行 公司股东会由全体股东组成。股东会
使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计 权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任 事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程第四十七条规
算或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 重大资产超过公司最近一期经审计总
务所作出决议； 资产 30%的事项；
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广州白云国际机场股份有限公司章程 广州白云国际机场股份有限公司章程
（2023 年修订） （2025 年修订）
（十二）审议批准第四十二条规定的 （十一）审议批准变更募集资金用途
担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十二）审议股权激励计划和员工持
售重大资产超过公司最近一期经审计 股计划；
总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准变更募集资金用途 规章或者本章程规定应当由股东会决
事项； 定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债
（十六）审议法律、行政法规、部门 券作出决议。
规章或本章程规定应当由股东大会决 公司经股东会决议，或者经本章程、
定的其他事项。 股东会授权由董事会决议，可以发行
上述股东大会的职权不得通过授权的 股票、可转换为股票的公司债券，具
形式由董事会或其他机构和个人代为 体执行应当遵守法律、行政法规、中
行使。 国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东大 公司对外担保事项除应当经全体董事
会审议通过： 的过半数审议通过外，还应当经出席
（一） 本公司及本公司控股子公司 董事会会议的 2/3 以上董事审议通
的对外担保总额，达到或超过最近一 过。担保事项属于下列情形之一的，
期经审计净资产的 50%以后提供的任 还应当在董事会审议通过后提交股东
何担保； 会审议：
（二） 按照担保金额连续十二个月 （一）本公司及本公司控股子公司的
内累计计算原则，达到或超过最近一 对外担保总额，超过最近一期经审计
期经审计总资产的 30%以后提供的任 净资产的 50%以后提供的任何担保；
何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最
（三） 为资产负债率超过 70%的担保 近一期经审计总资产的 30%以后提供
对象提供的担保； 的任何担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经 （三）按照担保金额连续 12 个月内
审计净资产 10%的担保； 累计计算原则，公司向他人提供担保
（五） 按照担保金额连续十二个月 的金额超过公司最近一期经审计总资
内累计计算原则，超过公司最近一期 产的 30%的担保；
经审计净资产的 50％，且绝对金额超 （四）为资产负债率超过 70%的担保
过 5000 万元以上； 对象提供的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联 （五）单笔担保额超过最近一期经审
方提供的担保。 计净资产 10%的担保；
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（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（七）为关联人提供的担保；
（八）证券交易所规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保
时，应当经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
公司对外担保事项违反审批权限、审
议程序的，应对相关责任人进行追
责。
第四十三条 第四十八条
股东大会分为年度股东大会和临时股 股东会分为年度股东会和临时股东
东大会。年度股东大会每年召开 1 会。年度股东会每年召开 1 次，应当
次，应当于上一会计年度结束后的 6 于上一会计年度结束后的 6 个月内举
个月内举行。 行。
第四十四条 第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定
（一）董事人数不足 8 人时； 人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额 1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 者本章程规定的其他情形。
第四十五条 第五十条
本公司召开股东大会的地点为公司住 本公司召开股东会的地点为公司住所
所地。 地。股东会将设置会场，以现场会议
股东大会将设置会场，以现场会议形 形式召开，公司还将提供网络投票的
式召开，并应当按照法律、行政法规、 方式为股东提供便利。股东会除设置
中国证监会等相关规定，采用安全、经 会场以现场形式召开外，还可以同时
济、便捷的网络和其他方式为股东参 采用电子通信方式召开。
加股东大会提供便利。公司在保证股
东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。股东通过网
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络方式参加股东大会的，视为出席。股
东通过网络方式参加股东大会的，董
事会应当按照交易所的有关要求并在
股东大会会议通知中明确合法有效的
股东身份确认方式。
第四十六条 第五十一条
本公司召开股东大会时将聘请律师对 本公司召开股东会时将聘请律师对以
以下问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；（二） 合法律、行政法规、本章程的规定；
出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人
否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是 （三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效； 否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题 （四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 第五十二条
独立董事有权向董事会提议召开临时 董事会应当在规定的期限内按时召集
股东大会。对独立董事要求召开临时 股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董
律、行政法规和本章程的规定，在收 事有权向董事会提议召开临时股东
到提议后 10 日内提出同意或不同意 会。对独立董事要求召开临时股东会
召开临时股东大会的书面反馈意见。 的提议，董事会应当根据法律、行政
董事会同意召开临时股东大会的，将 法规和本章程的规定，在收到提议后
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 10 日内提出同意或者不同意召开临时
开股东大会的通知；董事会不同意召 股东会的书面反馈意见。董事会同意
开临时股东大会的，将说明理由并公 召开临时股东会的，在作出董事会决
告。 议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
第四十八条 第五十三条
监事会有权向董事会提议召开临时股 审计委员会向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会 东会，应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法 出。董事会应当根据法律、行政法规
规和本章程的规定，在收到提案后 10 和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东 日内提出同意或者不同意召开临时股
大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 作出董事会决议后的 5 日内发出召开
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开股东大会的通知，通知中对原提议 股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未作出反馈 在收到提议后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行 的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以 召集股东会会议职责，审计委员会可
自行召集和主持。 以自行召集和主持。
第四十九条 第五十四条
单独或者合计持有公司 10%以上股份 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股 的股东向董事会请求召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向董事会 会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法 董事会应当根据法律、行政法规和本
规和本章程的规定，在收到请求后 10 章程的规定，在收到请求后 10 日内
日内提出同意或不同意召开临时股东 提出同意或者不同意召开临时股东会
大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请 开股东会的通知，通知中对原请求的
求的变更，应当征得相关股东的同 变更，应当征得相关股东的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或 在收到请求后 10 日内未作出反馈
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上
的，单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东向审计委员会提议召开临
股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向审计委
时股东大会，并应当以书面形式向监 员会提出请求。
事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，
监事会同意召开临时股东大会的，应 应在收到请求后 5 日内发出召开股东
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 会的通知，通知中对原请求的变更，
的通知，通知中对原提案的变更，应 应当征得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大会 会通知的，视为审计委员会不召集和
通知的，视为监事会不召集和主持股 主持股东会，连续 90 日以上单独或
东大会，连续 90 日以上单独或者合 者合计持有公司 10%以上股份的股东
计持有公司 10%以上股份的股东可以 可以自行召集和主持。
自行召集和主持。
第五十条 第五十五条
监事会或股东决定自行召集股东大会 审计委员会或者股东决定自行召集股
的，须书面通知董事会，同时向公司所 东会的，须书面通知董事会，同时向
在地中国证监会派出机构和证券交易 证券交易所备案。
所备案。
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在股东大会决议公告前，召集股东持 审计委员会或者召集股东应在发出股
股比例不得低于 10%。 东会通知及股东会决议公告时，向证
召集股东应在发出股东大会通知及股 券交易所提交有关证明材料。
东大会决议公告时，向公司所在地中 在股东会决议公告前，召集股东持股
国证监会派出机构和证券交易所提交 比例不得低于 10%。
有关证明材料。
第五十一条 第五十六条
对于监事会或股东自行召集的股东大 对于审计委员会或者股东自行召集的
会，董事会和董事会秘书将予配合。 股东会，董事会和董事会秘书将予配
董事会应当提供股权登记日的股东名 合。董事会应当提供股权登记日的股
册。 东名册。
第五十二条 第五十七条
监事会或股东自行召集的股东大会， 审计委员会或者股东自行召集的股东
会议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 第五十八条
提案的内容应当属于股东大会职权范 提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并 围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有 且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。 关规定。
第五十四条 第五十九条
公司召开股东大会，董事会、监事会 公司召开股东会，董事会、审计委员
以及单独或者合并持有公司 3%以上股 会以及单独或者合计持有公司 1%以上
份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前 股东，可以在股东会召开 10 日前提
提出临时提案并书面提交召集人。召 出临时提案并书面提交召集人。召集
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 人应当在收到提案后 2 日内发出股东
东大会补充通知，公告临时提案的内 会补充通知，公告临时提案的内容，
容。 并将该临时提案提交股东会审议。但
除前款规定的情形外，召集人在发出 临时提案违反法律、行政法规或者公
股东大会通知公告后，不得修改股东 司章程的规定，或者不属于股东会职
大会通知中已列明的提案或增加新的 权范围的除外。
提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东会通知公告后，不得修改股东会
程第五十三条规定的提案，股东大会 通知中已列明的提案或者增加新的提
不得进行表决并作出决议。 案。
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股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十五条 第六十条
召集人将在年度股东大会召开 20 日 召集人将在年度股东会召开 20 日前
前以公告方式通知各股东，临时股东 以公告方式通知各股东，临时股东会
大会将于会议召开 15 日前以公告方 将于会议召开 15 日前以公告方式通
式通知各股东。 知各股东。
在计算起始期限时，不包括会议召开 在计算起始期限时，不包括会议召开
当日。 当日。
第五十六条 第六十一条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委 均有权出席股东会，并可以书面委托
托代理人出席会议和参加表决，该股 代理人出席会议和参加表决，该股东
东代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东会股东的股权登
登记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或者其他方式的表决时间
分、完整披露所有提案的全部具体内 及表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 股东会通知和补充通知中应当充分、
意见的，发布股东大会通知或补充通 完整披露所有提案的全部具体内容。
知时将同时披露独立董事的意见及理 公司应当在股东会通知中明确载明网
由。 络或者其他方式的表决时间以及表决
股东大会采用网络方式的，应当在股 程序。股东会网络或者其他方式投票
东大会通知中明确载明以网络方式参 的开始时间，不得早于现场股东会召
会股东的合法有效的身份确认方式、 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
表决时间及表决程序。股东大会网络 股东会召开当日上午 9:30，其结束时
方式投票的开始时间，不得早于现场 间不得早于现场股东会结束当日下午
股东大会召开前一日下午 3：00，并 3:00。
不得迟于现场股东大会召开当日上午 股权登记日与会议日期之间的间隔应
东大会结束当日下午 3：00。 旦确认，不得变更。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十七条 第六十二条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的，股东大会通知中将充分披露董 会通知中将充分披露董事候选人的详
事、监事候选人的详细资料，至少包 细资料，至少包括以下内容：
括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况；
个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东 实际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。除
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事 事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第五十八条 第六十三条
发出股东大会通知后，无正当理由， 发出股东会通知后，无正当理由，股
股东大会不应延期或取消，股东大会 东会不应延期或者取消，股东会通知
通知中列明的提案不应取消。一旦出 中列明的提案不应取消。一旦出现延
现延期或取消的情形，召集人应当在 期或者取消的情形，召集人应当在原
原定召开日前至少 2 个工作日公告并 定召开日前至少 2 个工作日公告并说
说明原因。 明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 第六十四条
本公司董事会和其他召集人将采取必 本公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东大会的正常秩序。 要措施，保证股东会的正常秩序。对
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
股东合法权益的行为，将采取措施加 合法权益的行为，将采取措施加以制
以制止并及时报告有关部门查处。 止并及时报告有关部门查处。
第六十条 第六十五条
股权登记日登记在册的所有股东或其 股权登记日登记在册的所有股东或者
代理人，均有权出席股东大会。并依 其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决 照有关法律、法规及本章程行使表决
权。 权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东会，也可以委
委托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
第六十一条 第六十六条
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个人股东亲自出席会议的，应出示本 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有 人身份证或者其他能够表明其身份的
效证件或证明、股票账户卡；委托代 有效证件或者证明；代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效 议的，应出示本人有效身份证件、股
身份证件、股东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份 表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的 证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的， 有效证明；代理人出席会议的，代理
代理人应出示本人身份证、法人股东 人应出示本人身份证、法人股东单位
单位的法定代表人依法出具的书面授 的法定代表人依法出具的书面授权委
权委托书。 托书。
第六十二条 第六十七条
股东出具的委托他人出席股东大会的 股东出具的委托他人出席股东会的授
授权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列入
指示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限； 反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名（或者盖章）。委
章。 托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十三条 --
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条 第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授权他 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其 人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的 他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代 授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召 理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
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第六十五条 第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人 责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号 员姓名（或者单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决 码、持有或者代表有表决权的股份数
权的股份数额、被代理人姓名（或单 额、被代理人姓名（或者单位名称）
位名称）等事项。 等事项。
第六十六条 第七十条
召集人和公司聘请的律师将依据证券 召集人和公司聘请的律师将依据证券
登记结算机构提供的股东名册共同对 登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记 股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决 股东姓名（或者名称）及其所持有表
权的股份数。在会议主持人宣布现场 决权的股份数。在会议主持人宣布现
出席会议的股东和代理人人数及所持 场出席会议的股东和代理人人数及所
有表决权的股份总数之前，会议登记 持有表决权的股份总数之前，会议登
应当终止。 记应当终止。
第六十七条 第七十一条
股东大会召开时，本公司全体董事、监 股东会要求董事、高级管理人员列席
事和董事会秘书应当出席会议，总经 会议的，董事、高级管理人员应当列
理和其他高级管 理人员应当列席 会 席并接受股东的质询。
议。
第六十八条 第七十二条
股东大会由董事长主持。董事长不能 股东会由董事长主持。董事长不能履
履行职务或不履行职务时，由副董事 行职务或者不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者 长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同 不履行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职 计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由半数以上监事 集人不能履行职务或者不履行职务
共同推举的一名监事主持。 时，由过半数的审计委员会成员共同
股东自行召集的股东大会，由召集人 推举的一名审计委员会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反议 者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议事
经现场出席股东大会有表决权过半数 规则使股东会无法继续进行的，经出
的股东同意，股东大会可推举一人担 席股东会有表决权过半数的股东同
任会议主持人，继续开会。 意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第六十九条 第七十三条
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（2023 年修订） （2025 年修订）
公司制定股东大会议事规则，详细规 公司制定股东会议事规则，详细规定
定股东大会的召开和表决程序，包括 股东会的召集、召开和表决程序，包
通知、登记、提案的审议、投票、计 括通知、登记、提案的审议、投票、
票、表决结果的宣布、会议决议的形 计票、表决结果的宣布、会议决议的
成、会议记录及其签署、公告等内 形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原 容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会 则，授权内容应明确具体。股东会议
议事规则应作为章程的附件，由董事 事规则应作为章程的附件，由董事会
会拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第七十条 第七十四条
在年度股东大会上，董事会、监事会 在年度股东会上，董事会应当就其过
应当就其过去一年的工作向股东大会 去一年的工作向股东会作出报告。每
作出报告。每名独立董事也应作出述 名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
第七十一条 第七十五条
董事、监事、高级管理人员在股东大 董事、高级管理人员在股东会上就股
会上就股东的质询和建议作出解释和 东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十二条 第七十六条
会议主持人应当在表决前宣布现场出 会议主持人应当在表决前宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有 席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的 表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的 股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。 股份总数以会议登记为准。
第七十三条 第七十七条
股东大会应有会议记录，由董事会秘 股东会应有会议记录，由董事会秘书
书负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级 事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公
数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例；
司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果；
要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及相 相应的答复或者说明；
应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（2023 年修订） （2025 年修订）
（七）本章程规定应当载入会议记录 （七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 的其他内容。
第七十四条 第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监 准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、 事、董事会秘书、召集人或者其代
会议主持人应当在会议记录上签名。 表、会议主持人应当在会议记录上签
会议记录应当与现场出席股东的签名 名。会议记录应当与现场出席股东的
册及代理出席的委托书、网络及其他 签名册及代理出席的委托书、网络及
方式表决情况的有效资料一并保存， 其他方式表决情况的有效资料一并保
保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 第七十九条
召集人应当保证股东大会连续举行， 召集人应当保证股东会连续举行，直
直至形成最终决议。因不可抗力等特 至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出 原因导致股东会中止或者不能作出决
决议的，应采取必要措施尽快恢复召 议的，应采取必要措施尽快恢复召开
开股东大会或直接终止本次股东大 股东会或者直接终止本次股东会，并
会，并及时公告。同时，召集人应向 及时公告。同时，召集人应向公司所
公司所在地中国证监会派出机构及证 在地中国证监会派出机构及证券交易
券交易所报告。 所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 第八十条
股东大会决议分为普通决议和特别决 股东会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所 东会的股东所持表决权的过半数通
持表决权的 1/2 以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所 东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
持表决权的 2/3 以上通过。 过。
第七十七条 第八十一条 下列事项由股东会以普
下 列 事项由股东 大 会以普通 决议通 通决议通过：
过： （一）董事会的工作报告；
（一） 董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和
（二） 董事会拟定的利润分配方案 弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和
（三） 董事会和监事会成员的任免 支付方法；
及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本
（四） 公司年度预算方案、决算方 章程规定应当以特别决议通过以外的
案； 其他事项。
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（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十八条 第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解
（二）公司的分立、合并、解散和清 散和清算；
算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大
（四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过
资产或者担保金额超过公司最近一期 公司最
经审计总资 近一期经审计总资产 30%的；
产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规
（六）法律、行政法规或本章程规定 定的，以及股东会以普通决议认定会
的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别
对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
决议通过的其他事项。
第七十九条 第八十三条
股东（包括股东代理人）以其所代表 股东以其所代表的有表决权的股份数
的有表决权的股份数额行使表决权， 额行使表决权，每一股份享有一票表
每一股份享有一票表决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者的表决应 大事项时，对中小投资者表决应当单
当单独计票。单独计票结果应当及时 独计票。单独计票结果应当及时公开
公开披露。 披露。
公司控股股东、实际控制人不得限制 公司控股股东、实际控制人不得限制
或者阻挠中小投资者依法行使投票 或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合 权，不得损害公司和中小投资者的合
法权益。 法权益。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东会有表
表决权的股份总数。 决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反
件的股东可以公开征集股东投票权。 《证券法》第六十三条第一款、第二
征集股东投票权应当向被征集人充分 款规定的，该超过规定比例部分的股
披露具体投票意向等信息。禁止以有 份在买入后的 36 个月内不得行使表
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
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权。公司不得对征集投票权提出最低 决权，且不计入出席股东会有表决权
持股比例限制。 的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 第八十四条
股东大会审议有关关联交易事项时， 股东会审议有关关联交易事项时，关
有关关联股东应予以回避，并按照以 联股东不应当参与投票表决，其所代
下程序实施表决： 表的有表决权的股份数不计入有效表
（一）股东大会的审议事项与股东存 决总数，并按照以下程序实施表决：
在关联关系，该关联关系应当在股东 （一）股东会的审议事项与股东存在
大会召开前向董事会详细披露其关联 关联关系，该关联关系应当在股东会
关系； 召开前向董事会详细披露其关联关
（二）股东大会在审议关联交易事项 系；
时，会议主持人宣布关联股东与关联 （二）股东会在审议关联交易事项
交易事项的关联关系，并宣布关联股 时，会议主持人宣布关联股东与关联
东回避，由非关联股东对关联交易事 交易事项的关联关系，并宣布关联股
项进行表决； 东回避，由非关联股东对关联交易事
（三）关联交易事项形成决议须由非 项进行表决；
关联股东以具有表决权的股份数的二 （三）关联交易事项形成决议须由非
分之一或三分之二（如为特别决议） 关联股东以具有表决权的股份数的过
以上通过。 半数（如为普通决议）或 2/3 以上
股东大会决议的公告应当充分披露非 （如为特别决议）通过。
关联股东的表决情况。关联股东未就 股东会决议的公告应当充分披露非关
关联交易事项按上述程序进行关联信 联股东的表决情况。关联股东未就关
息披露或回避的，股东大会有权撤销 联交易事项按上述程序进行关联信息
有关该关联交易事项的一切决议。 披露或回避的，股东会有权撤销有关
该关联交易事项的一切决议。
第八十一条 第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不 股东会以特别决议批准，公司将不与
与董事、总经理和其它高级管理人员 董事、高级管理人员以外的人订立将
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以外的人订立将公司全部或者重要业 公司全部或者重要业务的管理交予该
务的管理交予该人负责的合同。 人负责的合同。
第八十二条 第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式 董事候选人名单以提案的方式提请股
提请股东大会表决。 东会表决。
职工担任监事的候选人由公司职工代 董事候选人提案人应当向董事会提供
表提名，公司职工大会、职工代表大会 董事候选人的简历和基本情况以及候
或其他民主的方式选举产生。 选人是否符合《公司法》规定相关的
提案人应当向董事会提供董事、监事 证明材料，由董事会对提案进行审
候选人的简历和基本情况以及候选人 核，对于符合法律、法规和公司章程
是否符合《公司法》规定相关的证明材 规定的提案，应提交股东会讨论，对
料，由董事会对提案进行审核，对于符 于不符合上述规定的提案，不提交股
合法律、法规和公司章程规定的提案， 东会讨论，应当在股东会上进行解释
应提交股东大会讨论，对于不符合上 和说明。
述规定的提案，不提交股东大会讨论， 董事会应在股东会召开前公告董事候
应当在股东大会上进行解释和说明。 选人的简历等基本情况，保证股东在
董 事 会应在股东 大 会召开前 公告董 投票时对候选人有足够的了解。
事、监事候选人的简历等基本情况，保 董事候选人应在股东会召开之前做出
证股东在投票时对候选人有足够的了 书面承诺，同意接受提名，承诺公开
解。 披露的董事候选人的资料真实、完整
董事候选人应在股东大会召开之前做 并保证当选后切实履行董事职责。
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 股东会就选举董事进行表决时，根据
披露的董事候选人的资料真实、完整 本章程的规定或者股东会的决议，可
并保证当选后切实履行董事职责。 以实行累积投票制。公司单一股东及
第八十三条 其一致行动人拥有权益的股份比例在
股东大会就选举董事、监事进行表决 30%及以上时，应当采用累积投票
时，根据本章程的规定或者股东大会 制。
的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举
前款所称累积投票制是指股东大会选 董事时，每一股份拥有与应选董事人
举董事或者监事时，每一股份拥有与 数相同的表决权，股东拥有的表决权
应 选 董事或 者监事 人数相同的表决 可以集中使用。股东会以累积投票方
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 式选举董事的，独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行，并根据应选
董事人数，按照获得的选举票数由多
到少的顺序确定当选董事。出席股东
会的股东，对于采用累积投票制的议
案，每持有一股即拥有与每个议案组
下应选董事人数相同的选举票数。股
东拥有的选举票数，可以集中投给一
名候选人，也可以投给数名候选人。
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股东应当以每个议案组的选举票数为
限进行投票。股东所投选举票数超过
其拥有的选举票数的，或者在差额选
举中投票超过应选人数的，其对该项
议案所投的选举票视为无效投票。持
有多个股东账户的股东，可以通过其
任一股东账户参加网络投票，其所拥
有的选举票数，按照其全部股东账户
下的相同类别股份总数为基准计算。
不采取累积投票方式选举董事的，每
位董事候选人应当以单项提案提出。
职工担任董事的候选人由公司职工代
表提名，公司职工大会、职工代表大
会或其他民主的方式选举产生。
第八十四条 第八十七条
除累积投票制外，股东大会将对所有 除累积投票制外，股东会将对所有提
提案进行逐项表决，对同一事项有不 案进行逐项表决，对同一事项有不同
同提案的，将按提案提出的时间顺序 提案的，将按提案提出的时间顺序进
进行表决。除因不可抗力等特殊原因 行表决。除因不可抗力等特殊原因导
导致股东大会中止或不能作出决议 致股东会中止或者不能作出决议外，
外，股东大会将不会对提案进行搁置 股东会将不会对提案进行搁置或者不
或不予表决。 予表决。
第八十五条 第八十八条
股东大会审议提案时，不会对提案进 股东会审议提案时，不会对提案进行
行修改，否则，有关变更应当被视为 修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会 的提案，不能在本次股东会上进行表
上进行表决。 决。
第八十六条 第八十九条
同一表决权只能选择现场、网络或其 同一表决权只能选择现场、网络或者
他表决方式中的一种。同一表决权出 其他表决方式中的一种。同一表决权
现重复表决的以第一次投票结果为 出现重复表决的以第一次投票结果为
准。 准。
第八十七条 第九十条
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 第九十一条
股东大会对提案进行表决前，应当推 股东会对提案进行表决前，应当推举
举两名股东代表参加计票和监票。审 两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有利害关系的，相关股 事项与股东有关联关系的，相关股东
东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
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（2023 年修订） （2025 年修订）
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责 师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果， 并当场公布表决结果，决议的表决结
决议的表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或者其他方式投票的公司股
股东或其代理人，有权通过相应的投 东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 第九十二条
股东大会现场结束时间不得早于网络 股东会现场结束时间不得早于网络或
或其他方式，会议主持人应当宣布每 者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表 一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股 公司、计票人、监票人、股东、网络
东、网络服务方等相关各方对表决情 服务方等相关各方对表决情况均负有
况均负有保密义务。 保密义务。
第九十三条
出席股东会的股东，应当对提交表决
第九十条
的提案发表以下意见之一：同意、反
出席股东大会的股东，应当对提交表
对或者弃权。证券登记结算机构作为
决的提案发表以下意见之一：同意、反
内地与香港股票市场交易互联互通机
对或弃权。
制股票的名义持有人，按照实际持有
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
人意思表示进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决
未填、错填、字迹无法辨认的表决
权利，其所持股份数的表决结果应计
票、未投的表决票均视为投票人放弃
为"弃权"。
表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。
第九十一条 第九十四条
会议主持人如果对提交表决的决议结 会议主持人如果对提交表决的决议结
果有任何怀疑，可以对所投票数组织 果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票， 点票；如果会议主持人未进行点票，出
出席会议的股东或者股东代理人对会 席会议的股东或者股东代理人对会议
议主持人宣布结果有异议的，有权在 主持人宣布结果有异议的，有权在宣
宣布表决结果后立即要求点票，会议 布表决结果后立即要求点票，会议主
主持人应当立即组织点票。 持人应当立即组织点票。
第九十二条 第九十五条
股东大会决议应当及时公告，公告中 股东会决议应当及时公告，公告中应
应列明出席会议的股东和代理人人 列明出席会议的股东和代理人人数、
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（2023 年修订） （2025 年修订）
数、所持有表决权的股份总数及占公 所持有表决权的股份总数及占公司有
司有表决权股份总数的比例、表决方 表决权股份总数的比例、表决方式、
式、每项提案的表决结果和通过的各 每项提案的表决结果和通过的各项决
项决议的详细内容。 议的详细内容。
第九十三条 第九十六条
提案未获通过，或者本次股东大会变 提案未获通过，或者本次股东会变更
更前次股东大会决议的，应当在股东 前次股东会决议的，应当在股东会决
大会决议公告中作特别提示。 议公告中作特别提示。
第九十四条 第九十七条
股东大会通过有关董事、监事选举提 股东会通过有关董事选举提案的，新
案的，新任董事、监事在该次股东大 任董事在该次股东会结束后立即就
会结束后立即就任。 任。
第九十五条 第九十八条
股东大会通过有关派现、送股或资本 股东会通过有关派现、送股或者资本
公积转增股本提案的，公司将在股东 公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。 会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党委 第五章 党委
第九十六条 第九十九条
根据《中国共产党章程》《中国共产 根据《中国共产党章程》《中国共产
党国有企业基层组织工作条例（试 党国有企业基层组织工作条例（试
行）》规定，中国共产党广州白云国 行）》规定，中国共产党广州白云国
际机场股份有限公司委员会（以下简 际机场股份有限公司委员会（以下简
称“党委”）按照管理权限由上级党 称“党委”）按照管理权限由上级党
组织批准设立。同时，根据有关规 组织批准设立。同时，根据有关规
定，设立中国共产党广州白云国际机 定，设立中国共产党广州白云国际机
场股份有限公司纪律检查委员会（以 场股份有限公司纪律检查委员会（以
下简称“纪委”）。 下简称“纪委”）。
第九十七条 第一百条
公司党委由党员代表大会选举产生， 公司党委由党员代表大会选举产生，
每届任期一般为 5 年。任期届满应当 每届任期一般为 5 年。任期届满应当
按期进行换届选举。公司纪委每届任 按期进行换届选举。公司纪委每届任
期和党委相同。 期和党委相同。
第九十八条 第一百〇一条
党委设党委书记 1 名、副书记 1 至 2 党委设党委书记 1 名、副书记 1 至 2
名和其他党委委员若干名。公司纪委 名和其他党委委员若干名。公司纪委
设纪委书记 1 名、其他纪委委员若干 设纪委书记 1 名、其他纪委委员若干
名。纪委书记列席董事会会议、经营 名。纪委书记列席董事会会议、经营
班子会。 班子会。
第九十九条 第一百〇二条
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公司党委发挥领导作用，把方向、管 公司党委发挥领导作用，把方向、管
大局、保落实，依照规定讨论和决定 大局、保落实，依照规定讨论和决
公司重大事项。主要职责是： 定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持 （一）加强公司党的政治建设，坚持
和落实中国特色社会主义根本制度、 和落实中国特色社会主义根本制度、
基本制度、重要制度，教育引导全体 基本制度、重要制度，教育引导全体
党员始终在政治立场、政治方向、政 党员始终在政治立场、政治方向、政
治原则、政治道路上同以习近平同志 治原则、政治道路上同以习近平同志
为核心的党中央保持高度一致； 为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代 （二）深入学习和贯彻习近平新时代
中国特色社会主义思想，学习宣传党 中国特色社会主义思想，学习宣传党
的理论，贯彻执行党的路线方针政 的理论，贯彻执行党的路线方针政
策，监督、保证党中央重大决策部署 策，监督、保证党中央重大决策部署
和上级党组织决议在公司贯彻落实； 和上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事 （三）研究讨论公司重大经营管理事
项，支持股东大会、董事会、监事会 项，支持股东会、董事会和经理层依
和经理层依法行使职权； 法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和 （四）加强对公司选人用人的领导和
把关，抓好公司领导班子建设和干部 把关，抓好公司领导班子建设和干部
队伍、人才队伍建设； 队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责 （五）履行公司党风廉政建设主体责
任，领导、支持内设纪检组织履行监 任，领导、支持内设纪检组织履行监
督执纪问责职责，严明政治纪律和政 督执纪问责职责，严明政治纪律和政
治规矩，推动全面从严治党向基层延 治规矩，推动全面从严治党向基层延
伸； 伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队 （六）加强基层党组织建设和党员队
伍建设，团结带领职工群众积极投身 伍建设，团结带领职工群众积极投身
公司改革发展； 公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神 （七）领导公司思想政治工作、精神
文明建设、统一战线工作，领导公司 文明建设、统一战线工作，领导公司
工会、共青团、妇女组织等群团组 工会、共青团、妇女组织等群团组
织。 织。
第一百条 第一百〇三条
公司重大经营管理事项必须经公司党 公司重大经营管理事项必须经公司党
委研究讨论后，再由董事会或者经理 委研究讨论后，再由董事会或者经理
层作出决定。研究讨论的事项主要包 层作出决定。研究讨论的事项主要包
括： 括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国 （一）贯彻党中央决策部署和落实国
家发展战略的重大举措； 家发展战略的重大举措；
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（二）公司发展战略、中长期发展规 （二）公司发展战略、中长期发展规
划，重要改革方案； 划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资 （三）公司资产重组、产权转让、资
本运作和大额投资中的原则性方向性 本运作和大额投资中的原则性方向性
问题； 问题；（四）公司组织架构设置和调
（四）公司组织架构设置和调整，重 整，重要规章制度的制定和修改；
要规章制度的制定和修改； （五）涉及公司安全生产、维护稳
（五）涉及公司安全生产、维护稳 定、职工权益、社会责任等方面的重
定、职工权益、社会责任等方面的重 大事项；
大事项； （六）其他应当由党委研究讨论的重
（六）其他应当由党委研究讨论的重 要事项。
要事项。 公司党委应当结合公司实际制定研究
公司党委应当结合公司实际制定研究 讨论的事项清单，厘清党委和董事
讨论的事项清单，厘清党委和董事 会、经理层等其他治理主体的权责。
会、经理层等其他治理主体的权责。
第一百〇一条 第一百〇四条
坚持和完善“双向进入、交叉任职” 坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制，符合条件的党委班子成员 领导体制，符合条件的党委班子
可以通过法定程序进入董事会、经理 成员可以通过法定程序进入董事会、
层，董事会、经理层成员中符合条件 经理层，董事会、经理层成员中符合
的党员可以依照有关规定和程序进入 条件的党员可以 依照有关规定和程
党委。 序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员 党委书记、董事长由一人担任，党员
总经理担任副书记。党委配备专责抓 总经理担任副书记。党委配备专责抓
党建工作的专职副书记，专职副书记 党建工作的专职副书记，专职副书记
进入董事会且不在经理层任职。 进入董事会且不在经理层任职。
公司党委实行集体领导和个人分工负 公司党委实行集体领导和个人分工负
责相结合的制度，进入董事会、经理 责相结合的制度，进入董事会、经理
层的党委领导班子成员必须落实党组 层的党委领导班子成员必须落实党组
织决定。 织决定。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百〇二条 第一百〇五条
公司董事为自然人。有下列情形之一 公司董事为自然人。有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
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（2023 年修订） （2025 年修订）
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
行期满未逾 5 年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的 逾 2 年；
董事或者厂长、总经理，对该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的
企业的破产负有个人责任的，自该公 董事或者厂长、总经理，对该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 企业的破产负有个人责任的，自该公
年； 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
（四）担任因违法被吊销营业执照、 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执照、
人，并负有个人责任的，自该公司、 责令关闭的公司、企业的法定代表
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 人，并负有个人责任的，自该公司、
年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务到期 起未逾 3 年；
未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会处以证券市场禁 未清偿被人民法院列为失信被执行
入处罚，期限未满的； 人；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （六）被中国证监会采取证券市场禁
定的其他内容。 入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （七）被证券交易所公开认定为不适
选举、委派或者聘任无效。董事在任 合担任上市公司董事、高级管理人员
职期间出现本条情形的，公司解除其 等，期限未满的；
职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
第一百〇三条
第一百〇六条
董事由股东大会选举或更换，任期三
董事由股东会选举或者更换，并可在
年。董事任期届满，可连选连任。董
任期届满前由股东会解除其职务。董
事在任期届满以前，股东大会不能无
事任期三年，任期届满可连选连任。
故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行
规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
董事可以由总经理或者其他高级管理
任高级管理人员职务的董事以及由职
人员兼任，但兼任总经理或者其他高
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（2023 年修订） （2025 年修订）
级管理人员职务的董事以及由职工代 工代表担任的董事，总计不得超过公
表担任的董事，总计不得超过公司董 司董事总数的 1/2。
事总数的 1/2。 公司董事会设 1 名职工代表董事，由
公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需
提交股东会审议。
第一百〇七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章
第一百〇四条
程的规定，对公司负有忠实义务，应
董事应当遵守法律、行政法规和本章
当采取措施避免自身利益与公司利益
程，对公司负有下列忠实义务：
冲突，不得利用职权牟取不正当利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
益。
他非法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其
资金；
个人名义或者其他个人名义开立账户
（二）不得将公司资金以其个人名义
存储；
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
股东大会或董事会同意，将公司资金
他非法收入；
借贷给他人或者以公司财产为他人提
（四）未向董事会或者股东会报告，
供担保；
并按照本章程的规定经董事会或者股
（五）不得违反本章程的规定或未经
东会决议通过，不得直接或者间接与
股东大会同意，与本公司订立合同或
本公司订立合同或者进行交易；
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
（六）未经股东大会同意，不得利用
者他人谋取属于公司的商业机会，但
职务便利，为自己或他人谋取本应属
向董事会或者股东会报告并经股东会
于公司的商业机会，自营或者为他人
决议通过，或者公司根据法律、行政
经营与本公司同类的业务；
法规或者本章程的规定，不能利用该
（七）不得接受与公司交易的佣金归
商业机会的除外；
为己有；
（六）未向董事会或者股东会报告，
（八）不得擅自披露公司秘密；
并经股东会决议通过，不得自营或者
（九）不得利用其关联关系损害公司
为他人经营与本公司同类的业务；
利益；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
（十）法律、行政法规、部门规章及
金归为己有；
本章程规定的其他忠实义务。
（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当
（九）不得利用其关联关系损害公司
归公司所有；给公司造成损失的，应
利益；
当承担赔偿责任。
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
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（2023 年修订） （2025 年修订）
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇八条
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执
程，对公司负有下列勤勉义务： 行职务应当为公司的最大利益尽到管
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 理者通常应有的合理注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行 董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
各项经济政策的要求，商业活动不超 司赋予的权利，以保证公司的商业行
过营业执照规定的业务范围； 为符合国家法律、行政法规以及国家
（二）应公平对待所有股东； 各项经济政策的要求，商业活动不超
（三）及时了解公司业务经营管理状 过营业执照规定的业务范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）维护公司资金安全； （三）及时了解公司业务经营管理状
（五）应当对公司定期报告签署书面 况；
确认意见。保证公司所披露的信息真 （四）应当对公司定期报告签署书面
实、准确、完整； 确认意见，保证公司所披露的信息真
（六）应当如实向监事会提供有关情 实、准确、完整；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 （五）应当如实向审计委员会提供有
行使职权； 关情况和资料，不得妨碍审计委员会
（七）法律、行政法规、部门规章及 行使职权；
本章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 第一百〇九条
董事连续两次未能亲自出席，也不委 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不 托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大 能履行职责，董事会应当建议股东会
会予以撤换。 予以撤换。
第一百一十条
第一百〇七条
董事可以在任期届满以前辞任。董事
董事可以在任期届满以前提出辞职。
辞任应当向公司提交书面辞职报告。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报
公司收到辞职报告之日辞任生效，公
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（2023 年修订） （2025 年修订）
告。董事会将在 2 日内披露有关情 司将在 2 个交易日内披露有关情况。
况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员
如因董事的辞职导致公司董事会低于 低于法定最低人数，在改选出的董事
法定最低人数时，在改选出的董事就 就任前，原董事仍应当依照法律、行
任前，原董事仍应当依照法律、行政 政法规、部门规章和本章程规定，履
法规、部门规章和本章程规定，履行 行董事职务。
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百一十一条
公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
第一百〇八条 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
董事辞职生效或者任期届满，应向董 生效或者任期届满，应向董事会办妥
事会办妥所有移交手续。董事在其辞 所有移交手续，其对公司和股东承担
职生效或任期届满后五年内应继续对 的忠实义务，在任期结束后并不当然
公司和股东承担忠实义务。 解除，在其辞任生效或任期届满后五
年内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第一百一十二条
股东会可以决议解任董事，决议作出
-- 之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 第一百一十三条
未经本章程规定或者董事会的合法授 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公 权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名 司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时，在第三方会合理地认为该 义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情 董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和 况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。 身份。
第一百一十四条
董事执行公司职务，给他人造成损害
第一百一十条
的，公司将承担赔偿责任；董事存在
董事执行公司职务时违反法律、行政
故意或者重大过失的，也应当承担赔
法规、部门规章或本章程的规定，给公
偿责任。
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，
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给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百一十一条
独立董事应按照法律、行政法规及部 --
门规章的有关规定执行。
第一百一十二条
--
公司设董事会，对股东大会负责。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十五条
第一百一十三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组
董事会由 8—11 名董事组成，设董事 成，设董事长 1 人，可以设副董事长
长 1 人，可以设副董事长 1 人。 1 人。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 第一百一十六条
董事会决定公司重大事项，应当事先 董事会决定公司重大事项，应当事先
听取公司党委的意见。 听取公司党委的意见。
第一百一十五条 第一百一十七条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）制定中长期发展规划，决定公 （三）制定中长期发展规划，决定公
司的经营计划和投资方案； 司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册资 案；
本、发行债券或其他证券及上市方 （六）拟订公司重大收购、收购本公
案； 司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本公 公司形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）在股东会授权范围内，决定公
公司形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决定 押、对外担保事项、委托理财、关联
公司对外投资、收购出售资产、资产 交易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关 （八）决定公司内部管理机构的设
联交易等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定聘任或者解聘公司总经
置； 理、董事会秘书；根据总经理的提
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（2023 年修订） （2025 年修订）
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 名，决定聘任或者解聘公司副总经
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、财务负责人等高级管理人员；决
或者解聘公司副总经理、财务负责人 定总经理和其他高级管理人员的报酬
等高级管理人员，决定总经理和其他 事项和考核奖惩事项；
高级管理人员的报酬事项和考核奖惩 （十）制定公司的基本管理制度；
事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换
（十三）管理公司信息披露事项； 为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）听取公司总经理的工作汇报
为公司审计的会计师事务所； 并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）行使公司职工工资分配管理
并检查总经理的工作； 权；
（十六）行使公司职工工资分配管理 （十六）法律、行政法规、部门规
权； 章、本章程或者股东会授予的其他职
（十七）法律、行政法规、部门规章 权。
或本章程授予的其他职权。
第一百一十六条 第一百一十八条
公司董事会应当就注册会计师对公司 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股 财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。 东会作出说明。
第一百一十七条 第一百一十九条
董事会制定董事会议事规则，规定董 董事会制定董事会议事规则，规定董
事会的召开和表决程序等事项，以确 事会的召开和表决程序等事项，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工 保董事会落实股东会决议，提高工作
作效率，保证科学决策。董事会议事 效率，保证科学决策。董事会议事规
规则应作为章程的附件，由董事会拟 则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第一百一十八条 第一百二十条
董事会应当确定对外投资、收购出售 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委 资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格 托理财、关联交易、对外捐赠等权
的审查和决策程序；重大投资项目应 限，建立严格的审查和决策程序；重
当组织有关专家、专业人员进行评 大投资项目应当组织有关专家、专业
审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东会批准。
公司董事会审批上述事项的权限范围 公司董事会审批上述事项的权限范围
以及涉及资金占公司资产的具体比例 以及涉及资金占公司资产的具体比例
根据相关的法律、法规及交易所上市 根据相关的法律、法规及交易所上市
规则的有关要求确定，并在董事会议 规则的有关要求确定，并在董事会议
事规则中予以明确。 事规则中予以明确。
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（2023 年修订） （2025 年修订）
公司董事、高级管理人员协助、纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资产
时，公司董事会应视情节轻重对直接
责任人给予处分。对负有严重责任董
事，董事会应当于发现前述侵占事实
后一个月内向股东大会提交对该董事
予以罢免的提案。
第一百二十条 第一百二十一条
董事长是公司法定代表人，是公司改 董事长是公司法定代表人，是公司改
革发展稳定第一责任人，是公司资产 革发展稳定第一责任人，是公司资产
保值增值第一责任人，是公司董事会 保值增值第一责任人，是公司董事会
有效运作的第一责任人。 有效运作的第一责任人。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东会和召集、主持董事
事会会议； 会会议；
（二）督促、检查或授权董事会秘书 （二）督促、检查或授权董事会秘书
督促、检查董事会决议的执行； 督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会授权范围内，决定公 （三）在董事会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联 押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易等事项；
（四）签署公司发行的股票、公司债 （四）签署公司发行的股票、公司债
券及其他有价证券； 券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应 （五）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件， 由公司法定代表人签署的其他文件，
行使法定代表人的职权； 行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗 （六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符 力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置 合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向董事会或股东大会报 权，并在事后向董事会或股东会报
告； 告；
（七）组织拟定董事会运作的各项制 （七）组织拟定董事会运作的各项制
度，协调董事会的运作； 度，协调董事会的运作；
（八）法律法规或公司章程规定以及 （八）法律法规或公司章程规定以及
董事会授予的其他职权。 董事会授予的其他职权。
上述董事会授予董事长职权范围的事 上述董事会授予董事长职权范围的事
项，以董事长办公会等形式决策。 项，以董事长办公会等形式决策。
第一百二十一条 第一百二十二条
公司副董事长协助董事长工作，董事 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的， 长不能履行职务或者不履行职务的，
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（2023 年修订） （2025 年修订）
由副董事长履行职务；副董事长不能 由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数 履行职务或者不履行职务的，由过半
以上董事共同推举一名董事履行职 数的董事共同推举一名董事履行职
务。 务。
第一百二十二条 第一百二十三条
董事会每年至少召开两次会议，由董 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开 10 日以前书 事长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事和监事。 面通知全体董事。
第一百二十三条 第一百二十四条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开 以上董事或者审计委员会，可以提议
董事会临时会议。董事长应当自接到 召开董事会临时会议。董事长应当自
提议后 10 日内，召集和主持董事会 接到提议后 10 日内，召集和主持董
会议。 事会会议。
第一百二十四条 第一百二十五条
董事会召开临时董事会会议，可以通 董事会召开临时董事会会议，可以通
过电话、传真、电子邮件或专人递送 过电话、传真、电子邮件或专人递送
的方式提前三日向全体董事发出会议 的方式提前 3 日向全体董事发出会议
通知。 通知。
第一百二十五条 第一百二十六条
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百二十六条 第一百二十七条
董事会会议应有过半数的董事出席方 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全 可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。 体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 第一百二十八条
董事与董事会会议决议事项所涉及的 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议 企业或者个人有关联关系的，该董事
行使表决权，也不得代理其他董事行 应当及时向董事会书面报告。有关联
使表决权。该董事会会议由过半数的 关系的董事不得对该项决议行使表决
无关联关系董事出席即可举行，董事 权，也不得代理其他董事行使表决
会会议所作决议须经无关联关系董事 权。该董事会会议由过半数的无关联
过半数通过。出席董事会的无关联董 关系董事出席即可举行，董事会会议
事人数不足 3 人的，应将该事项提交 所作决议须经无关联关系董事过半数
股东大会审议。 通过。出席董事会会议的无关联关系
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（2023 年修订） （2025 年修订）
董事人数不足 3 人的，应当将该事项
提交股东会审议。
第一百二十九条
第一百二十八条 董事会召开会议采用现场、电子通信
董事会决议表决方式为举手表决。 或现场与电子通信相结合的方式，表
董事会临时会议在保障董事充分表达 决采用举手或书面投票方式。
意见的前提下，可以用传真、电话会 董事会临时会议在保障董事充分表达
议等方式进行并作出决议，并由参会 意见的前提下，可以用传真、电子邮
董事以传真方式签署会议记录。 件等方式进行并作出决议，并由参会
董事签署会议记录。
第一百二十九条 第一百三十条
董事会会议，应由董事本人出席；董 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他 事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理 董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有 人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代 效期限，并由委托人签名或者盖章。
为出席会议的董事应当在授权范围内 代为出席会议的董事应当在授权范围
行使董事的权利。董事未出席董事会 内行使董事的权利。董事未出席董事
会议，亦未委托代表出席的，视为放 会会议，亦未委托代表出席的，视为
弃在该次会议上的投票权。 放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条 第一百三十一条
董事会应当对会议所议事项的决定做 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在 成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。 会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存， 董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第一百三十一条 第一百三十二条
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集 （一）会议召开的日期、地点和召集
人姓名； 人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委 （二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓 托出席董事会的董事（代理人）姓
名； 名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结 （五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃 果（表决结果应载明赞成、反对或者
权的票数）。 弃权的票数）。
第三节 董事会秘书
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（2023 年修订） （2025 年修订）
第一百三十二条
董事会设董事会秘书。董事会秘书是
公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百三十三条
董事会秘书应当具有必备的专业知识
和经验，由董事会委任。其任职资格如
下：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘
书、管理、股权事务等工作 3 年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、
企业管理、计算机应用等方面知识，具
有良好的个人品质和职业道德，严格
遵守有关法律、法规和规章，能够忠实
地履行职责；
（三）公司董事可以兼任董事会秘书，
但是监事不得兼任；
（四）有《公司法》第 146 条规定的情
形以及被中国证监会确定为市场禁入
者，并且禁入尚未解除的人士不得担
任董事会秘书；
（五）自受到中国证监会最近一次行
政处罚或公开通报批评未满 3 年的或
最近 3 年受到交易所公开谴责或 3 次
以上通报批评者 不得担任董事会 秘
书；
（六）交易所认定不适合担任董事会
秘书的人士不得 担任公司董事会 秘
书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计
师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书。
第一百三十四条
董事会秘书的主要职责是：
（一） 负责公司和相关当事人与交
易所及其他证券监管机构之间的及时
沟通和联络，保证交易所可以随时与
其取得工作联系；
（二） 负责处理公司信息披露事务，
督促公司制定并执行信息披露管理制
度和重大信息的内部报告制度，促使
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公司和相关当事人依法履行信息披露
义务，并按规定向交易所办理定期报
告和临时报告的披露工作；
（三） 协调公司与投资者关系，接待
投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司已披露的资料；
（四） 按照法定程序筹备董事会会
议和股东大会，准备和提交拟审议的
董事会和股东大会的文件；
（五） 参加董事会会议，制作会议记
录并签字；
（六） 负责与公司信息披露有关的
保密工作，制订保密措施，促使公司董
事会全体成员及相关知情人在有关信
息正式披露前保守秘密，并在内幕信
息泄露时，及时采取补救措施并向交
易所报告；
（七） 负责保管公司股东名册、董事
名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事
会、股东大会的会议文件和会议记录
等；
（八） 协助董事、监事和高级管理人
员了解信息披露相关法律、法规、规
章、交易所有关规定和公司章程，以及
上市协议对其设定的责任；
（九） 促使董事会依法行使职权；在
董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、交易所有关规定和公司章程时，
应当提醒与会董事，并提请列席会议
的监事就此发表意见；如果董事会坚
持作出上述决议，董事会秘书应将有
关监事和其个人的意见记载于会议记
录上，并立即向交易所报告；
（十） 公司及交易所要求其履行的
其他职责。
第一百三十五条
董事会秘书由董事长提名，经董事会
聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书
的，如某一行为需由董事、董事会秘书
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分别做出时，则该兼任董事及公司董
事会秘书的人不得以双重身份做出。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的
会议召开 5 个交易日之前将下列材料
报送交易所，交易所自收到有关材料
之日起 5 个交易日内未提出异议的，
董事会可以聘任：
（一） 董事会推荐书，包括被推荐人
符合上市规则任职资格的说明、职务、
工作表现等内容；
（二） 被推荐人的个人简历、学历证
明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资
格证书（复印件）。
第一百三十六条
公司应在聘任董事会秘书的同时聘任
证券事务代表，协助董事会秘书履行
职责；在董事会秘书不能履行职责时，
由证券事务代表行使其权利并履行其
职责，在此期间，并不当然免除董事会
秘书对公司信息披露事务所负有的责
任。
证券事务代表应当经过交易所的董事
会秘书资格培训并取得董事会秘书资
格证书。
第一百三十七条
公司应当为董事会秘书履行职责提供
便利条件，董事、监事、高级管理人员
及公司有关人员应当支持、配合董事
会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司
的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的
所有文件，并要求公司有关部门和人
员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不
当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交
易所报告。
第一百三十八条
董事会秘书有以下情形之一的，公司
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（2023 年修订） （2025 年修订）
应当自事实发生之日起在 1 个月内解
聘董事会秘书：
（一） 出现本章程所规定的不得担
任董事会秘书的情形；
（二） 连续 3 个月以上不能履行职
责；
（三） 在执行职务时出现重大错误
或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四） 违反国家法律、法规、规章、
交易所上市规则、交易所其他规定和
公司章程，给投资者造成重大损失。
第一百三十九条
公司董事会解聘董事会秘书应当有充
足理由，解聘董事会秘书或董事会秘
书辞职时，公司董事会应当向交易所
报告，说明原因并公告。董事会秘书有
权就被公司不当解聘或者与辞职有关
的情况，向交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、
监事会的离任审查，将有关文档文件、
正在办理或待办理事项，在公司监事
会的监督下移交。公司应当在聘任董
事会秘书时与其签订保密协议，要求
其承诺一旦离任后持续履行保密义务
直至有关信息公开披露为止。
第一百四十条
公司应在原任董事会秘书离职后 3 个
月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指
定一名董事或高级管理人员代行董事
会秘书的职责，并报交易所备案，同时
尽快确定董事会秘书人选。在公司指
定代行董事会秘书职责的人员之前，
由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，
董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司正式聘任董事会秘书。
第三节 独立董事
-- 第一百三十三条
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（2023 年修订） （2025 年修订）
独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第一百三十四条
独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是公司前 10 名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
--
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
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（2023 年修订） （2025 年修订）
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十五条
担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
--
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十六条
独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
--
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
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（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
-- （五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十八条
下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
--
（四）拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就提名或者任免董事、聘任或
者解聘高级管理人员事项向董事会提
出建议；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
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第一百三十九条
公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十七条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百
三十八条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
-- 讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十条
-- 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十一条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司
-- 担任高级管理人员的董事，其中独立
董事 2 名以上，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
第一百四十二条
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作
--
和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
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（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条
审计委员会每季度至少召开一次会
议。2 名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有 2/3 以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
-- 员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十四条
公司董事会设置薪酬与考核、投资审
查与决策、合规等其他专门委员会，
-- 依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
第一百四十五条
薪酬与考核委员会成员为 3 名，均为
独立董事。
-- 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付
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追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十六条
投资审查与决策委员会成员为 5 名，
其中 1/2 以上为独立董事，由独立董
事担任召集人。
下列事项应当经投资审查与决策委员
--
会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）开展重大投资融资方案；
（二）开展重大资本运作、资产经营
项目。
第一百四十七条
合规委员会成员为 3 名，其中至少 1
名独立董事，由具有法律专业背景或
具有合规工作胜任能力的独立董事担
任召集人。
下列事项应当经合规委员会全体成员
-- 过半数同意后，提交董事会审议：
（一）研究制订公司合规建设工作目
标、规划、体系、政策、工作方案
等；
（二）拟订合规管理年度报告；
（三）法律、行政法规和本章程规定
的其他事项。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
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第一百四十一条 第一百四十八条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘
解聘。 任或者解聘。公司设副总经理，由董
第一百四十二条 事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理 3 至 5 名，由董事会
聘任或解聘。公司总经理、副总经理、 第一百四十九条
财务负责人为公司高级管理人员。本 本章程关于不得担任董事的情形、离
章程第一百〇一条关于不得担任董事 职管理制度的规定，同时适用于高级
的情形、同时适用于高级管理人员。 管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务和第一百〇四条（四）－（七）关 务的规定，同时适用于高级管理人
于勤勉义务的规定，同时适用于高级 员。
管理人员。
第一百五十条
在公司控股股东、实际控制人单位担
第一百四十三条
任除董事、监事以外其他行政职务的
在公司控股股东、实际控制人单位担
人员，不得担任公司的高级管理人
任除董事以外其他职务的人员，不得
员。
担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百四十四条 第一百五十一条
总经理每届任期三年，总经理连聘可 总经理每届任期三年，总经理连聘可
以连任。 以连任。
第一百四十五条 第一百五十二条
总经理对董事会负责，行使下列职 总经理对董事会负责，行使下列职
权： 权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事 作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作； 会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人； 副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 会决定聘任或者解聘以外的管理人
人员； 员；
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（2023 年修订） （2025 年修订）
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或者董事会授予的其他
权。 职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 第一百五十三条
总经理应制订总经理工作细则，报董 总经理应制订总经理工作细则，报董
事会批准后实施。 事会批准后实施。
第一百四十七条
第一百五十四条
总经理工作细则包括下列内容：
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程
（一）总经理办公会召开的条件、程
序和参加的人员；
序和参加的人员；
（二）（二）总经理及其他高级管理
（二）总经理及其他高级管理人员各
人员各自具体的职责及其分工；
自具体的职责及其分工；
（三）董事会授权范围内的公司资
（三）董事会授权范围内的公司资
金、资产运用，签订重大合同的权
金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制
限，以及向董事会的报告制度；
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 第一百五十五条
总 经 理可以在任期届 满以前提出辞总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办 职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳务合同规 法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 定。
-- 第一百五十六条 公司副总经理由董
事会根据总经理的提请决定聘任或者
解聘。副总经理应当参加总经理办公
会会议，在其职权范围内协助总经理
履行职权。
第一百五十七条
公司设董事会秘书，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及
-- 公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十九条 第一百五十八条
高级管理人员执行公司职务时违反法 高级管理人员执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规 造成损害的，公司将承担赔偿责任；
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 高级管理人员存在故意或者重大过失
责任。 的，也应当承担赔偿责任。
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高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十九条
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利
益。
--
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第八章 监事会 --
第一百五十条至一百六十三条
第九章 财务会计制度、利润分配和审 第八章 财务会计制度、利润分配和审
计 计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百六十四条 第一百六十条
公司依照法律、行政法规和国家有关 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制 部门的规定，制定公司的财务会计制
度。 度。
第一百六十五条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个 第一百六十一条
月内向中国证监会和证券交易所报送 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
年度财务会计报告，在每一会计年度 月内向中国证监会派出机构和证券交
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 易所报送并披露年度报告，在每一会
国证监会派出机构和证券交易所报送 计年度上半年结束之日起 2 个月内向
半年度财务会计报告，在每一会计年 中国证监会派出机构和证券交易所报
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 送并披露中期报告。
的 1 个月内向中国证监会派出机构和 上述年度报告、中期报告按照有关法
证券交易所报送季度财务会计报告。 律、行政法规、中国证监会及证券交
上述财务会计报告按照有关法律、行 易所的规定进行编制。
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条 第一百六十二条
公司除法定的会计账簿外，不另立会 公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人 计账簿。公司的资金，不以任何个人
名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百六十七条 第一百六十三条
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（2023 年修订） （2025 年修订）
公司分配当年税后利润时，应当提取 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公 利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本 司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定 度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补 公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后 后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配 配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分 润的，股东应当将违反规定分配的利
配利润的，股东必须将违反规定分配 润退还公司；给公司造成损失的，股
的利润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与分配利 应当承担赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
存在股东违规占用公司资金情况的， 润。
公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第一百七十条 第一百六十四条
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的研究论证 （一）公司利润分配政策的研究论证
程序和决策机制 程序和决策机制
时，应当以股东利益为出发点，注重 时，应当以股东利益为出发点，注重
对投资者利益的保护并给予投资者稳 对投资者利益的保护并给予投资者稳
定回报，由董事会充分论证；若修改 定回报，由董事会充分论证；若修改
利润分配政策，应详细论证其原因及 利润分配政策，应详细论证其原因及
合理性。 合理性。
公司制订或修改利润分配政策时，独 公司制订或修改利润分配政策时，应
立董事应发表独立意见。 通过公司网站、公众信箱或者来访接
公司制订或修改利润分配政策时，应 待等渠道充分听取中小股东的意见和
通过公司网站、公众信箱或者来访接 诉求，并及时答复中小股东关心的问
待等渠道充分听取中小股东的意见和 题。与中小股东的上述交流和沟通应
诉求，并及时答复中小股东关心的问 当形成记录。
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（2023 年修订） （2025 年修订）
题。与中小股东的上述交流和沟通应 2、董事会审议制订或修改利润分配
当形成记录。 政策的议案时，应经全体董事过半数
政策的议案时，应经全体董事过半数 公司制订或修改利润分配政策的议案
通过。 经董事会审议通过后，应提请股东会
公司制订或修改利润分配政策的议案 审议批准。股东会审议制订或修改利
经董事会审议通过后，应提请股东大 润分配政策的议案时，须经出席股东
会审议批准。股东大会审议制订或修 会会议的股东（包括股东代表）所持
改利润分配政策的议案时，须经出席 表决权的过半数表决通过；对现金分
股东大会会议的股东（包括股东代 红政策进行调整或者变更的，须经出
表）所持表决权的过半数表决通过； 席股东会会议的股东（包括股东代
对现金分红政策进行调整或者变更 表）所持表决权的 2/3 以上通过。
的，须经出席股东大会会议的股东 （二）公司应当严格执行本章程确定
（包括股东代表）所持表决权的三分 的利润分配政策以及股东会审议批准
之二以上通过。 的利润分配方案。
（二）公司应当严格执行本章程确定 公司调整或修改本章程规定的利润分
的利润分配政策以及股东大会审议批 配政策应当满足以下条件:
准的利润分配方案。 1、因战争、自然灾害等不可抗力、
公司调整或修改本章程规定的利润分 或者公司外部经营环境变化并对公司
配政策应当满足以下条件: 生产经营造成重大影响，或公司自身
或者公司外部经营环境变化并对公司 润分配政策已不符合公司外部经营环
生产经营造成重大影响，或公司自身 境、自身经营状况或长期发展的需
经营状况发生较大变化，使得现有利 要；
润分配政策已不符合公司外部经营环 2、调整后的利润分配政策不违反中
境、自身经营状况或长期发展的需 国证监会和交易所的规定；
要; 3、法律、法规、中国证监会或交易
国证监会和交易所的规定； 对本章程规定的利润分配政策进行调
所发布的规范性文件中规定确有必要 公司调整或修改本章程规定的利润分
对本章程规定的利润分配政策进行调 配政策应依照本条第（一）款规定的
整或者变更的其他情形； 程序进行。
公司调整或修改本章程规定的利润分 （三）公司的利润分配政策
配政策应依照本条第（一）款规定的 1、公司的利润分配政策应重视对投
程序进行。 资者的合理投资回报并兼顾公司的可
（三）公司的利润分配政策 持续发展，应保持连续性和稳定性。
资者的合理投资回报，应保持连续性 范围，不得损害公司持续经营能力。
和稳定性。利润分配不得超过累计可
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分配利润的范围，不得损害公司持续 2、利润分配形式：公司可以采取现
经营能力。 金、股票或现金、股票相结合或法律
金、股票或现金、股票相结合或法律 足公司正常生产经营资金需求且具备
法规许可的其他形式分配利润。在满 现金分红条件的情况下，公司优先采
足公司正常生产经营资金需求且具备 取现金方式分配利润。
现金分红条件的情况下，公司优先采 3、现金分红的政策目标、具体条件
取现金方式分配利润。 和比例：
公司本年度盈利时，原则上至少进行 利。
一次现金分红，且最近三年累计以现 公司本年度盈利时，原则上至少进行
金形式分配的利润不少于最近三年实 一次现金分红，且最近三年累计以现
现的平均可分配利润的 30%。 金形式分配的利润不少于最近三年实
如果董事会在公司盈利的情况下拟不 现的平均可分配利润的 30%。
进行现金分红，董事会应当在议案中 如果董事会在公司盈利的情况下拟不
说明不进行现金分红的原因。 进行现金分红或拟分配的现金红利总
足上述现金分配股利之余，结合公司 事会应当在议案中说明原因并披露。
股本规模和公司股票价格情况，公司 当公司最近一年审计报告为非无保留
可以与现金分红同时或者单独提出并 意见，或带与持续经营相关的重大不
实施股票股利分配方案。 确定性段落的无保留意见，或资产负
本章程规定的条件，可以每年度进行 满足公司正常经营，可以不进行利润
一次利润分配，也可以进行中期利润 分配。
分配。 4、发放股票股利的具体条件：在满
化的现金分红政策: 股本规模和公司股票价格情况，公司
（1）公司发展阶段属成熟期且无重 可以与现金分红同时或者单独提出并
大资金支出安排的，进行利润分配 实施股票股利分配方案。
时，现金分红在该次利润分配中所占 5、利润分配的时间间隔：公司符合
比例最低应达到 80%; 本章程规定的条件，可以每年度进行
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 一次利润分配，也可以进行中期利润
大资金支出安排的，进行利润分配 分配。
时，现金分红在该次利润分配中所占 6、具体利润分配中，公司实现差异
比例最低应达到 40%; 化的现金分红政策：
（3）公司发展阶段属成长期且有重 （1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配 大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在 时，现金分红在该次利润分配中所占
该次利润分配中所占比例最低应达到 比例最低应达到 80%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金 （2）公司发展阶段属成熟期且 有重
支出安排的，可以按照前项规定处 大资金支出安排的，进行利润分配
理。 时，现金分红在该次利润分配中所占
（四）制订利润分配具体方案应依照 比例最低应达到 40%；
本条第（一）款规定的程序进行。 （3）公司发展阶段属成长期且有重
（五）公司应当在定期报告中详细披 大资金支出安排的，进行利润分配
露现金分红政策的制定及执行情况。 时，现金分红在该次利润分配中所占
公司在特殊情况下无法按照既定的现 比例最低应达到 20%；
金分红政策或最低现金分红比例确定 公司发展阶段不易区分但有重大资金
当年利润分配方案的，应当在年度报 支出安排的，可以按照前项规定处
告中披露具体原因以及独立董事的明 理。
确意见。公司当年利润分配方案应当 （四）制订利润分配具体方案应依照
经出席股东大会的股东所持表决权的 本条第（一）款规定的程序进行。
（六）公司年度报告期内盈利且累计 损害公司或者中小股东权益的，有权
未分配利润为正，未进行现金分红或 发表独立意见。董事会对独立董事的
拟分配的现金红利总额（包括中期已 意见未采纳或者未完全采纳的，应当
分配的现金红利）与当年归属于公司 在董事会决议公告中披露独立董事的
股东的净利润之比低于 30%的，公司 意见及未采纳的具体理由。
应当在审议通过年度报告的董事会公 （五）公司应当在定期报告中详细披
告中详细披露以下事项: 露现金分红政策的制定及执行情况。
自身经营模式、盈利水平、资金需求 金分红政策或最低现金分红比例确定
等因素，对于未进行现金分红或现金 当年利润分配方案的，应当在年度报
分红水平较低原因的说明; 告中披露具体原因。公司当年利润分
预计收益情况; 表决权的 2/3 以上通过。
金分红水平较低的合理性发表的独立 金分红的条件、比例上限、金额上限
意见。 等。年度股东会审议的下一年中期分
（七）公司监事会对董事会执行现金 红上限不应超过相应期间归属于公司
分红政策和股东回报规划以及是否履 股东的净利润。董事会根据股东会决
行相应决策程序和信息披露等情况进 议在符合利润分配的条件下制定具体
行监督。 的中期分红方案。
监事会发现董事会存在以下情形之一 （六）公司年度报告期内盈利且累计
的，应当发表明确意见，并督促其及 未分配利润为正，未进行现金分红或
时改正: 拟分配的现金红利总额（包括中期已
回报规划; 股东的净利润之比低于 30%的，公司
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序; 告中详细披露以下事项：
分红政策及其执行情况。 自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金
分红水平较低原因的说明；
预计收益情况；
（七）审计委员会应当关注董事会执
行现金分红政策和股东回报规划以及
是否履行相应决策程序和信息披露等
情况。审计委员会发现董事会存在未
严格执行现金分红政策和股东回报规
划、未严格履行相应决策程序或未能
真实、准确、完整进行相应信息披露
的，督促其及时改正。
第一百六十五条
第一百六十九条
公司股东会对利润分配方案作出决议
公司股东大会对利润分配方案作出决
后，或者公司董事会根据年度股东会
议后，公司董事会须在股东大会召开后
审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在 2 个月内完
项。
成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十六条
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司
扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。
资本。但是，资本公积金将不用于弥 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
补公司的亏损。 积金和法定公积金；仍不能弥补的，
法定公积金转为资本时，所留存的该 可以按照规定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资 法定公积金转为增加注册资本时，所
本的 25%。 留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百七十一条 第一百六十七条
公司实行内部审计制度，配备专职审 公司实行内部审计制度，明确内部审
计人员，对公司财务收支和经济活动 计工作的领导体制、职责权限、人员
进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责
第一百七十二条 任追究等。
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公 司 内部审计制度和审 计人员的 职 公司内部审计制度经董事会批准后实
责，应当经董事会批准后实施。审计负 施，并对外披露。
责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十八条
公司内部审计机构对公司业务活动、
--
风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
第一百六十九条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
--
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百七十条
公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内
--
部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百七十一条
审计委员会与会计师事务所、国家审
-- 计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百七十二条
审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 第一百七十三条
公司聘用取得"从事证券相关业务资 公司聘用符合《证券法》规定的会计
格"的会计师事务所进行会计报表审 师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服 验证及其他相关的咨询服务等业务，
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十四条 第一百七十四条
公司聘用会计师事务所必须由股东大 公司聘用、解聘会计师事务所，由股
会决定，董事会不得在股东大会决定 东会决定。董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
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第一百七十五条 第一百七十五条
公司保证向聘用的会计师事务所提供 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、 真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得 财务会计报告及其他会计资料，不得
拒绝、隐匿、谎报。 拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条 第一百七十六条
会计师事务所的审计费用由股东大会 会计师事务所的审计费用由股东会决
决定。 定。
第一百七十七条 第一百七十七条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 15 天事先通知会计师事务 时，提前 15 天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务 所，公司股东会就解聘会计师事务所
所进行表决时，允许会计师事务所陈 进行表决时，允许会计师事务所陈述
述意见。 意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。 东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百七十八条 第一百七十八条
公司的通知以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 第一百七十九条
公司发出的通知，以公告方式进行 公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收 的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。 到通知。
第一百八十条 第一百八十条
公司召开股东大会的会议通知，以公 公司召开股东会的会议通知，以公告
告方式发出。 方式发出。
第一百八十一条 第一百八十一条
公司召开董事会的会议通知，以电 公司召开董事会的会议通知，以电
话、传真、电子邮件或专人递送的方 话、传真、电子邮件或专人递送的方
式发出。 式发出。
第一百八十二条
公司召开监事会的会议通知，以电
--
话、传真、电子邮件或专人递送的方
式发出。
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第一百八十三条 第一百八十二条
公司通知以专人送出的，由被送达人 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送 在送达回执上签名（或者盖章），被
达人签收日期为送达日期；公司通知 送达人签收日期为送达日期；公司通
以邮件送出的，自交付邮局之日起第 知以邮件送出的，自交付邮局之日起
公告方式送出的，第一次公告刊登日 以公告方式送出的，第一次公告刊登
为送达日期。 日为送达日期。
第一百八十四条 第一百八十三条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会 送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不 议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。 仅因此无效。
第二节 公告 第二节 公告
第一百八十五条 第一百八十四条
公司指定中国证监会认定的媒体为刊 公司指定符合中国证监会规定条件的
登公司公告和其他需要披露信息的媒 媒体为刊登公司公告和其他需要披露
体。 信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、 第十章 合并、分立、增资、减资、解
解散和清算 散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 第一百八十五条
公司合并可以采取吸收合并或者新设 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。 合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并， 一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合 被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合 并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。 并各方解散。
第一百八十六条
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产 10%的，可以不经股东会决议，
--
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十七条 第一百八十七条
公司合并，应当由合并各方签订合并 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清 协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 单。公司自作出合并决议之日起 10
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规定在有关媒体上公告。债权人自接 定在有关媒体上或者国家企业信用信
到通知书之日起 30 日内，未接到通 息公示系统公告。债权人自接到通知
知书的自公告之日起 45 日内，可以 之日起 30 日内，未接到通知的自公
要求公司清偿债务或者提供相应的担 告之日起 45 日内，可以要求公司清
保。 偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 第一百八十八条
公司合并时，合并各方的债权、债务， 公司合并时，合并各方的债权、债
由合并后存续的公司或者新设的公司 务，应当由合并后存续的公司或者新
承继。 设的公司承继。
第一百八十九条
第一百八十九条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司自作出分立决议之日起
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
规定在有关媒体上或者国家企业信用
内按规定在有关媒体上公告。
信息公示系统公告。
第一百九十条 第一百九十条
公司分立前的债务由分立后的公司承 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与 担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另 债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。 有约定的除外。
第一百九十一条
公司减少注册资本，将编制资产负债
第一百九十一条
表及财产清单。
公司需要减少注册资本时，必须编制
公司自股东会作出减少注册资本决议
资产负债表及财产清单。
之日起 10 日内通知债权人，并于 30
公司应当自作出减少注册资本决议之
日内按规定在有关媒体上或者国家企
日起 10 日内通知债权人，并于 30
业信用信息公示系统公告。债权人自
日内按规定在有关媒体上公告。债权
接到通知之日起 30 日内，未接到通
人自接到通知书之日起 30 日内，未
知的自公告之日起 45 日内，有权要
接到通知书的自公告之日起 45 日
求公司清偿债务或者提供相应的担
内，有权要求公司清偿债务或者提供
保。
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
公司减资后的注册资本将不低于法定
有股份的比例相应减少出资额或者股
的最低限额。
份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第一百九十二条
-- 公司依照本章程第一百六十六条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
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可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十一条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30 日内在有关媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
第一百九十三条
违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的
-- 资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第一百九十四条
公司为增加注册资本发行新股时，股
-- 东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百九十二条 第一百九十五条
公司合并或者分立，登记事项发生变 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理 更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办 变更登记；公司解散的，应当依法办
理公司注销登记；设立新公司的，应 理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。 当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依 公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。 法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百九十三条 第一百九十六条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销； 闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损 继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有 失，通过
公司全部股东表决权 10%以上的股 其他途径不能解决的，持有公司 10%
东，可以请求人民法院解散公司。 以上表决权的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百九十七条
第一百九十四条
公司有本章程第一百九十六条第
公司有本章程第一百九十三条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未
（一）项情形的，可以通过修改本章
向股东分配财产的，可以通过修改本
程而存续。
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
依照前款规定修改本章程或者股东会
股东大会会议的股东所持表决权的
作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十八条
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十六条第
公司因本章程第一百九十三条第 （一）项、第（二）项、第（四）
（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当
项、第（五）项规定而解散的，应当 清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立 在解散事由出现之日起 15 日内组成
清算组，开始清算。清算组由董事或 清算组进行清算。清算组由董事组
者股东大会确定的人员组成。逾期不 成，但是本章程另有规定或者股东会
成立清算组进行清算的，债权人可以 决议另选他人的除外。
申请人民法院指定有关人员组成清算 清算义务人未及时履行清算义务，给
组进行清算。 公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十六条 第一百九十九条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产 （一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结
的业务； 的业务；
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（四）清缴所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条
第一百九十七条
清算组应当自成立之日起 10 日内通
清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于 60 日内按规定在有
知债权人，并于 60 日内按规定在有
关媒体上或者国家企业信用信息公示
关媒体上公告。债权人应当自接到通
系统公告。债权人应当自接到通知之
知书之日起 30 日内，未接到通知书
日起 30 日内，未接到通知的自公告
的自公告之日起 45 日内，向清算组
之日起 45 日内，向清算组申报其债
申报其债权。
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应
关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
人进行清偿。
第一百九十八条
第二百〇一条
清算组在清理公司财产、编制资产负
清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方
债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东大会或者人民法院确
案，并报股东会或者人民法院确认。
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿
的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后
的剩余财产，公司按照股东持有的股
的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与
清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。
清算无关的经营活动。公司财产在未
公司财产在未按前款规定清偿前，将
按前款规定清偿前，将不会分配给股
不会分配给股东。
东。
第一百九十九条 第二百〇二条
清算组在清理公司财产、编制资产负 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不 债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院 足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产。 申请破产清算。
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（2023 年修订） （2025 年修订）
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法 当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
第二百条 第二百〇三条
公司清算结束后，清算组应当制作清 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确 算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公 认，并报送公司登记机关，申请注销
司登记，公告公司终止。 公司登记。
第二百〇一条
第二百〇四条
清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算组成员履行清算职责，负有忠实
清算义务。
义务和勤勉义务。清算组成员怠于履
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
行清算职责，给公司造成损失的，应
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公
失给债权人造成损失的，应当承担赔
司或者债权人造成损失的，应当承担
偿责任。
赔偿责任。
第二百〇二条 第二百〇五条
公司被依法宣告破产的，依照有关企 公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。 业破产的法律实施破产清算。
第十二章 章程的修改 第十一章 章程的修改
第二百〇六条
第二百〇三条
有下列情形之一的，公司将修改章
有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
程：
（一）《公司法》或者有关法律、行
（一）《公司法》或有关法律、行政
政法规修改后，章程规定的事项与修
法规修改后，章程规定的事项与修改
改后的法律、行政法规的规定相抵触
后的法律、行政法规的规定相抵触；
的；
（二）公司的情况发生变化，与章程
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。
（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇四条 第二百〇七条
股东大会决议通过的章程修改事项应 股东会决议通过的章程修改事项应经
经主管机关审批的，须报主管机关批 主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理 准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。 变更登记。
第二百〇五条 第二百〇八条
董事会依照股东大会修改章程的决议 董事会依照股东会修改章程的决议和
和有关主管机关的审批意见修改本章 有关主管机关的审批意见修改本章
程。 程。
- 89 -
广州白云国际机场股份有限公司章程 广州白云国际机场股份有限公司章程
（2023 年修订） （2025 年修订）
第二百〇六条 第二百〇九条
章程修改事项属于法律、法规要求披 章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。 露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百〇七条 第二百一十条
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持 占股份有限公司股本总额超过 50%的
有股份的比例虽然不足 50%，但依其 股东；或者持有股份的比例虽然未超
持有的股份所享有的表决权已足以对 过 50%，但其持有的股份所享有的表
股东大会的决议产生重大影响的股 决权已足以对股东会的决议产生重大
东。 影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者 系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的自然人、法人或者其他
人。 组织。
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级 东、实际控制人、董事、高级管理人
管理人员与其直接或者间接控制的企 员与其直接或者间接控制的企业之间
业之间的关系，以及可能导致公司利 的关系，以及可能导致公司利益转移
益转移的其他关系。但是，国家控股 的其他关系。但是，国家控股的企业
的企业之间不仅因为同受国家控股而 之间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。 联关系。
第二百〇八条 第二百一十一条
董事会可依照章程的规定，制订章程 董事会可依照章程的规定，制定章程
细则。章程细则不得与章程的规定相 细则。
抵触。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇九条 第二百一十二条
本章程以中文书写，其他任何语种或 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时， 者不同版本的章程与本章程有歧义
以在广东省市场监督管理局最近一次 时，以在广东省市场监督管理局最近
核准登记后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十条 第二百一十三条
本章程所称“以上”、 “以内”、
“以下”， 本章程所称“以上”、“以内”，都
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 含本数；“过”、“以外”、“低
“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第二百一十一条 第二百一十四条
本章程由公司董事会负责解释。 本章程由公司董事会负责解释。
-- 第二百一十五条
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广州白云国际机场股份有限公司章程 广州白云国际机场股份有限公司章程
（2023 年修订） （2025 年修订）
本章程附件包括股东会议事规则和董
事会议事规则。
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附件 2：
《广州白云国际机场股份有限公司股东会议事规则》修订对比表
股东大会议事规则（2015 年修订） 股东会议事规则（2025 年修订）
第一章 总则 第一章 总则
第一条 第一条
为维护广州白云国际机场股份有限公 为维护广州白云国际机场股份有限公
司（以下简称“公司”）股东的合法 司（以下简称“公司”）股东的合法
权益，提高公司股东大会议事效率， 权益，提高公司股东会议事效率，促
促进公司的规范运作，根据《中华人 进公司的规范运作，根据《中华人民
民共和国公司法》（以下简称“《公 共和国公司法》（以下简称《公司
司法》”）、《中华人民共和国证券 法》）、《中华人民共和国证券法》
法》、《上市公司治理准则》、《上 《上市公司治理准则》《上市公司章
市公司章程指引》、《上市公司股东 程指引》《上市公司股东会规则》及
大会规则》及《广州白云国际机场股 《广州白云国际机场股份有限公司章
份有限公司章程》（以下简称“公司 程》（以下简称“公司章程”）的有
章程”）的有关规定，制定本规则。 关规定，制定本规则。
第二条
第二条
股东会是公司的最高权力机构，依法
股东大会是公司的最高权力机构，依
行使公司章程规定的以下职权：
法行使公司章程规定的以下职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董
（一） 决定公司的经营方针和投资计
事的报酬事项；
划；
（二）审议批准董事会的报告；
（二） 选举和更换非由职工代表担任
（三）审议批准公司的利润分配方案
的董事、监事，决定有关董事、监事
和弥补亏损方案；
的报酬事项；
（四）对公司增加或者减少注册资本
（三） 审议批准董事会的报告；
作出决议；
（四） 审议批准监事会报告；
（五）对发行公司债券作出决议；
（五） 审议批准公司的年度财务预算
（六）对公司合并、分立、解散、清
方案、决算方案；
算或者变更公司形式作出决议；
（六） 审议批准公司的利润分配方案
（七）修改公司章程；
和弥补亏损方案；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
（七） 对公司增加或者减少注册资本
计业务的会计师事务所作出决议；
作出决议；
（九）审议批准公司章程规定的须经
（八） 对发行公司债券作出决议；
股东会审议通过的担保事项；
（九） 对公司合并、分立、解散、清
（十）审议公司在一年内购买、出售
算或者变更公司形式作出决议；
重大资产超过公司最近一期经审计总
（十） 修改公司章程；
资产 30%的事项；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事
（十一）审议批准变更募集资金用途
务所作出决议；
事项；
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股东大会议事规则（2015 年修订） 股东会议事规则（2025 年修订）
（十二） 审议批准公司章程第四十一 （十二）审议股权激励计划和员工持
条规定的担保事项； 股计划；
（十三） 审议公司在一年内购买、出 （十三）审议法律、行政法规、部门
售重大资产超过公司最近一期经审计 规章或者公司章程规定应当由股东会
总资产 30%的事项； 决定的其他事项。
（十四） 审议批准变更募集资金用途 股东会可以授权董事会对发行公司债
事项； 券作出决议。
（十五） 审议股权激励计划； 公司经股东会决议，或者经本章程、
（十六） 审议法律、行政法规、部门 股东会授权由董事会决议，可以发行
规章或公司章程规定应当由股东大会 股票、可转换为股票的公司债券，具
决定的其他事项。 体执行应当遵守法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定。
第三条 第三条
公司董事会应切实履行职责，认真、 公司董事会应切实履行职责，认真、
按时组织股东大会。公司全体董事应 按时组织股东会。公司全体董事应当
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依
和依法行使职权。 法行使职权。
第四条
第四条
股东会分为年度股东会和临时股东会
股东大会分为年度股东大会和临时股
（以下统称“股东会”）。年度股东
东大会（以下统称“股东大会”）。
会每年召开一次，应当于上一会计年
年度股东大会每年召开一次，于上一
度结束后的六个月内举行。临时股东
会计年度结束后的六个月内举行。临
会不定期召开，出现《公司法》和公
时股东大会不定期召开，出现《公司
司章程规定的应当召开临时股东会的
法》第一百零条规定的应当召开临时
情形时，临时股东会应当在两个月内
股东大会的情形时，临时股东大会应
召开。
当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会
公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告中国证监会广东监管局
的，应当报告广东省证监局和上海证
和上海证券交易所，说明原因并公
券交易所，说明原因并公告。
告。
第五条 第五条
合法有效持有公司股份的股东有权亲 合法有效持有公司股份的股东有权亲
自出席或委托代理人出席股东大会， 自出席或委托代理人出席股东会，按
按《公司法》和公司章程的规定依法 《公司法》和公司章程的规定依法享
享有知情权、发言权、质询权和表决 有知情权、发言权、质询权和表决权
权等各项权利。 等各项权利。
第六条 第六条
股东出席股东大会应当遵守有关法 股东出席股东会应当遵守有关法律、
律、法规、公司章程及本议事规则之 法规、公司章程及本议事规则之规
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股东大会议事规则（2015 年修订） 股东会议事规则（2025 年修订）
规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯 定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其
其他股东的合法权益。 他股东的合法权益。
第七条
第七条
公司董事会应当聘请律师出席股东大
公司召开股东会，应当聘请律师对以
会，并对以下问题出具法律意见并公
下问题出具法律意见并公告：
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
（一） 股东大会的召集、召开程序是
合法律、行政法规、《上市公司股东
否符合法律、行政法规和公司章程的
会规则》和公司章程的规定；
规定；
（二）出席会议人员资格、召集人资
（二） 验证出席会议人员资格、召集
格是否合法有效；
人资格的合法有效性；
（三）会议的表决程序、表决结果是
（三） 股东大会的表决程序、表决结
否合法有效；
果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出
（四） 应公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
具的法律意见。
第二章 股东大会的召集 第二章 股东会的召集
第八条 第八条
董事会应在本规则第四条规定的期限 董事会应在本规则第四条规定的期限
内按时召集股东大会。 内按时召集股东会。
第九条
第九条
经全体独立董事过半数同意，独立董
独立董事有权向董事会提议召开临时
事有权向董事会提议召开临时股东
股东大会。对独立董事要求召开临时
会。对独立董事要求召开临时股东会
股东大会的提议，董事会应该根据法
的提议，董事会应当根据法律、行政
律、行政法规和公司章程的规定，在
法规和公司章程的规定，在收到提议
收到提议后 10 日内提出同意或不同意
后 10 日内提出同意或者不同意召开临
召开临时股东大会的书面反馈意见。
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召
开股东会的通知；董事会不同意召开
开临时股东大会的，应说明理由并公
临时股东会的，应当说明理由并公
告。
告。
第十条 第十条
监事会有权向董事会提议召开临时股 审计委员会向董事会提议召开临时股
东大会，并应以书面形式向董事会提 东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规 出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提议后 10 和公司章程的规定，在收到提议后 10
日提出同意或不同意召开临时股东大 日内提出同意或者不同意召开临时股
会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
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股东大会议事规则（2015 年修订） 股东会议事规则（2025 年修订）
开股东大会的通知；通知中对原提议 开股东会的通知；通知中对原提议的
的变更，应征得监事会的同意。 变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提议后 10 日内未作出书面反 在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
馈的，视为董事会不能履行或者不履 的，视为董事会不能履行或者不履行
行召集股东大会会议职责，监事会可 召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。 以自行召集和主持。
第十一条
第十一条
单独或者合计持有公司 10%以上股份
单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东向董事会请求召开临时股东
的股东有权以书面形式向董事会请求
会，应当以书面形式向董事会提出。
召开临时股东大会。董事会应当根据
董事会应当根据法律、行政法规和公
法律、行政法规和公司章程的规定，
司章程的规定，在收到请求后 10 日内
在收到请求后 10 日内提出同意或不同
提出同意或者不同意召开临时股东会
意召开临时股东大会的书面反馈意
的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
董事会同意召开临时股东大会的，应
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的
开股东大会的通知，通知中对原请求
变更，应当征得相关股东的同意。
的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
者在收到请求后 10 日内未作出反馈
单独或者合计持有公司 10%以上股份
的，单独或者合计持有公司 10%以上
的股东向审计委员会提议召开临时股
股份的股东有权以书面形式向监事会
东会，应当以书面形式向审计委员会
提议召开临时股东大会。
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
审计委员会同意召开临时股东会的，
在收到请求 5 日内发出召开股东大会
应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应
的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股
会通知的，视为审计委员会不召集和
东大会，连续 90 日以上单独或者合并
主持股东会，连续 90 日以上单独或者
持有公司 10%以上股份的股东可以自
合并持有公司 10%以上股份的股东可
行召集和主持。
以自行召集和主持。
第十二条
监事会或股东自行决定召集股东大会
的，应当书面通知董事会，报广东省
证监局和上海证券交易所备案后，发 --
出召开临时股东大会的通知，通知的
内容除应符合公司章程的规定以外还
应当符合以下规定：
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股东大会议事规则（2015 年修订） 股东会议事规则（2025 年修订）
（一） 提案内容不得增加新的内容，
否则提议股东应按本章程第十条和第
十一条规定的程序重新向董事会提出
召开股东大会的请求；
（二） 会议地点应当为公司住所或公
司章程规定的地点。
第十二条
审计委员会或者股东决定自行召集股
第十三条
东会的，应当书面通知董事会，同时
监事会和召集股东应在发出股东大会
向上海证券交易所备案。
通知及发布股东大会决议公告时，向
审计委员会或者召集股东应在发出股
广东省证监局和上海证券交易所提交
东会通知及发布股东会决议公告时，
有关证明材料。
向上海证券交易所提交有关证明材
在股东大会决议公告前，召集股
料。
东持股比例不得低于 10％。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10％。
第十三条
第十四条
对于审计委员会或者股东自行召集的
对于监事会或股东自行召集的临时股
股东会，董事会和董事会秘书应予配
东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。
合。董事会应当提供股权登记日的股
董事会应当提供股权登记日的股东名
东名册。董事会未提供股东名册的，
册。董事会未提供股东名册的，召集
召集人可以持召集股东大会通知的相
人可以持召集股东会通知的相关公
关公告，向证券登记结算机构申请获
告，向证券登记结算机构申请获取。
取，召集人所获取的股东名册不得用
召集人所获取的股东名册不得用于除
于除召开股东大会以外的其他用途。
召开股东会以外的其他用途。
第十五条 第十四条
监事会或股东自行召集的股东大会， 审计委员会或者股东自行召集的股东
会议所必须的费用由公司承担。 会，会议所必须的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案 第三章 股东会的提案与通知
第十六条 第十五条
提案的内容应当属于股东大会职权范 提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并 围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和公司章程的 且符合法律、行政法规和公司章程的
有关规定。 有关规定。
第十七条 第十六条
公司召开股东大会，董事会、监事会 公司召开股东会，董事会、审计委员
以及单独或合并持有公司 3％以上股 会以及单独或者合计持有公司 1%以上
份的股东，有权向公司提出议案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
第十八条 第十七条
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股东大会议事规则（2015 年修订） 股东会议事规则（2025 年修订）
单独或者合并持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东会召开 10 日前提出
出临时提案并书面提交召集人。召集 临时提案并书面提交召集人。召集人
人应当在收到提案后 2 日内发出股东 应当在收到提案后 2 日内发出股东会
大会补充通知，公告临时提案的内 补充通知，公告临时提案的内容，并
容。 将该临时提案提交股东会审议。但临
第十九条 时提案违反法律、行政法规或者公司
对于前条所述的股东大会临时提案， 章程的规定，或者不属于股东会职权
董事会按以下原则对提案进行审核： 范围的除外。公司不得提高提出临时
（一） 关联性。董事会对股东提案进 提案股东的持股比例。
行审核，对于股东提案涉及事项与公 除前款规定外，召集人在发出股东会
司有直接关系，并且不超出法律、行 通知后，不得修改股东会通知中已列
政法规和公司章程规定的股东大会职 明的提案或者增加新的提案。
权范围的，应提交股东大会讨论。对 股东会通知中未列明或者不符合第十
于不符合上述要求的，不提交股东大 五条规定的提案，股东会不得进行表决
会讨论。如果董事会决定不将股东提 并作出决议。
案提交股东大会表决，应当在该次股
东大会上进行解释和说明。
（二） 程序性。董事会对股东提案涉
及的程序性问题做出决定。如将提案
进行分拆或者合并表决，需征得原提
案人同意；原提案人不同意变更的，
股东大会会议主持人可就程序性问题
提请股东大会做出决定，并按照股东
大会决定的程序进行讨论。
第二十条
除第十八条规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
第二十一条
股东大会通知中未列明或不符合本规
则第十六条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第四章 会议通知 第四章 股东会的通知
第二十二条 第十八条
召集人应当在年度股东大会召开 20 日 召集人应当在年度股东会召开 20 日前
前以公告方式通知各股东，临时股东 以公告方式通知各股东，临时股东会
大会应当于会议召开 15 日前以公告方 应当于会议召开 15 日前以公告方式通
式通知各股东。 知各股东。
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股东大会议事规则（2015 年修订） 股东会议事规则（2025 年修订）
第二十三条
股东大会的会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点、时间
第十九条
和会议期限；
股东会的通知包括以下内容：
（二） 有权出席股东大会股东的股权
（一）会议的时间、地点和会议期
登记日；
限；
（三） 提交会议审议的事项和提案，
（二）提交会议审议的事项和提案；
如涉及变更前次股东大会决议涉及的
（三）以明显的文字说明：全体股东
事项的，应将提案的完整内容进行公
均有权出席股东会，并可以书面委托
布；
代理人出席会议和参加表决，而该股
（四） 以明显的文字说明：全体股东
东代理人不必是公司的股东；
均有权出席股东大会，并可以委托代
（四）有权出席股东会股东的股权登
理人出席会议和参加表决，而该股东
记日；
代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
（五） 股权登记时间、地点、登记方
码；
式；
（六）网络或者其他方式的表决时间
（六） 投票代理委托书的送达时间和
及表决程序。
地点；
（七） 会务常设联系人姓名、电话号
码。
第二十四条
股东大会通知和补充通知应当充分、
第二十条
完整披露所有提案的具体内容，以及
股东会通知和补充通知应当充分、完
为使股东对拟讨论的事项作出合理判
整披露所有提案的具体内容，以及为
断所需的全部资料或解释。拟讨论的
使股东对拟讨论的事项作出合理判断
事项需要独立董事发表意见的，发出
所需的全部资料或者解释。
股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见和理由。
第二十一条
第二十五条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东
股东大会拟讨论董事、监事选举事项
会通知中应当充分披露董事候选人的
的，股东大会通知中应当充分披露董
详细资料，至少包括以下内容：
事、监事候选人的详细资料，至少包
（一）教育背景、工作经历、兼职等
括以下内容：
个人情况；
（一） 教育背景、工作经历、兼职等
（二）与公司或者公司控股股东及实
个人情况；
际控制人是否存在关联关系；
（二） 与公司或公司控股股东及实际
（三）持有公司的股份数量；
控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有
（三） 持有公司的股份数量；
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四） 是否受过中国证监会及其他有
除采取累积投票制选举董事外，每位
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事候选人应当以单项提案提出。
- 98 -
股东大会议事规则（2015 年修订） 股东会议事规则（2025 年修订）
公司选举两个以上董事、监事（不包
括职工监事）时采取累积投票制度，
每位董事、监事的候选提案可以合并
为一个提案提出。
第二十六条 第二十二条
股东大会通知中的股权登记日与会议 股东会通知中的股权登记日与会议日
日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变 日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 更。
第二十七条
第二十三条
发出股东大会通知后，无正当理由，
发出股东会通知后，无正当理由，股
股东大会不得延期或取消，股东大会
东会不得延期或者取消，股东会通知
通知中列明的提案不得取消。因特殊
中列明的提案不得取消。一旦出现延
原因必须延期召开股东大会时，召集
期或者取消的情形，召集人应当在原
人应在原定股东大会召开前至少 2 个
定召开日前至少 2 个工作日公告并说
工作日发布延期通知，应说明原因并
明原因。
公布延期后的召开日期。
第五章 会议召开 第五章 股东会的召开
第二十八条
第二十四条
公司应当在公司住所地或公司章程规
公司应当在公司住所地或者公司章程
定的地点召开股东大会。
规定的地点召开股东会。
股东大会应设置会场，以现场会议形
股东会应当设置会场，以现场会议形
式召开。公司应当按照法律、行政法
式召开，并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或公司章程的规定，
规、中国证监会或者公司章程的规
采用安全、经济、便捷的网络和其他
定，采用安全、经济、便捷的网络和
方式为股东参加股东大会提供便利。
其他方式为股东提供便利。股东通过
股东通过上述方式参加股东大会的，
上述方式参加股东会的，视为出席。
视为出席。
公司应当在股东会通知中明确载明网
股东大会采用网络或其他方式的，应
络或者其他方式的表决时间以及表决
当在股东大会通知中明确载明网络或
程序。
其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一
时间，不得早于现场股东大会召开前
日下午 3：00，并不得迟于现场股东
一日下午 3：00，并不得迟于现场股
会召开当日上午 9：30，其结束时间
东大会召开当日上午 9：30，其结束
不得早于现场股东会结束当日下午
时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3：00。
第二十九条
股东可以亲自出席股东大会，也可以 第二十五条
委托代理人代为出席，并依照有关法
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股东大会议事规则（2015 年修订） 股东会议事规则（2025 年修订）
律、行政法规和公司章程行使表决 股东可以亲自出席股东会并行使表决
权。 权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第三十条
公司董事会和其他召集人应当采取必
要的措施，保证股东大会的严肃性和
第二十六条
正常秩序，除出席会议的股东、董
公司董事会和其他召集人应当采取必
事、监事、董事会秘书、高级管理人
要的措施，保证股东会的正常秩序。
员、见证律师及董事会邀请的人员以
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
外，公司有权依法拒绝其他人士入
东合法权益的行为，应当采取措施加
场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋
以制止并及时报告有关部门查处。
事和侵犯其他股东合法权益的行为，
应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第三十一条
第二十七条
以股东大会通知公告的股权登记日为
股权登记日登记在册的所有股东或者
准，股权登记日结束时登记在册的所
其代理人，均有权出席股东会，公司和
有股东或其代理人均有权参加本次股
召集人不得以任何理由拒绝。
东大会。
第三十二条 第二十八条
股东进行会议登记应分别提供下列文 股东进行会议登记应分别提供下列文
件： 件：
（一） 法人股东：法定代表人身份证 （一）法人股东：法定代表人出席会
明书、法定股东单位的法定代表人依 议的，应出示本人身份证、能证明其
法出具的书面授权委托书、出席人身 具有法定代表人资格的有效证明；代
份证或其他能够表明其身份的有效证 理人出席会议的，代理人应出示本人
件或证明； 身份证、法人股东单位的法定代表人
（二） 自然人股东：本人的身份证或 依法出具的书面授权委托书；
其他能够表明其身份的有效证件或证 （二）自然人股东：个人股东亲自出席
明、股票账户卡；如委托代理人出 会议的，应出示本人身份证或者其他能
席，应提供代理人身份证、授权委托 够表明其身份的有效证件或者证明；代
书；每位股东只能委托一人为其代理 理人他人出席会议的，应出示代理人本
人。 人有效身份证件、股东授权委托书。
第三十三条
股东出具的委托他人出席股东大会的 第二十九条
授权委托书应当载明下列内容： 股东出具的委托他人出席股东会的授
（一） 代理人的姓名； 权委托书应当载明下列内容：
（二） 是否具有表决权； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（三） 分别对列入股东大会议程的每 司股份的类别和数量；
一项审议事项投赞成、反对或弃权票 （二）代理人姓名或者名称；
的指示；
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股东大会议事规则（2015 年修订） 股东会议事规则（2025 年修订）
（四） 委托书签发日期和有效期限； （三）股东的具体指示，包括对列入
（五） 委托人签名（或盖章），委托 股东会议程的每一项审议事项投赞
人为法人股东的，应加盖法人单位印 成、反对或者弃权票的指示等；
章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
委托书应当注明如果股东不作具体指 （五）委托人签名（或者盖章）。委
示，股东代理人是否可以按自己的意 托人为法人股东的，应加盖法人单位
思表决。 印章。
第三十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他
第三十条
人签署的，授权签署的授权书或者其
代理投票授权委托书由委托人授权他
他授权文件应当经过公证。经公证的
人签署的，授权签署的授权书或者其
授权书或者其他授权文件，和投票代
他授权文件应当经过公证。经公证的
理委托书均需置于公司住所或者召开
授权书或者其他授权文件，和投票代
会议的通知中指定的其他地方。
理委托书均需备置于公司住所或者召
委托人为法人的，由其法定代表人或
集会议的通知中指定的其他地方。
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第三十五条 第三十一条
出席会议人员的会议登记签名册由公 出席会议人员的会议登记签名册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会 司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证 议人员姓名（或者单位名称）、身份
号码、住所地址、持有或者代表有表 证号码、持有或者代表有表决权的股
决权的股份数额、被代理人姓名（或 份数额、被代理人姓名（或者单位名
单位名称）等事项。 称）等事项。
第三十六条 第三十二条
召集人和公司聘请的律师应依据证券 召集人和律师应当依据证券登记结算
登记结算机构提供的股东名册共同对 机构提供的股东名册共同对股东资格
股东资格的合法性进行验证，并登记 的合法性进行验证，并登记股东姓名
股东姓名或名称及其所持有的表决权 或者名称及其所持有表决权的股份
的股份数。在会议主持人宣布现场出 数。在会议主持人宣布现场出席会议
席会议的股东和代理人及其所持有表 的股东和代理人人数及所持有表决权
决权的股份总数之前，会议登记应当 的股份总数之前，会议登记应当终
终止。 止。
会议登记终止后到达会议现场的股东 会议登记终止后到达会议现场的股东
可列席旁听，但不得参加会议表决。 可列席旁听，但不得参加会议表决。
第三十七条 第三十三条
公司全体董事、监事和董事会秘书应 股东会要求董事、高级管理人员列席会
当出席会议，总经理和其他高级管理 议的，董事、高级管理人员应当列席并
人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第三十八条 第三十四条
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股东大会议事规则（2015 年修订） 股东会议事规则（2025 年修订）
股东大会由董事长主持。董事长不能 股东会由董事长主持。董事长不能履
履行职务或不履行职务时，由副董事 行职务或者不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或者 长主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同 不履行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。由半数以上董 推举的一名董事主持。
事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由由
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会召集人主持。审计委员会
会主席主持。监事会主席不能履行职 召集人不能履行职务或者不履行职务
务或不履行职务时，由半数以上监事 时，由过半数的审计委员会成员共同
共同推举的一名监事主持。 推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东会，由召集人或
推举代表主持。 者其推举代表主持。
第三十九条 第三十五条
召开股东大会时，会议主持人违反议 召开股东会时，会议主持人违反议事
事规则使股东大会无法继续进行的， 规则使股东会无法继续进行的，经出
经现场出席股东大会有表决权过半数 席股东会有表决权过半数的股东同
的股东同意，股东大会可推举一人担 意，股东会可推举一人担任会议主持
任会议主持人，继续开会。 人，继续开会。
第四十条
第三十六条
在年度股东大会上，董事会、监事会
在年度股东会上，董事会应当就其过
应当就其过去一年的工作向股东大会
去一年的工作向股东会作出报告，每
作出报告，每名独立董事也应作出述
名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
第四十一条 第三十七条
股东大会就每项议程进行审议时，出 股东会就每项议程进行审议时，出席
席会议的股东有发言权，要求发言的 会议的股东有发言权，要求发言的股
股东应在大会秘书处办理登记手续， 东应在会议秘书处办理登记手续，按
按先后顺序发言。如要求发言的股东 先后顺序发言。如要求发言的股东较
较多，可限定每个股东的发言时间。 多，可限定每个股东的发言时间。
第四十二条 第三十八条
股东发言时，应当首先报告股东姓名 股东发言时，应当首先报告股东姓名
（或名称）、代表的单位及其所持有 （或名称）、代表的单位及其所持有
的股份数额，该股份数额应以会议登 的股份数额，该股份数额应以会议登
记的为准。 记的为准。
第四十三条 第三十九条
董事、监事、高级管理人员应就股东 董事、高级管理人员应就股东的质询
的质询作出解释或说明，有下列情形 作出解释或说明，有下列情形之一
之一时，可拒绝回答质询，但应向质 时，可拒绝回答质询，但应向质询者
询者说明理由： 说明理由：
（一） 质询与议题无关； （一）质询与议题无关；
（二） 质询事项有待调查； （二）质询事项有待调查；
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股东大会议事规则（2015 年修订） 股东会议事规则（2025 年修订）
（三） 涉及公司商业秘密不能在股东 （三）涉及公司商业秘密不能在股东
大会上公开； 会上公开；
（四） 回答质询将显著损害股东共同 （四）回答质询将显著损害股东共同
利益； 利益；
（五） 其他重要事由。 （五）其他重要事由。
第六章股东大会表决和决议 第六章 股东会的表决和决议
第四十四条 第四十条
股东大会决议分为普通决议和特别决 股东会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东所持有表决权的过半数通
所持有表决权的 1/2 以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东所持有表决权的 2/3 以上
所持有表决权的 2/3 以上通过。 通过。
第四十五条
下列事项由股东大会以普通决议通
过： 第四十一条
（一） 董事会和监事会的工作报告； 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二） 董事会拟定的利润分配方案和 （一）董事会的工作报告；
弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和
（三） 董事会和监事会成员的任免及 弥补亏损方案；
其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和
（四） 公司年度预算方案、决算方 支付方法；
案； （四）除法律、行政法规规定或者公
（五） 公司年度报告； 司章程规定应当以特别决议通过以外
（六） 除法律、行政法规规定或者本 的其他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第四十六条
第四十二条
下列事项由股东大会以特别决议通
下列事项由股东会以特别决议通过：
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
（二） 公司的分立、合并、解散和清
散和清算；
算；
（三）公司章程的修改；
（三） 公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
（四） 公司在一年内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的金额超过
资产或者担保金额超过公司最近一期
公司最近一期经审计总资产 30％的；
经审计总资产 30％的；
（五）股权激励计划；
（五） 股权激励计划；
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股东大会议事规则（2015 年修订） 股东会议事规则（2025 年修订）
（六） 法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或者公司章程
的，以及股东大会普通决议认定会对 规定的，以及股东会普通决议认定会
公司产生重大影响的、需要以特别决 对公司产生重大影响的、需要以特别
议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第四十七条 第四十三条
会议主持人应当在表决前宣布现场出 会议主持人应当在表决前宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有 席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的 表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的 股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记的为准。 股份总数以会议登记的为准。
第四十四条
股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
第四十八条
决权的股份总数。
股东（包括股东代理人）以其所代表
股东买入公司有表决权的股份违反
的有表决权的股份数额行使表决权，
《证券法》第六十三条第一款、第二
每一股份享有一票表决权。
款规定的，该超过规定比例部分的股
公司持有的本公司股份没有表决权，
份在买入后的 36 个月内不得行使表决
且该部分股份不计入出席股东大会有
权，且不计入出席股东会有表决权的
表决权的股份总数。
股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的
股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者的表决应
大事项时，对中小投资者的表决应当
当单独计票。单独计票结果应当及时
单独计票。单独计票结果应当及时公
公开披露。
开披露。
公司控股股东、实际控制人不得限制
公司控股股东、实际控制人不得限制
或者阻挠中小投资者依法行使投票
或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合
权，不得损害公司和中小投资者的合
法权益。
法权益。
董事会、独立董事和符合相关规定条
董事会、独立董事、持有 1%以上有表
件的股东可以征集股东投票权，投票
决权股份的股东或者依照法律、行政
征集应采取无偿的方式进行，并向被
法规或者中国证监会的规定设立的投
征集人充分披露信息。
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十九条 第四十五条
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股东大会议事规则（2015 年修订） 股东会议事规则（2025 年修订）
除累积投票制外，股东大会对所有列 除累积投票制外，股东会对所有提案
入议事日程的提案应当进行逐项表 应当逐项表决。对同一事项有不同提
决。对同一事项有不同提案的，应以 案的，应当按提案提出的时间顺序进
提案提出的时间顺序进行表决。除因 行表决。除因不可抗力等特殊原因导
不可抗力等特殊原因导致股东大会中 致股东会中止或者不能作出决议外，
止或不能作出决议外，股东大会不得 股东会不得对提案进行搁置或者不予
对提案进行搁置或不予表决。 表决。
第五十条 第四十六条
股东大会审议提案时，不得对提案进 股东会审议提案时，不得对提案进行
行修改；否则，有关变更应当视为一 修改若变更，则应当被视为一个新的
个新的提案，不得在本次股东大会上 提案，不得在本次股东会上进行表
进行表决。 决。
第五十一条
第四十七条
股东大会就选举董事、监事进行表决
股东会就选举董事进行表决时，根据
时，应当根据公司章程的规定，实行
公司章程的规定，实行累积投票制。
累积投票制。改选董事、监事提案获
改选董事提案获得通过的，新任董事
得通过的，新任董事、监事按公司章
按公司章程的规定就任。
程的规定就任。
第五十二条 第四十八条
股东大会审计有关关联交易事项时， 股东与股东会拟审议事项有关联关系
关联股东应当回避表决，其所代表的 时，应当回避表决，其所持有表决权
有表决权的股份数不应计入有效表决 的股份不计入出席股东会有表决权的
总数。 股份总数。
股东大会决议的公告应当充分披露非 股东会决议的公告应当充分披露非关
关联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
第四十九条
第五十三条
同一表决权只能选择现场、网络或者
同一表决权只能选择现场或其他表决
其他表决方式中的一种。同一表决权
方式中的一种。同一表决权出现重复
出现重复表决的以第一次投票结果为
表决的以第一次投票结果为准。
准。
第五十四条 第五十条
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第五十五条 第五十一条
股东大会对提案进行表决前，应当推 股东会对提案进行表决前，应当推举
举两名出席会议的股东代表参加计票 两名出席会议的股东代表参加计票和
和监票。审议事项与股东有关联关系 监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
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股东大会议事规则（2015 年修订） 股东会议事规则（2025 年修订）
股东大会对议案进行表决时，应当由 股东会对议案进行表决时，应当由律
律师、股东代理和监事代表共同负责 师、股东代表共同负责计票、监票，
计票和监票。 并当场公布表决结果。
通过其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或者其他方式投票的公司股
其代理人，有权通过相应的投票系统 东或者其代理人，有权通过相应的投
查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第五十二条
（修订说明：根据《上市公司股东会
规则》第三十八条修改。）出席股东
第五十六条
会的股东，应当对提交表决的提案发
出席大会的股东，应对提交表决的议
表以下意见之一：同意、反对或者弃
案发表以下意见之一：同意、反对或
权。证券登记结算机构作为内地与香
弃权。
港股票市场交易互联互通机制股票的
未填、错填、字迹无法辨认的表决
名义持有人，按照实际持有人意思表
票、未投的表决票，均视为投票人放
示进行申报的除外。
弃表决权利，其所持股份数的表决结
未填、错填、字迹无法辨认的表决票
果应计为“弃权”。
或者未投的表决票，均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第五十七条 第五十三条
会议主持人如果对提交表决的决议结 会议主持人如果对提交表决的决议结
果有任何怀疑，可以对所投票数进行 果有任何怀疑，可以对所投票数进行
组织点票；如果会议主持人未进行点 组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人 票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有 对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票， 权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。 会议主持人应当立即组织点票。
第五十四条
第五十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网
股东大会会议现场结束时间不得早于 络或者其他方式，会议主持人应当在
其他方式，会议主持人应当宣布每一 会议现场宣布每一提案的表决情况和
提案的表决情况和结果，并根据表决 结果，并根据表决结果宣布提案是否
结果宣布提案是否通过。 通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现
场及其他表决方式中所涉及的上市公 场、网络及其他表决方式中所涉及的
司、计票人、监票人、主要股东等相 公司、计票人、监票人、股东、网络
关各方对表决情况均负有保密义务。 服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第五十九条 第五十五条
召集人应当保证股东大会连续举行， 召集人应当保证股东会连续举行，直
直至形成最终决议。因不可抗力等特 至形成最终决议。因不可抗力等特殊
- 106 -
股东大会议事规则（2015 年修订） 股东会议事规则（2025 年修订）
殊原因导致股东大会中止或不能作出 原因导致股东会中止或者不能作出决
决议的，应采取必要措施尽快恢复召 议的，应采取必要措施尽快恢复召开
开股东大会或直接终止本次股东大 股东会或者直接终止本次股东会，并
会，并及时公告。同时召集人应向广 及时公告。同时，召集人应向中国证
东省证监局及上海证券交易所报告。 监会广东监管局及上海证券交易所报
告。
第六十条 第五十六条
股东大会通过有关派现、送股或资本 股东会通过有关派现、送股或资本公
公积转增股本提案的，公司将在股东 积转增股本提案的，公司应当在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。 会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十七条
公司股东会决议内容违反法律、行政
法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可
以自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销；但是，股东会的会议召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
第六十一条 对决议未产生实质影响的除外。
股东大会决议内容违反法律、行政法 董事会、股东等相关方对召集人资
规的无效。 格、召集程序、提案内容的合法性、
股东大会的会议召集程序、表决方式 股东会决议效力等事项存在争议的，
违反法律、行政法规或者公司章程， 应当及时向人民法院提起诉讼。在人
或者决议内容违反公司章程的，股东 民法院作出撤销决议等判决或者裁定
可以自决议作出之日起 60 日内，请求 前，相关方应当执行股东会决议。公
人民法院撤销。 司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，及时执行股东会决议，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，应当及时处理并
履行相应信息披露义务。
第七章 会议记录 第七章 股东会的会议记录
第六十二条 第五十八条
股东大会应有会议记录，由董事会秘 股东会会议记录由董事会秘书负责。
书负责。会议记录记载以下内容： 会议记录应记载以下内容：
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股东大会议事规则（2015 年修订） 股东会议事规则（2025 年修订）
（一） 会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级 事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三） 出席股东大会的股东和代理人 数、所持有表决权的股份总数及占公
人数、所持有表决权的股份总数及占 司股份总数的比例；
公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言
（四） 对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果；
要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及
（五） 股东的质询意见或建议以及相 相应的答复或者说明；
应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人的姓
（六） 律师及计票人、监票人的姓 名；
名； （七）公司章程规定应当载入会议记
（七） 股东大会认为和公司章程规定 录的其他内容。
应当载入会议记录的其他内容。
第六十三条 第五十九条
出席会议的董事、监事、董事会秘 出席或者列席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应 书、召集人或者其代表、会议主持人
当在会议记录上签名，并保证会议记 应当在会议记录上签名，并保证会议
录内容真实、准确和完整。会议记录 记录内容真实、准确和完整。会议记
应当与现场出席股东的签名册、代理 录应当与现场出席股东的签名册及代
出席的委托书、表决统计资料、会议 理出席的委托书、网络及其他方式表
决议及其他方式表决情况的有效资料 决情况的有效资料一并保存，保存期
一并保存，保存期限为不少于 10 年。 限不少于 10 年。
第六十四条 第六十条
股东、董、监事会成员及独立董事可 股东、董事会成员及独立董事可依照
依照公司章程规定，查阅、复印、得 公司章程规定，查阅、复制股东会会
到会议记录及其它有关资料。 议记录及其它有关资料。
第八章 公告 第八章 股东会决议的公告
第六十一条
第六十五条
董事会秘书负责在股东会会议结束后
董事会秘书负责在会后依照《上海证
依照《上海证券交易所股票上市规
券交易所股票上市规则》等有关证券
则》等有关证券法律法规披露股东会
法律法规进行信息披露。
决议相关信息。
第六十六条
第六十二条
股东大会决议应当及时公告，公告应
股东会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、
列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有
所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、
表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案表决结果和通过的各项决议
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股东大会议事规则（2015 年修订） 股东会议事规则（2025 年修订）
的详细内容。对股东提案做出的决 每项提案表决结果和通过的各项决议
议，应列明提案股东的姓名或名称、 的详细内容。
持股比例和提案内容。
第六十七条
第六十三条
会议提案未获通过，或者本次股东大
提案未获通过，或者本次股东会变更
会变更前次股东大会决议的，董事会
前次股东会决议的，应当在股东会决
应在股东大会决议公告中做特别提
议公告中作特别提示。
示。
第九章 附则 第九章 附则
第六十八条 第六十四条
本规则没有规定或与《公司法》、 本规则没有规定或与《公司法》《上
《上海证券交易所股票上市规则》、 市公司股东会规则》《上海证券交易
《上市公司股东大会规则》等法律法 所股票上市规则》等法律法规及公司
规及公司章程规定不一致的，以上述 章程规定不一致的，以上述法律、法
法律、法规和规范性文件、公司章程 规和规范性文件、公司章程的规定为
的规定为准。 准。
第六十九条 第六十五条
本规则作为公司章程的附件，由董事 本规则作为公司章程的附件，由董事
会制订报股东大会批准后生效，修改 会制订报股东会批准后生效，修改时
时亦同。 亦同。
第七十条 第六十六条
本规则所称“以上”、“内”含本 本规则所称“以上”、“内”含本
数；“过”、“低于”、“多于”， 数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。 不含本数。
第七十一条 第六十七条
本规则由董事会负责解释。 本规则由董事会负责解释。
- 109 -
附件 3
《广州白云国际机场股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
董事会议事规则（2021 年修订） 董事会议事规则（2025 年修订）
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 第一条
为规范董事会的议事方式和决策行 为规范董事会的议事方式和决策行
为，保障董事会决策的合法化、程序 为，保障董事会决策的合法化、程序
化、科学化、制度化，根据《中华人 化、科学化、制度化，根据《中华人
民共和国证券法》、《中华人民共和 民共和国证券法》《中华人民共和国
国公司法》（以下简称《公司 公司法》（以下简称《公司法》）、
法》）、《上市公司治理准则》及 《上市公司治理准则》及《广州白云
《广州白云国际机场股份有限公司章 国际机场股份有限公司章程》（以下
程》（以下简称《公司章程》）的有 简称《公司章程》）的有关规定，制
关规定，制定本规则。 定本规则。
第二条 第二条
董事会对股东大会负责，在《公司 董事会对股东会负责，在《公司法》
法》、《公司章程》和股东大会赋予 《公司章程》和股东会赋予的职权范
的职权范围内行使决策权。董事会行 围内行使决策权。董事会行使下列职
使下列职权： 权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三） 制定中长期发展规划，决定公 （三）制定中长期发展规划，决定公
司的经营计划和投资方案； 司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方
（六） 制订公司增加或者减少注册资 案；
本、发行债券或其他证券及上市方 （六）拟订公司重大收购、收购本公
案； 司股票或者合并、分立、解散及变更
（七） 拟订公司重大收购、收购本公 公司形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）在股东会授权范围内，决定公
公司形式的方案； 司的对外投资、收购出售资产、资产
（八） 在股东大会授权范围内，决定 抵押、对外担保事项、委托理财、关
公司的对外投资、收购出售资产、资 联交易、对外捐赠等事项；
产抵押、对外担保事项、委托理财、 （八）决定公司内部管理机构的设
关联交易等事项； 置；
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董事会议事规则（2021 年修订） 董事会议事规则（2025 年修订）
（九） 决定公司内部管理机构的设 （九）决定聘任或者解聘公司总经
置； 理、董事会秘书；根据总经理的提
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董 名，决定聘任或者解聘公司副总经
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、财务负责人等高级管理人员，决
或者解聘公司副总经理、财务负责人 定总经理和其他高级管理人员的报酬
等高级管理人员，决定总经理和其他 事项和考核奖惩事项；
高级管理人员的报酬事项和考核奖惩 （十）制定公司的基本管理制度；
事项； （十一）制订公司《公司章程》的修
（十一） 制订公司的基本管理制度； 改方案；
（十二） 制订公司《公司章程》的修 （十二）管理公司信息披露事项；
改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换
（十三） 管理公司信息披露事项； 为公司审计的会计师事务所；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换 （十四）听取公司总经理的工作汇报
为公司审计的会计师事务所； 并检查总经理的工作；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报 （十五）行使公司职工工资分配管理
并检查总经理的工作； 权；
（十六） 行使公司职工工资分配管理 （十六）法律、行政法规、部门规
权； 章、《公司章程》或者股东会授予的
（十七） 法律、行政法规、部门规章 其他职权。
或《公司章程》授予的其他职权。
第三条
董事会享有并承担法律、法规和《公
司章程》规定的权利和义务，履行对
公司、股东、社会公众和监管部门的
承诺。
第三条
董事会应推动可持续发展理念融入公
董事会享有并承担法律、法规和《公
司发展战略和经营管理活动中，逐步建
司章程》规定的权利和义务，履行对
立可持续发展相关治理制度，促进公司
公司、股东、社会公众和监管部门的
自身和经济社会的可持续发展，强化对
承诺。
经济、社会和环境的正面影响。董事会
在履行职能时，应考虑拟决策或执行事
项的可持续发展相关影响、风险和机遇
的识别和评估，并指定机构负责管理和
监督可持续发展相关制度的具体执行。
第四条
第四条 董事会设置审计委员会，并根据工作
董事会可根据工作需要设立专门委员 需要设置投资审查与决策、薪酬与考
会，如投资审查与决策委员会、薪酬 核、合规等其他专门委员会。
与考核委员会、审计委员会、提名委 董事会应制定上述专门委员会的工作
员会等。 细则，并对其职权、工作程序和议事
规则予以进一步明确。
- 111 -
董事会议事规则（2021 年修订） 董事会议事规则（2025 年修订）
董事会应制订上述专门委员会的工作
细则，并对其职权、工作程序和议事
规则予以进一步明确。
第五条 第五条
董事会下设董事会秘书室，处理董事 董事会下设董事会秘书室，处理董事
会日常事务。 会日常事务。
第六条 第六条
董事会秘书或者证券事务代表兼任董 董事会秘书或者证券事务代表兼任董
事会秘书室负责人，保管董事会和董 事会秘书室负责人，保管董事会和董
事会秘书室的印章。 事会秘书室的印章。
第七条 第七条
公司董事长负责召集、主持董事会会 公司董事长负责召集、主持董事会会
议。董事长不能履行职务或者不履行 议。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；副 职务的，由副董事长召集和主持；副
董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董 的，由过半数的董事共同推举一名董
事召集和主持。 事召集和主持。
第八条 第八条
公司董事会秘书负责董事会会议的会 公司董事会秘书负责董事会会议的会
务工作，包括安排会议议程、准备会 务工作，包括安排会议议程、准备会
议文件、组织会议召开、列席会议并 议文件、组织会议召开、列席会议并
作记录、负责会议决议、纪要的起草 作记录、负责会议决议、纪要的起草
工作。 工作。
第二章 董事会会议的召开 第二章 董事会会议的召开
第九条 第九条
董事会会议分为定期会议和临时会 董事会会议分为定期会议和临时会
议。董事会定期会议每年至少在上下 议。董事会定期会议每年至少在上下
两个半年度各召开一次。 两个半年度各召开一次。
第十条 第十条
有下列情形的，董事会应当召开临时 有下列情形的，董事会应当召开临时
会议： 会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股 （一）代表十分之一以上表决权的股
东提议时； 东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议 （二）三分之一以上董事联名提议
时； 时；
（三） 监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四） 董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五） 二分之一以上独立董事提议 （五）过半数独立董事同意提议时；
时； （六）总经理提议时；
（六） 总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开的；
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董事会议事规则（2021 年修订） 董事会议事规则（2025 年修订）
（七） 证券监管部门要求召开的； （八）《公司章程》规定的其他情
（八） 本公司《公司章程》规定的其 形。
他情形。
第十一条 第十一条
召开董事会定期会议和临时会议，董 召开董事会定期会议和临时会议，董
事会秘书室应当分别提前十日和七日 事会秘书室应当分别提前十日和三日
将董事长签署或盖有董事会秘书室印 将董事长签署或盖有董事会秘书室印
章的书面会议通知，通过直接送达、 章的书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交 传真、电子邮件或者其他方式，提交
全体董事和监事以及总经理、董事会 全体董事和监事以及总经理、董事会
秘书。非直接送达的，应当通过电话 秘书。非直接送达的，应当通过电话
进行确认并做相应记录。 进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时 情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他 会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应 口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。 当在会议上作出说明。
第十二条
第十二条
董事会会议通知内容应至少包括：
董事会会议通知内容应至少包括：
（一）会议日期、地点、会议期限、
（一） 会议日期、地点；
发出通知的日期；
（二） 会议的召开方式；
（二）会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会
（四）会议召集人和主持人、临时会
议的提议人及其书面提议；
议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其
（六）董事应当亲自出席或者委托其
他董事代为出席会议的要求；
他董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式。
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧
（一）、（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说
急需要尽快召开董事会临时会议的说
明。
明。
第十三条 第十三条
在发出召开董事会定期会议的通知 在发出召开董事会定期会议的通知
前，董事会秘书室应当充分征求各董 前，董事会秘书室应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董 事的意见，初步形成会议提案后交董
事长拟定。 事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征 董事长在拟定提案前，应当视需要征
求总经理和其他高级管理人员的意 求总经理和其他高级管理人员的意
见。 见。
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董事会议事规则（2021 年修订） 董事会议事规则（2025 年修订）
第十四条 第十四条
董事会定期会议的书面会议通知发出 董事会定期会议的书面会议通知发出
后，如果需要变更会议的时间、地点 后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提 等事项或者增加、变更、取消会议提
案的，应当在原定会议召开之前三日 案的，应当在原定会议召开之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提 发出书面变更通知，说明情况和新提
案的有关内容及相关资料。不足三日 案的有关内容及相关资料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得 的，会议日期应当相应顺延或者取得
全体与会董事的认可后按期召开。 全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后， 董事会临时会议的会议通知发出后，
如果需要变更会议的时间、地点等事 如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案 项或者增加、变更、取消会议提案
的，应当事先取得全体与会董事的认 的，应当事先取得全体与会董事的认
可并做好相应记录。 可并做好相应记录。
第十五条 第十五条
按第十条规定提议召开董事会临时会 按 第十条规定提议召开董事会临时会
议的，应当通过董事会秘书室或者直 议的，应当通过董事会秘书室或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖 接向董事长提交经提议人签字（盖
章）的书面提议。书面提议中应当载 章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项： 明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客 （二）提议理由或者提议所基于的客
观事实； 观事实；
（三） 提议会议召开的时间或者时 （三）提议会议召开的时间或者时
限、地点和方式； 限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期 （五）提议人的联系方式和提议日期
等。 等。
第十六条 第十六条
董事会临时会议提案的内容应当属于 董事会临时会议提案的内容应当属于
本公司《公司章程》规定的董事会职 《公司章程》规定的董事会职权范围
权范围内的事项，与提案有关的材料 内的事项，与提案有关的材料应一并
应一并提交。 提交。
第十七条 第十七条
董事会秘书室在收到前条所述书面提 董事会秘书室在收到前条所述书面提
议或有关材料后，应当于当日转交董 议或有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、 事长。董事长认为提案内容不明确、
具体或者有关材料不充分的，可以要 具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。 求提议人修改或者补充。
第十八条 第十八条
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董事会议事规则（2021 年修订） 董事会议事规则（2025 年修订）
董事长应当自接到召开董事会临时会 董事长应当自接到召开董事会临时会
议的提议或者证券监督部门的要求后 议的提议或者证券监督部门的要求后
七个工作日内，召集董事会会议并主 七个工作日内，召集董事会会议并主
持会议。 持会议。
第十九条
凡需董事会审议的事项，均应提前报
第十九条
送有关材料，以保证董事在会前对审
凡需董事会审议的事项，均应提前报
议事项有充分的研究了解。董事会召
送有关材料，以保证董事在会前对审
开会议时应在发出会议通知的同时，
议事项有充分的研究了解。董事会召
将会议议题的相关背景资料和有助于
开会议时应在发出会议通知的同时，
董事理解公司业务进展的信息和数据
将会议议题的相关背景资料和有助于
送达所有董事。
董事理解公司业务进展的信息和数据
董事会审议须提交股东会批准的重大
送达所有董事。
投资项目，应当组织有关专家、专业
当两名或两名以上独立董事认为资料
人员进行评审。
不充分或论证不明确时，可联名提出
当两名或两名以上独立董事认为会议
延期召开董事会会议或延期审议董事
材料不完整、论证不充分或提供不及
会拟议的部分事项，董事会应予以采
时的，可书面提出延期召开董事会会
纳。
议或延期审议董事会拟议的部分事
项，董事会应予以采纳。
第二十条 第二十条
董事会会议应当由过半数的董事出席 董事会会议应当由过半数的董事出席
方可举行。有关董事拒不出席或者怠 方可举行。董事连续两次未亲自出席
于出席会议导致无法满足会议召开的 董事会会议，或者任职期内连续 12 个
最低人数要求时，董事长和董事会秘 月未亲自出席会议次数超过期间董事
书应当及时向监管部门报告。 会会议总次数的二分之一的，董事应
监事可以列席董事会会议，总经理和 当作出书面说明并对外披露。
董事会秘书未兼任董事的，应当列席 总经理和董事会秘书未兼任董事的，
董事会会议，会议主持人认为有必要 应当列席董事会会议，会议主持人认
的，可以通知其他有关人员列席董事 为有必要的，可以通知其他有关人员
会会议。 列席董事会会议。
第二十一条 第二十一条
董事原则上应当亲自出席董事会会 董事原则上应当亲自出席董事会会
议。因故不能出席会议的，应当事先 议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书 审阅会议材料，形成明确的意见，书
面委托其他董事代为出席。 面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名； （一）委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意 （二）委托人对每项提案的简要意
见； 见；
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董事会议事规则（2021 年修订） 董事会议事规则（2025 年修订）
（三） 委托人的授权范围和对提案表 （三）委托人的授权范围和对提案表
决意向的指示； 决意向的指示、委托有效期限；
（四） 委托人的签字、日期等。 （四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书 受托董事应当向会议主持人提交书面
面确认意见的，应当在委托书中进行 委托书，在会议签到簿上说明受托出
专门授权。 席的情况。
受托董事应当向会议主持人提交书面 董事未出席董事会会议，亦未委托代
委托书，在会议签到簿上说明受托出 表出席的，视作放弃在该次会议上的
席的情况。 投票权。
董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视作放弃在该次会议上的
投票权。
第二十二条
第二十二条
委托和受托出席董事会会议应当遵循
委托和受托出席董事会会议应当遵循
以下原则：
以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关
（一） 在审议关联交易事项时，非关
联董事不得委托关联董事代为出席；
联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委
关联董事也不得接受非关联董事的委
托；
托；
（二）独立董事不得委托非独立董事
（二） 独立董事不得委托非独立董事
代为出席，非独立董事也不得接受独
代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提
（三） 董事不得在未说明其本人对提
案的个人意见和表决意向的情况下全
案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事
权委托其他董事代为出席，有关董事
也不得接受全权委托和授权不明确的
也不得接受全权委托和授权不明确的
委托。
委托。
（四）一名董事不得在一次董事会会
（四） 一名董事不得接受超过两名董
议上接受超过两名董事的委托，董事
事的委托，董事也不得委托已经接受
也不得委托已经接受两名其他董事委
两名其他董事委托的董事代为出席。
托的董事代为出席。
第二十三条 第二十三条
董事会会议以现场召开为原则，董事 董事会会议以现场召开为原则，董事
会会议设签到制度。必要时，在保障 会会议设签到制度。必要时，在保障
董事充分表达意见的前提下，经召集 全体参会董事能够充分沟通并表达意
人（主持人）、提议人同意，也可以 见的前提下，经召集人（主持人）、
通过视频、电话、传真或者电子邮件 提议人同意，也可以通过视频、电
表决等方式召开。董事会会议也可以 话、传真或者电子邮件表决等方式召
采取现场与其他方式同时进行的方式 开。董事会会议也可以采取现场与其
召开。非以现场方式召开的，以视频 他方式同时进行的方式召开。非以现
显示在场的董事、在电话会议中发表 场方式召开的，以视频显示在场的董
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董事会议事规则（2021 年修订） 董事会议事规则（2025 年修订）
意见的董事、规定期限内实际收到传 事、在电话会议中发表意见的董事、
真或者电子邮件等有效表决票，或者 规定期限内实际收到传真或者电子邮
董事事后提交的曾参加会议的书面确 件等有效表决票，或者董事事后提交
认函等计算出席会议的董事人数。 的曾参加会议的书面确认函等计算出
席会议的董事人数。
第二十四条 第二十四条
董事长应按预定时间宣布开会。董事 董事长应按预定时间宣布开会。董事
长宣布开会后，应首先确认到会董事 长宣布开会后，应首先确认到会董事
人数及董事因故不能出席会议以书面 人数及董事因故不能出席会议以书面
委托其他董事代表出席的委托书。 委托其他董事代表出席的委托书。
第二十五条 第二十五条
出席董事未超过在任董事半数时，会 出席董事未超过在任董事半数时，会
议不能举行；如因其他重大事由或特 议不能举行；如因其他重大事由或特
殊情况，不能按预定时间开会时，可 殊情况，不能按预定时间开会时，可
以在预定时间之后宣布开会。 以在预定时间之后宣布开会。
第三章 董事会的议事范围 --
第二十六条
凡下列事项，须经董事会讨论并提请
公司股东大会讨论通过、做出决议后
方可实施：
（一） 根据公司章程的规定，须由股
东大会审议的重大交易和关联交易事
项；
（二） 选举和更换董事，有关董事、
监事的报酬事项；
（三） 公司董事会工作报告；
（四） 公司的年度财务预算方案、决
算方案；
--
（五） 公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六） 公司增加或减少注册资本方
案；
（七） 发行公司债券方案；
（八） 公司合并、分立、解散、清算
和资产重组方案；
（九） 修改《公司章程》的方案；
（十） 公司聘用、解聘会计师事务所
方案；
（十一） 公司发行在外有表决权股份
总数的 5％以上股东的提案。
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董事会议事规则（2021 年修订） 董事会议事规则（2025 年修订）
第二十七条
凡下列事项，须经董事会讨论做出决
议后方可实施；
（一） 在公司章程规定的权限范围
内，决定对外投资、资产收购、出
售、置换、抵押、质押或以其他方式
处置资产；
（二） 决定公司内部管理机构的设
置；
（三） 聘任或解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或
解聘公司副总经理、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 --
事项。
（四） 制订公司的基本管理制度；
（五） 听取公司总经理的工作汇报并
对总经理的工作作出评价；
（六） 有关公司信息披露事项的方
案；
（七） 就注册会计师对公司财务报告
出具的有保留意见的审计报告向股东
大会做出说明的方案；
（八） 法律、法规、其他规范性文件
或《公司章程》的规定，以及股东大
会授权事项的方案；
第二十八条
董事会就本规则第二十七条第一款和
第一款有关重大投资事项进行决议 --
时，须有专家或专业人员的评审意
见。
第四章 董事会提案的审议与表决 第三章 董事会提案的审议与表决
第二十九条
第二十六条
召开董事会时，主持人应当提请出席
召开董事会时，主持人应当提请出席
董事会会议的董事对各项提案发表明
董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可
对于根据规定需要独立董事专门会议
的提案，会议主持人应当在讨论有关
过半数同意的提案，会议主持人应当
提案前，指定一名独立董事宣读独立
在讨论有关提案前，指定一名独立董
董事达成的书面认可意见。
事宣读独立董事专门会议的表决结
除征得全体与会董事的一致同意外，
果。
董事会会议不得就未包括在会议通知
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董事会议事规则（2021 年修订） 董事会议事规则（2025 年修订）
中的提案进行表决。董事接受其他董 除征得全体与会董事的一致同意外，
事委托代为出席董事会会议的，不得 董事会会议不得就未包括在会议通知
代表其他董事对未包括在会议通知中 中的提案进行表决。董事接受其他董
的提案进行表决。 事委托代为出席董事会会议的，不得
董事阻止会议正常进行的或者影响其 代表其他董事对未包括在会议通知中
他董事发言的，会议主持人应当及时 的提案进行表决。
制止。 董事阻止会议正常进行的或者影响其
他董事发言的，会议主持人应当及时
制止。
第三十条 第二十七条
董事应当认真阅读有关会议材料，在 董事应当认真阅读有关会议材料，在
充分了解情况的基础上独立、审慎地 充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。 发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书室、会 董事可以在会前向董事会秘书室、会
议召集人、总经理和其他高级管理 议召集人、总经理和其他高级管理
人、各专门委员会、会计师事务所和 人、各专门委员会、会计师事务所和
律师事务所等有关人员和机构了解决 律师事务所等有关人员和机构了解决
策所需要的信息，也可以在会议进行 策所需要的信息，也可以在会议进行
中向主持人建议请上述人员和机构代 中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。 表与会解释有关情况。
第二十八条
每项提案经过充分讨论后，主持人应
第三十一条 当适时提请与会董事进行表决。
每项提案经过充分讨论后，主持人应 会议表决实行一人一票，现场、电子
当适时提请与会董事进行表决。 通信或现场与电子通信相结合方式召
会议表决实行一人一票，以记名或书 开会议的，表决采用举手或书面投票
面等方式进行。 方式，临时会议在保障董事充分表达
董事的表决意向分为同意、反对和弃 意见的前提下，可以用传真、电子邮
权。与会董事应当从上述意向中选择 件等方式进行并作出决议。
其一，未作选择或者同时选择两个以 董事的表决意向分为同意、反对和弃
上意向的，会议主持人应当要求有关 权。与会董事应当从上述意向中选择
董事重新选择，拒不选择的，视为弃 其一，未作选择或者同时选择两个以
权；中途离开会场不回而未作选择 上意向的，会议主持人应当要求有关
的，视为弃权。 董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未作选择
的，视为弃权。
第二十九条
第三十二条
与会董事表决完成后，董事会秘书室
与会董事表决完成后，证券事务代表
有关工作人员应当及时进行统计。
和董事会秘书室有关工作人员应当及
现场召开会议的，会议主持人应当当
时收集董事的表决票，交董事会秘书
场宣布统计结果，在其他情况下，会
- 119 -
董事会议事规则（2021 年修订） 董事会议事规则（2025 年修订）
在一名监事或者独立董事的监督下进 议主持人应当要求董事会秘书在规定
行统计。 时限结束后下一工作日之前，通知董
现场召开会议的，会议主持人应当当 事表决结果。
场宣布统计结果，在其他情况下，会 董事在会议主持人宣布表决结果后或
议主持人应当要求董事会秘书在规定 者规定的表决时限结束后进行表决
时限结束后下一工作日之前，通知董 的，其表决情况不予统计。
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或
者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第三十三条 第三十条
除本规则第三十四条规定的情形外， 除本规则 第三十一条规定的情形外，
董事会审议通过会议提案并形成相关 董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数 决议，必须有超过公司全体董事人数
之半数的董事对该提案投赞成票。法 之半数的董事对该提案投赞成票。法
律、法规及《公司章程》规定董事会 律、法规及《公司章程》规定董事会
形成决议时应当取得更多董事同意 形成决议时应当取得更多董事同意
的，从其规定。 的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规 董事会根据《上海证券交易所股票上
定，在其权限范围内对担保事项作出 市规则》和《公司章程》的规定对担
决议，除全体董事过半数同意外，还 保事项作出决议，除全体董事过半数
必须经出席会议的三分之二以上董事 同意外，还必须经出席会议的三分之
的同意。 二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾 不同决议在内容和含义上出现矛盾
的，以形成时间在后的决议为准。 的，以形成时间在后的决议为准。
《公司章程》对关联事项的审议和批 《公司章程》对关联事项的审议和批
准另有特别规定的，该等事项的审 准另有特别规定的，该等事项的审
议、表决以及决议的形成应同时遵守 议、表决以及决议的形成应同时遵守
该等特别规定。 该等特别规定。
第三十四条 第三十一条
出现下列情形的，董事应当对有关提 出现下列情形的，董事应当对有关提
案回避表决： 案回避表决：
（一） 《上海证券交易所股票上市规 （一）《上海证券交易所股票上市规
则》规定董事应当回避的情形； 则》规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情 （二）董事本人认为应当回避的情
形； 形；
（三） 本公司《公司章程》规定的因 （三）《公司章程》规定的因董事与
董事与会议提案所涉及的企业有关联 会议提案所涉及的企业有关联关系而
关系而须回避的其他情形。 须回避的其他情形。
（四） 董事与董事会决议事项所涉及 董事与董事会决议事项所涉及的企业
的企业有关联关系的不得对该项决议 有关联关系的不得对该项决议行使表
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董事会议事规则（2021 年修订） 董事会议事规则（2025 年修订）
行使表决权，也不得代理其他董事行 决权，也不得代理其他董事行使表决
使表决权。该董事会会议由过半数的 权。该董事会会议由过半数的无关联
无关联关系董事出席即可举行，董事 关系董事出席即可举行，董事会会议
会会议所作决议须经无关联关系董事 所作决议须经无关联关系董事过半数
过半数通过。出席董事会的无关联董 通过。出席董事会的无关联董事人数
事人数不足三人的，应将该事项提交 不足三人的，应将该事项提交股东会
股东大会审议。 审议。
第三十五条 第三十二条
董事会应当严格按照股东大会和本公 董事会应当严格按照股东会和本公司
司的《公司章程》的授权行事，不得 的《公司章程》的授权行事，不得越
越权形成决议。 权形成决议。
第三十六条 第三十三条
董事会会议需要就公司的利润分配事 董事会会议需要就公司的利润分配事
宜作出决议的，可以先将拟提交董事 宜作出决议的，可以先将拟提交董事
会审议的分配预案通知注册会计师， 会审议的分配预案通知注册会计师，
并要求其据此出具审计报告草案（除 并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确 涉及分配之外的其他财务数据均已确
定）。董事会作出分配决议后，应当 定）。董事会作出分配决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报 要求注册会计师出具正式的审计报
告，董事会根据注册会计师出具的正 告，董事会根据注册会计师出具的正
式审计报告对定期报告的其他相关事 式审计报告对定期报告的其他相关事
项作出决议。 项作出决议。
第三十七条 第三十四条
提案未获得通过的，在有关条件和因 提案未获得通过的，在有关条件和因
素未发生重大变化的情况下，董事会 素未发生重大变化的情况下，董事会
会议在一个月内不应当再审议内容相 会议在一个月内不应当再审议内容相
同的议案。 同的议案。
第三十八条 第三十五条
二分之一以上的与会董事或两名及两 二分之一以上的与会董事或两名及两
名以上独立董事认为提案不明确、不 名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他 具体，或者因会议材料不充分等其他
事由导致无法对有关事项作出判断 事由导致无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议 时，会议主持人应当要求会议对该议
题进行暂缓表决。 题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当在对提案再 提议暂缓表决的董事应当在对提案再
次提交审议应满足的条件提出明确要 次提交审议应满足的条件提出明确要
求。 求。
第三十九条 第三十六条
董事会的决议如果违反《公司法》和 董事会的决议如果违反《公司法》和
其他有关法律、法规、违反《公司章 其他有关法律、法规、违反《公司章
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董事会议事规则（2021 年修订） 董事会议事规则（2025 年修订）
程》和本议事规则，致使公司遭受严 程》和本议事规则，致使公司遭受严
重经济损失的，则参与表决同意并在 重经济损失的，则参与表决同意并在
决议上签字的董事应对公司负连带赔 决议上签字的董事应对公司负连带赔
偿责任，但经证明在表决时曾表示反 偿责任，但经证明在表决时曾表示反
对或提出异议并记载会议记录的，该 对或提出异议并记载会议记录的，该
董事可免除责任。 董事可免除责任。
第四十条 第三十七条
董事兼任董事会秘书的，如果某一行 董事兼任董事会秘书的，如果某一行
为需由董事、董事会秘书分别做出 为需由董事、董事会秘书分别做出
时，该兼任董事和董事会秘书的人不 时，该兼任董事和董事会秘书的人不
得以双重身份做出。 得以双重身份做出。
第五章 董事会决议的实施 第四章 董事会决议的实施
第四十一条 第三十八条
董事会的议案一经形成决议，董事长 董事会的议案一经形成决议，董事长
应当督促有关人员落实董事会决议， 应当督促有关人员落实董事会决议，
检查决议实施的情况，并在以后的董 检查决议实施的情况，并在以后的董
事会会议上通报已经形成的决议的执 事会会议上通报已经形成的决议的执
行情况。 行情况。
第四十二条 第三十九条
董事有权就历次董事会决议的执行或 董事有权就历次董事会决议的执行或
落实情况，向有关执行者提出质询。 落实情况，向有关执行者提出质询。
第四十三条 第四十条
董事长就落实情况进行督促和检查， 董事长就落实情况进行督促和检查，
对具体落实中违反董事会决议情况 对具体落实中违反董事会决议情况
的，应追究执行者的个人责任。 的，应追究执行者的个人责任。
第六章 董事会的会议记录 第五章 董事会的会议记录
第四十四条 第四十一条
现场召开和以视频、电话等方式召开 现场召开和以视频、电话等方式召开
的董事会决议，可以视需要进行全程 的董事会决议，可以视需要进行全程
录音。 录音。
第四十五条 第四十二条
董事会秘书应当安排董事会秘书室工 董事会秘书应当安排董事会秘书室工
作人员对董事会会议做好记录。会议 作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容： 记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地 （一）会议届次和召开的时间、地
点、方式； 点、方式；
（二） 会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和委托出席的情 （四）董事亲自出席和委托出席的情
况； 况；
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董事会议事规则（2021 年修订） 董事会议事规则（2025 年修订）
（五） 会议审议的提案、每位董事对 （五）会议审议的提案、每位董事对
有关事项的发言要点和主要意见、对 有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向； 提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结 （六）每项提案的表决方式和表决结
果（说明具体的同意、反对、弃权票 果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）； 数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他 （七）与会董事认为应当记载的其他
事项。 事项。
第四十六条 第四十三条
除会议记录外，董事会秘书还可以视 除会议记录外，董事会秘书还可以视
需要安排董事会秘书室工作人员就会 需要安排董事会秘书室工作人员就会
议的召开情况作成简明扼要的会议纪 议的召开情况作成简明扼要的会议纪
要，根据统计的表决结果就会议所形 要，根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的决议记录。 成的决议制作单独的会议决议。
第四十七条 第四十四条
与会董事应当代表其本人和委托其代 与会董事应当代表其本人和委托其代
为出席会议的董事对会议记录和决议 为出席会议的董事对会议记录和会议
记录进行签字确认。董事对会议纪录 决议进行签字确认。董事对会议纪录
和决议记录有不同意见的，可以在签 和会议决议有不同意见的，可以在签
字时作出书面说明。必要时，应当及 字时作出书面说明。必要时，应当及
时向监管部门报告，也可以发表公开 时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。 声明。
董事既不按照前款规定进行签字确 董事既不按照前款规定进行签字确
认，又不对其不同意见作出书面说明 认，又不对其不同意见作出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明 或者向监管部门报告、发表公开声明
的，视为完全同意会议记录和决议记 的，视为完全同意会议记录和会议决
录的内容。 议的内容。
第四十八条 第四十五条
董事会会议档案，包括会议通知和会 董事会会议档案，包括会议通知和会
议材料、会议签到簿、董事代为出席 议材料、会议签到簿、董事代为出席
得授权委托书、会议录音资料、表决 得授权委托书、会议录音资料、表决
票、经与会董事签字确认的会议记 票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要、决议记录、决议公告 录、会议纪要、会议决议、决议公告
等，由董事会秘书负责保管。 等，由董事会秘书负责保管。
董事会会议档案保存期限为不少于 10 董事会会议档案保存期限为不少于 10
年。 年。
第七章 会议决议公告、备案 第六章 会议决议公告、备案
第四十九条 第四十六条
董事会决议涉及须经股东大会表决的 董事会决议涉及须经股东会表决的事
事项和按照《上海证券交易所股票上 项和按照《上海证券交易所股票上市
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董事会议事规则（2021 年修订） 董事会议事规则（2025 年修订）
市规则》必须公告的其他事项，由董 规则》必须公告的其他事项，由董事
事会秘书根据《上海证券交易所股票 会秘书根据《上海证券交易所股票上
上市规则》的有关规定办理公告事 市规则》的有关规定办理公告事宜。
宜。在决议公告披露之前，与会董事 在决议公告披露之前，与会董事和会
和会议列席人员、记录和服务人员等 议列席人员、记录和服务人员等负有
负有对决议内容保密的义务。 对决议内容保密的义务。
第五十条
董事会秘书应当在会后两个工作日内
--
将会议决议报送上海证券交易所备
案。
第八章 附 则 第七章 附 则
第五十一条 第四十七条
本规则有与《公司法》等法律法规及 本规则有与《公司法》等法律法规及
《公司章程》规定不一的，以法律法 《公司章程》规定不一致的，以法律
规及《公司章程》的规定为准。 法规及《公司章程》的规定为准。
第五十二条 第四十八条
本规则由董事会制订报股东大会批准 本规则由董事会制订报股东会批准后
后生效，修改时亦同。 生效，修改时亦同。
第四十九条
第五十三条 本规则所表述的“以上”包括本数，
本规则所表述的“以上”包括本数。 “过”、“超过”、“不足”不含本
数。
第五十四条 第五十条
本规则由董事会负责解释。 本规则由董事会负责解释。
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附件 4
《广州白云国际机场股份有限公司独立董事工作制度》修订对比表
独立董事工作制度（2023 年修订） 独立董事工作制度（2025 年修订）
第一章总则 第一章总则
第一条 第一条
为了进一步完善广州白云国际机场股 为了进一步完善广州白云国际机场股
份有限公司（以下简称“公司”）的治 份有限公司（以下简称“公司”）的治
理结构，促进公司规范运作，保证独立 理结构，促进公司规范运作，保证独立
董事履行职责，根据《中华人民共和国 董事履行职责，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上 公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司独立董事管理办法》《上市公司 市公司独立董事管理办法》《上市公司
治理准则》《上海证券交易所股票上市 治理准则》《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规、规范性文件及《广 规则》等法律、法规、规范性文件及《广
州白云国际机场股份有限公司章程》 州白云国际机场股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定， （以下简称《公司章程》）的有关规定，
制定本制度。 制定本制度。
第二条 第二条
独立董事是指不在公司担任除董事外 独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及公司主要股 的其他职务，并与公司及公司主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利 东、实际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立 害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。 客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司 独立董事应当独立履行职责，不受公司
及公司主要股东、实际控制人等单位或 及公司主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。 者个人的影响。
第三条 第三条
独立董事占董事会成员的比例不得低 独立董事占董事会成员的比例不得低
于 1/3，其中至少包括 1 名会计专业人 于 1/3，其中至少包括 1 名会计专业人
士。 士。
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独立董事工作制度（2023 年修订） 独立董事工作制度（2025 年修订）
本条所称会计专业人士应当具备较丰 本条所称会计专业人士应当具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合 富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一： 下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格； （一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专 （二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授及以上职称或者 业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位； 博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且 （三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位 在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。 有 5 年以上全职工作经验。
公司应当在董事会中设置审计委员会。 公司应当在董事会中设置审计委员会。
审计委员会成员应当为不在公司担任 审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应 高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人 当过半数，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。 士担任召集人。
公司董事会薪酬与考核委员会中独立 公司董事会薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。 董事应当过半数并担任召集人。
第四条 第四条
独立董事应当持续加强证券法律法规 独立董事应当持续加强证券法律法规
及规则的学习，不断提高履职能力。 及规则的学习，不断提高履职能力。
第五条 第五条
《公司章程》中关于董事的规定适用于 《公司章程》中关于董事的规定适用于
独立董事，本制度另有规定的除外。 独立董事，本制度另有规定的除外。
第二章独立董事的任职资格与任免 第二章独立董事的任职资格与任免
第六条 第六条
担任公司独立董事应当符合下列基本 担任公司独立董事应当符合下列基本
条件： 条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
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独立董事工作制度（2023 年修订） 独立董事工作制度（2025 年修订）
（二）符合本制度 第七条规定的独立 （二）符合本制度 第七条规定的独立
性要求； 性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则； 熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责 （四）具有 5 年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经 所必需的法律、会计或者经济等工作经
验； 验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重 （五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录； 大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规 （六）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和《公司 定、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。 章程》规定的其他条件。
第七条 第七条
独立董事必须保持独立性。下列人员不 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事： 得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关 员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系； 系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份
自然人股东及其配偶、父母、子女； 自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或间接持有公司已发行股
份 5％以上的股东单位或者在公司前 5 份 5％以上的股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其配偶、父 名股东单位任职的人员及其配偶、父
母、子女； 母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的 （四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、 附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女； 子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控 （五）与公司及公司控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业 制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来 务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职 的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员； 的人员；
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独立董事工作制度（2023 年修订） 独立董事工作制度（2025 年修订）
（六）为公司及公司控股股东、实际控 （六）为公司及公司控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法 制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组 不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签 全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人 字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人； 员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项 （七）最近 12 个月内曾经具有前六项
所列举情形的人员； 所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规 （八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和《公司 定、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人 章程》规定的不具备独立性的其他人
员。 员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、 姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配 配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
偶的父母等；“重大业务往来”系指根 偶的父母等；“重大业务往来”系指根
据《上海证券交易所股票上市规则》或 据《上海证券交易所股票上市规则》或
者《公司章程》规定需提交股东大会审 者《公司章程》规定需提交股东会审议
议的事项，或者上海证券交易所认定的 的事项，或者上海证券交易所认定的其
其他重大事项；“任职”系指担任董事、 他重大事项；“任职”系指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人 监事、高级管理人员以及其他工作人
员。前款第四项至第六项中的公司控股 员。前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括 股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制 与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关 且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。 系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行 独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事 自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情 会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报 况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 告同时披露。
第八条 第八条
独立董事原则上最多在 3 家境内上市 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公
公司担任独立董事，并应当确保有足够 司担任独立董事，并应当确保有足够的
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独立董事工作制度（2023 年修订） 独立董事工作制度（2025 年修订）
的时间和精力有效地履行独立董事的 时间和精力有效地履行独立董事的职
职责。 责。
第九条
第九条
公司董事会、监事会、单独或者合计持
公司董事会、单独或者合计持有公司已
有公司已发行股份 1％以上的股东可
发行股份 1％以上的股东可以提出独
以提出独立董事候选人，并经股东大会
立董事候选人，并经股东会选举决定。
选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董
请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存
第一款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影
在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为
响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
独立董事候选人。
第十条 第十条
独立董事的提名人在提名前应当征得 独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工 被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不 作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担 良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。被提 任独立董事的其他条件发表意见。被提
名人应当就其符合独立性和担任独立 名人应当就其符合独立性和担任独立
董事的其他条件作出公开声明。 董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 第十一条
公司董事会提名委员会或本制度 第二 公司董事会提名委员会或本制度 第二
十三条所称独立董事专门会议（若公司 十三条所称独立董事专门会议（若公司
未在董事会设置提名委员会）应当对被 未在董事会设置提名委员会）应当对被
提名人任职资格进行审查，并形成明确 提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。 的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会 公司应当在选举独立董事的股东会召
召开前，按照本制度 第十条以及前款 开前，按照本制度 第十条以及前款的
的规定披露相关内容，并将所有独立董 规定披露相关内容，并将所有独立董事
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独立董事工作制度（2023 年修订） 独立董事工作制度（2025 年修订）
事候选人的有关材料报送上海证券交 候选人的有关材料报送上海证券交易
易所。 所。
上海证券交易所提出异议的独立董事 上海证券交易所提出异议的独立董事
候选人，公司不得提交股东大会选举。 候选人，公司不得提交股东会选举。如
如已提交股东大会审议的，应当取消该 已提交股东会审议的，应当取消该提
提案。 案。
第十二条 第十二条
独立董事每届任期与公司其他董事任 独立董事每届任期与公司其他董事任
期相同，任期届满，连选可以连任，但 期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过 6 年。在公司连续 是连任时间不得超过 6 年。在公司连续
任职独立董事已满 6 年的，自该事实发 任职独立董事已满 6 年的，自该事实发
生之日起 36 个月内不得被提名为公司 生之日起 36 个月内不得被提名为公司
独立董事候选人。 独立董事候选人。
第十三条 第十三条
公司股东大会选举 2 名以上独立董事 公司股东会选举 2 名以上独立董事的，
的，应当实行累积投票制。 应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披 中小股东表决情况应当单独计票并披
露。 露。
第十四条 第十四条
独立董事任期届满前，公司可以依照法 独立董事任期届满前，公司可以依照法
定程序解除其职务。提前解除独立董事 定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的，公司应当及时披露具体理由和 职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，公司应当及 依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。 时予以披露。
独立董事不符合本制度 第六条第一项 独立董事不符合本制度 第六条第一项
或者第二项规定的，应当立即停止履职 或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知 并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立 悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。 即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞 独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其 职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不 专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本制度或者《公司章程》的规定， 符合本制度或者《公司章程》的规定，
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独立董事工作制度（2023 年修订） 独立董事工作制度（2025 年修订）
或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起 60 日 公司应当自前述事实发生之日起 60 日
内完成补选。 内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并 独立董事在任期届满前被解除职务并
认为解除职务理由不当的，可以提出异 认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。 议和理由，公司应当及时予以披露。
第十五条 第十五条
独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞 独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为 职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的 有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞 情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。 职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专 独立董事辞职将导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符 门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或《公司章程》的规定，或者 合本制度或《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞 独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新 职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。公司应当自独立 任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起 60 日内完成补 董事提出辞职之日起 60 日内完成补
选。 选。
第三章独立董事的职责与履职方式 第三章独立董事的职责与履职方式
第十六条 第十六条
独立董事履行以下职责： 独立董事履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发 （一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见； 表明确意见；
（二）对本制度 第二十二条、第二十 （二）对本制度 第二十二条、第二十三
三条第二款、 第二十七条、 第二十八 条第二款、 第二十七条、 第二十八条
条所列公司与其控股股东、实际控制 所列公司与其控股股东、实际控制人、
人、董事、高级管理人员之间的潜在重 董事、高级管理人员之间的潜在重大利
大利益冲突事项进行监督，促使董事会 益冲突事项进行监督，促使董事会决策
决策符合公司整体利益，保护中小股东 符合公司整体利益，保护中小股东合法
合法权益； 权益；
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独立董事工作制度（2023 年修订） 独立董事工作制度（2025 年修订）
（三）对公司经营发展提供专业、客观 （三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平； 的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 （四）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他职责。 定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不 独立董事应当独立公正地履行职责，不
受公司及其主要股东、实际控制人等单 受公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。如发现所审议事项 位或者个人的影响。如发现所审议事项
存在影响其独立性的情况，应当向公司 存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影 申明并实行回避。任职期间出现明显影
响独立性情形的，应当及时通知公司， 响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。 提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十七条
第十七条
独立董事行使以下特别职权：
独立董事行使以下特别职权：
（一）向董事会提议召开临时股东大
（一）向董事会提议召开临时股东会；
会；
（二）提议召开董事会会议；
（二）提议召开董事会会议；
（三）独立聘请中介机构，对公司具体
（三）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
事项进行审计、咨询或者核查；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他职权。
定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
独立董事行使第一款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使
应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 第十八条
董事会会议召开前，独立董事可以与董 董事会会议召开前，独立董事可以与董
事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行 事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行
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独立董事工作制度（2023 年修订） 独立董事工作制度（2025 年修订）
询问、要求补充材料、提出意见建议等。 询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提 董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时 出的问题、要求和意见认真研究，及时
向独立董事反馈议案修改等落实情况。 向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条 第十九条
独立董事应当亲自出席董事会会议。因 独立董事应当亲自出席董事会会议。因
故不能亲自出席会议的，独立董事应当 故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见， 事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。 并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事 独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会
会会议，也不委托其他独立董事代为出 会议，也不委托其他独立董事代为出席
席的，董事会应当在该事实发生之日起 的，董事会应当在该事实发生之日起 3
董事职务。 事职务。
第二十条 第二十条
独立董事对董事会议案投反对票或者 独立董事对董事会议案投反对票或者
弃权票的，应当说明具体理由及依据、 弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在 议案所涉事项的合法合规性、可能存在
的风险以及对公司和中小股东权益的 的风险以及对公司和中小股东权益的
影响等。公司在披露董事会决议时，应 影响等。公司在披露董事会决议时，应
当同时披露独立董事的异议意见，并在 当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。 董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 第二十一条
独立董事应当持续关注本制度 第二十 独立董事应当持续关注本制度 第二十
二条、第二十三条第二款、 第二十七 二条、第二十三条第二款、 第二十七
条、 第二十八条所列事项相关的董事 条、 第二十八条所列事项相关的董事
会决议执行情况，发现存在违反法律、 会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券 行政法规、中国证监会规定、上海证券
交易所业务规则和《公司章程》规定， 交易所业务规则和《公司章程》规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情 或者违反股东会和董事会决议等情形
形的，应当及时向董事会报告，并可以 的，应当及时向董事会报告，并可以要
要求公司作出书面说明。涉及披露事项 求公司作出书面说明。涉及披露事项
的，公司应当及时披露。 的，公司应当及时披露。
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独立董事工作制度（2023 年修订） 独立董事工作制度（2025 年修订）
公司未按前款规定作出说明或者及时 公司未按前款规定作出说明或者及时
披露的，独立董事可以向中国证监会和 披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。 上海证券交易所报告。
第二十二条 第二十二条
下列事项应当经公司全体独立董事过 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议： 半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案； 的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购 （三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施； 所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 （四）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。 定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 第二十三条
公司应当定期或者不定期召开全部由 公司应当定期或者不定期召开全部由
独立董事参加的会议（以下简称独立董 独立董事参加的会议（以下简称独立董
事专门会议）。本制度 第十七条第一 事专门会议）。本制度 第十七条第一
款第一项至第三项、 第二十二条所列 款第一项至第三项、 第二十二条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。 事项，应当经独立董事专门会议审议。
公司未在董事会设置提名委员会的，由 公司未在董事会设置提名委员会的，由
独立董事专门会议履行本制度第十一 独立董事专门会议履行本制度第十一
条第一款规定的职责，并就下列事项对 条第一款规定的职责，并就下列事项对
董事会提出建议： 董事会提出建议：
（一）提名或任免董事； （一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所相关 （三）法律法规、上海证券交易所相关
规定及《公司章程》规定的其他事项。 规定及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究 独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。 讨论公司其他事项。
第二十四条 第二十四条
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独立董事工作制度（2023 年修订） 独立董事工作制度（2025 年修订）
独立董事专门会议应当由过半数独立 独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举 1 名独立董事召集和主 董事共同推举 1 名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，2 持；召集人不履职或者不能履职时，2
名及以上独立董事可以自行召集并推 名及以上独立董事可以自行召集并推
举 1 名代表主持。半数以上独立董事可 举 1 名代表主持。半数以上独立董事可
以提议召开临时会议。 以提议召开临时会议。
公司召开独立董事专门会议原则上应 公司召开独立董事专门会议原则上应
当于会议召开前 3 天通知全体独立董 当于会议召开前 3 天通知全体独立董
事并提供相关资料和信息。经全体独立 事并提供相关资料和信息。经全体独立
董事一致同意，可免除前述通知期限要 董事一致同意，可免除前述通知期限要
求。 求。
独立董事专门会议可以采取现场或通 独立董事专门会议可以采取现场或通
讯表决的方式召开，公司应当为独立董 讯表决的方式召开，公司应当为独立董
事专门会议的召开提供便利和支持。 事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事专门会议应由半数以上独立 独立董事专门会议应由半数以上独立
董事出席方可举行。独立董事应当亲自 董事出席方可举行。独立董事应当亲自
出席独立董事专门会议，因故不能亲自 出席独立董事专门会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料， 出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立 形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。 董事代为出席。
第二十五条 第二十五条
独立董事对独立董事专门会议审议的 独立董事对独立董事专门会议审议的
重大事项出具的独立意见至少应当包 重大事项出具的独立意见至少应当包
括下列内容： 括下列内容：
（一）重大事项的基本情况； （一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的 （二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等； 程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性； （三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、 （四）对公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施 可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效； 是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项 （五）发表的结论性意见。对重大事项
提出保留意见、反对意见或者无法发表 提出保留意见、反对意见或者无法发表
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独立董事工作制度（2023 年修订） 独立董事工作制度（2025 年修订）
意见的，相关独立董事应当明确说明理 意见的，相关独立董事应当明确说明理
由、无法发表意见的障碍。 由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字 独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会， 确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。独立董事专 与公司相关公告同时披露。独立董事专
门会议记录应当至少保存 10 年。 门会议记录应当至少保存 10 年。
第二十六条 第二十六条
独立董事在公司董事会专门委员会中 独立董事在公司董事会专门委员会中
应当依照法律、行政法规、中国证监会 应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和《公 规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》履行职责。独立董事应当亲自 司章程》履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出 出席专门委员会会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形 席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董 成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。独立董事履职中关注到专 事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项， 门委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请专门委员会进 可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。 行讨论和审议。
第二十七条 第二十七条
公司董事会审计委员会负责审核公司 公司董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部 财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经 审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提 审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议： 交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中 （一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告； 的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所； 的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出 （四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计 会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正； 差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规 （五）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。 定和《公司章程》规定的其他事项。
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独立董事工作制度（2023 年修订） 独立董事工作制度（2025 年修订）
审计委员会每季度至少召开 1 次会议， 审计委员会应当行使《公司法》规定的
有必要时，可以召开临时会议。审计委
审计委员会每季度至少召开 1 次会议，
员会会议须有 2/3 以上成员出席方可
举行。
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有 2/3 以上成员出席方可
举行。
第二十八条 第二十八条
公司董事会薪酬与考核委员会负责制 公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进 定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人 行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向 员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议： 董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员 （二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使 工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就； 权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划； 属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 （四）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。 定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未 董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见 决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 第二十九条
独立董事每年在公司的现场工作时间 独立董事每年在公司的现场工作时间
应当不少于 15 日。 应当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专 除按规定出席股东会、董事会及其专门
门委员会、独立董事专门会议外，独立 委员会、独立董事专门会议外，独立董
董事可以通过定期获取公司运营情况 事可以通过定期获取公司运营情况等
等资料、听取管理层汇报、与内部审计 资料、听取管理层汇报、与内部审计机
机构负责人和承办公司审计业务的会 构负责人和承办公司审计业务的会计
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独立董事工作制度（2023 年修订） 独立董事工作制度（2025 年修订）
计师事务所等中介机构沟通、实地考 师事务所等中介机构沟通、实地考察、
察、与中小股东沟通等多种方式履行职 与中小股东沟通等多种方式履行职责。
责。
第三十条 第三十条
公司股东间或者董事间发生冲突、对公 公司股东间或者董事间发生冲突、对公
司经营管理造成重大影响的，独立董事 司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当主动履行职责，维护公司整体利 应当主动履行职责，维护公司整体利
益。 益。
第三十一条 第三十一条
公司董事会及其专门委员会、独立董事 公司董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议应当按规定制作会议记录，独 专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。 立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录 独立董事应当制作工作记录，详细记录
履行职责的情况。独立董事履行职责过 履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公 程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等， 司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记 构成工作记录的组成部分。对于工作记
录中的重要内容，独立董事可以要求董 录中的重要内容，独立董事可以要求董
事会秘书等相关人员签字确认，公司及 事会秘书等相关人员签字确认，公司及
相关人员应当予以配合。 相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事 独立董事工作记录及公司向独立董事
提供的资料，应当至少保存 10 年。 提供的资料，应当至少保存 10 年。
第三十二条 第三十二条
独立董事可以通过参加公司股东大会、 独立董事可以通过参加公司股东会、投
投资者说明会、座谈会等方式与中小股 资者说明会、座谈会等方式与中小股东
东沟通，并就投资者提出的问题及时向 沟通，并就投资者提出的问题及时向公
公司核实。 司核实。
第三十三条 第三十三条
独立董事应当向公司年度股东大会提 独立董事应当向公司年度股东会提交
交年度述职报告，对其履行职责的情况 年度述职报告，对其履行职责的情况进
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独立董事工作制度（2023 年修订） 独立董事工作制度（2025 年修订）
进行说明。年度述职报告应当包括下列 行说明。年度述职报告应当包括下列内
内容： 容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投 （一）全年出席董事会次数、方式及投
票情况，出席股东大会次数； 票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董 （二）参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况； 事专门会议工作情况；
（三）对本制度 第二十二条、 第二十 （三）对本制度 第二十二条、 第二十
三条第二款、 第二十七条、 第二十八 三条第二款、 第二十七条、 第二十八
条所列事项进行审议和行使本制度 第 条所列事项进行审议和行使本制度 第
十七条第一款所列独立董事特别职权 十七条第一款所列独立董事特别职权
的情况； 的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计 （四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务 业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果 状况进行沟通的重大事项、方式及结果
等情况； 等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况； （五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等 （六）在公司现场工作的时间、内容等
情况； 情况；
（七）履行职责的其他情况。 （七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公 独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。 司发出年度股东会通知时披露。
第四章独立董事履职保障 第四章独立董事履职保障
第三十四条 第三十四条
公司应当保障独立董事享有与其他董 公司应当保障独立董事享有与其他董
事同等的知情权。为保证独立董事有效 事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通 行使职权，公司应当向独立董事定期通
报公司运营情况，提供资料，组织或者 报公司运营情况，提供资料，组织或者
配合独立董事开展实地考察等工作。 配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项 公司可以在董事会审议重大复杂事项
前，组织独立董事参与研究论证等环 前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向 节，充分听取独立董事意见，并及时向
独立董事反馈意见采纳情况。 独立董事反馈意见采纳情况。
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独立董事工作制度（2023 年修订） 独立董事工作制度（2025 年修订）
第三十五条 第三十五条
公司应提供独立董事履行职责所必要 公司应提供独立董事履行职责所必要
的工作条件和人员支持，指定董事会办 的工作条件和人员支持，指定董事会办
公室、董事会秘书等专门部门和专门人 公室、董事会秘书等专门部门和专门人
员协助独立董事履行职责。 员协助独立董事履行职责。
公司董事会秘书应当确保独立董事与 公司董事会秘书应当确保独立董事与
其他董事、高级管理人员及其他相关人 其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行 员之间的信息畅通，确保独立董事履行
职责时能够获得足够的资源和必要的 职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见。 专业意见。
第三十六条 第三十六条
公司应当及时向独立董事发出董事会 公司应当及时向独立董事发出董事会
会议通知，不迟于法律、行政法规、中 会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者《公司章程》规定的 国证监会规定或者《公司章程》规定的
董事会会议通知期限提供相关会议资 董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道； 料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
董事会专门委员会召开会议的，公司原 董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开 则上应当不迟于专门委员会会议召开
前 3 日提供相关资料和信息。公司应当 前 3 日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少 10 年。 保存上述会议资料至少 10 年。
整、论证不充分或者提供不及时的，可 整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或 以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采 者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。 纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开 董事会及专门委员会会议以现场召开
为原则。在保证全体参会董事能够充分 为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以 沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式 依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。 召开。
第三十七条 第三十七条
独立董事行使职权时，公司董事、高级 独立董事行使职权时，公司董事、高级
管理人员等相关人员应当予以配合，不 管理人员等相关人员应当予以配合，不
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独立董事工作制度（2023 年修订） 独立董事工作制度（2025 年修订）
得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得 得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得
干预其独立行使职权。 干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
以向董事会说明情况，要求董事、高级 以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受 管理人员等相关人员予以配合，并将受
到阻碍的具体情形和解决状况记入工 到阻碍的具体情形和解决状况记入工
作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中 作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中
国证监会和上海证券交易所报告。 国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的， 独立董事履职事项涉及应披露信息的，
公司应当及时办理披露事宜；公司不予 公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露， 披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和上海证券交易所 或者向中国证监会和上海证券交易所
报告。 报告。
第三十八条 第三十八条
独立董事聘请中介机构的费用及其他 独立董事聘请中介机构的费用及其他
行使职权时所需的费用由公司承担。 行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十九条 第三十九条
公司应当给予独立董事与其承担的职 公司应当给予独立董事与其承担的职
责相适应的津贴。津贴的标准应当由董 责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订方案，股东大会审议通过，并 事会制订方案，股东会审议通过，并在
在公司年报中进行披露。 公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及 除上述津贴外，独立董事不得从公司及
其主要股东、实际控制人或者有利害关 其主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。 系的单位和人员取得其他利益。
第四十条 第四十条
公司可以建立必要的独立董事责任保 公司可以建立必要的独立董事责任保
险制度，以降低独立董事正常履行职责 险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。 可能引致的风险。
第五章附则 第五章附则
第四十一条 第四十一条
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独立董事工作制度（2023 年修订） 独立董事工作制度（2025 年修订）
本制度所称“以上”均含本数；
“高于”、本制度所称“以上”均含本数；
“高于”、
“低于”均不含本数。 “低于”均不含本数。
第四十二条 第四十二条
本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、
规章和规范性文件执行。 规章和规范性文件执行。
第四十三条 第四十三条
本制度由公司董事会负责解释，经股东 本制度由公司董事会负责解释，经股东
大会审议通过后生效。本制度的相关规 会审议通过后生效。本制度的相关规定
定如与日后颁布或修订的有关法律、法 如与日后颁布或修订的有关法律、法
规、规章、《上海证券交易所股票上市 规、规章、《上海证券交易所股票上市
规则》、其他规范性文件和依法定程序 规则》、其他规范性文件和依法定程序
修订后的《公司章程》相抵触，则应根 修订后的《公司章程》相抵触，则应根
据有关法律、法规、规章、《上海证券 据有关法律、法规、规章、《上海证券
交易所股票上市规则》、其他规范性文 交易所股票上市规则》、其他规范性文
件和《公司章程》的规定执行，董事会 件和《公司章程》的规定执行，董事会
应及时对本制度进行修订。 应及时对本制度进行修订。
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附件 5
《广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法》修订对比表
募集资金管理办法(2024 年修订） 募集资金管理办法（2025 年修订）
第一章总则 第一章总则
第一条 第一条
为规范广州白云国际机场股份有限公 为规范广州白云国际机场股份有限公
司（以下简称“公司”）募集资金的管 司（以下简称“公司”）募集资金的管
理和运用，保护投资者的利益，依照《中 理和运用，保护投资者的利益，依照
华人民共和国公司法》《中华人民共和 《中华人民共和国公司法》《中华人
国证券法》《上市公司证券发行管理办 民共和国证券法》《上市公司证券发
法》《上海证券交易所股票上市规则》 行管理办法》《上海证券交易所股票
（以下简称“上市规则”）《上市公司 上市规则》（以下简称“上市规则”）
监管指引第 2 号——上市公司募集资金 《上市公司募集资金监管规则》《上
管理和使用的监管要求》《上海证券交 海证券交易所上市公司自律监管指引
易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 第 1 号——规范运作》等法律法规的
规范运作》等法律法规的规定，结合公 规定，结合公司实际情况，特制定本
司实际情况，特制定本办法。 办法。
第二条 第二条
本办法所称募集资金是指公司通过发行 本办法所称募集资金是指公司通过发
股票及其衍生品种向投资者募集并用于 行股票 或 者 其他 具 有 股 权 性 质 的证
特定用途的资金。 券，向投资者募集并用于特定用途的
资金，但不包括公司为实施股权激励
本办法所称超募资金是指公司实际募集
计划募集的资金。
资金净额超过计划募集资金金额的部
分。 本办法所称超募资金是指公司实际募
集资金净额超过计划募集资金金额的
部分。
第三条 第三条
公司通过发行股票募集的资金到位后， 公司通过发行股票募集的资金到位
公司应及时办理验资手续，并应立即按 后，公司应及时办理验资手续，并应
照发行申请文件所承诺的资金使用计 立即按照发行申请文件所承诺的资金
划，组织募集资金的使用工作。 使用计划，组织募集资金的使用工作。
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募集资金管理办法(2024 年修订） 募集资金管理办法（2025 年修订）
公司募集资金应当专款专用。公司使
用募集资金应当符合国家产业政策和
相关法律法规，践行可持续发展理念，
履行社会责任，原则上应当用于主营
业务，有利于增强公司竞争能力和创
新能力。
第四条 第四条
公司应当审慎使用募集资金，保证募集 公司应当审慎使用募集资金，按照招
资金的使用与发行申请文件的承诺相 股说明书或者其他公开发行募集文件
一致，不得随意改变募集资金的投向。 所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集 公司应当真实、准确、完整地披露募
资金的实际使用情况。出现严重影响募 集资金的实际使用情况。出现严重影
集资金投资计划正常进行的情形时，应 响募集资金投资计划正常进行的情形
当及时公告。 时，应当及时公告。
募集资金投资项目（以下简称“募投项 募集资金投资项目（以下简称“募投
目”）通过公司的子公司或公司控制的 项目”）通过公司的子公司或者公司
其他企业实施的，公司应当确保该子公 控制的其他企业实施的，公司应当确
司或控制的其他企业遵守本制度。 保该子公司或者控制的其他企业遵守
本办法。
第五条 第五条
公司应谨慎使用募集资金，以投入产出 公司应谨慎使用募集资金，以投入产
效益为原则，处理好投入时机、资金规 出效益为原则，处理好投入时机、资
模、投资进度及项目效益间的关系，确 金规模、投资进度及项目效益间的关
保募集资金使用符合公司中长期发展 系，确保募集资金使用符合公司中长
战略和可持续发展目标。 期发展战略和可持续发展目标。
第六条 第六条
公司的董事、监事和高级管理人员应当 公司董事会应当持续关注募集资金存
勤勉尽责，督促公司规范使用募集资 放、管理和使用情况，有效防范投资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得 风险，提高募集资金使用效益。
参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
公司的董事和高级管理人员应当勤勉
募集资金用途。违反本办法的规定使用
尽责，确保公司募集资金安全，不得
募集资金，致使公司遭受损失的，应视
操控公司擅自或者变相改变募集资金
具体情况，给予相关责任人以处分，必
用途。违反本办法的规定使用募集资
金，致使公司遭受损失的，应视具体
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募集资金管理办法(2024 年修订） 募集资金管理办法（2025 年修订）
要时，相关责任人应承担相应民事赔偿 情况，给予相关责任人以处分，必要
责任。 时，相关责任人应承担相应民事赔偿
责任。
公司的控股股东、实际控制人及其他
关联人不得占用公司募集资金，不得
利用公司募投项目获取不正当利益。
第二章募集资金的存放 第二章募集资金的存放
第七条 第七条
为方便募集资金的使用和对使用情况 为方便募集资金的使用和对使用情况
进行监督，公司实行募集资金的专户存 进行监督，公司实行募集资金的专户
放制度。 存放制度。
第八条 第八条
公司应当审慎选择存放募集资金的商 公司应当审慎选择存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）并开 业银行（以下简称“商业银行”）并开
设募集资金专项账户（以下简称“专 设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），公司募集资金应当存放于董事 户”），公司募集资金应当存放于经董
会批准设立的专户集中管理。专户不得 事会批准设立的专户集中管理和使
存放非募集资金或者用作其他用途。 用。专户不得存放非募集资金或者用
作其他用途。
第九条 第九条
公司存在两次以上融资的，应当分别设 公司存在两次以上融资的，应当分别
置募集资金专户。超募资金也应当存放 设置募集资金专户。超募资金也应当
于募集资金专户管理。 存放于募集资金专户管理。
第十条
募集资金投资境外项目的，应当符合
本办法规定。公司及保荐人或者独立
财务顾问应当采取有效措施，确保投
资于境外项目的募集资金的安全性和
使用规范性，并在《公司募集资金存
放、管理与实际使用情况的专项报
告》
（以下简称《募集资金专项报告》）
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募集资金管理办法(2024 年修订） 募集资金管理办法（2025 年修订）
中披露相关具体措施和实际效果。
第十条 第十一条
公司应当在募集资金到账后一个月内 公司应当在募集资金到账后 1 个月内
与保荐人或独立财务顾问、商业银行签 与保荐人或者独立财务顾问、商业银
订募集资金专户存储三方监管协议并 行签订募集资金专户存储三方监管协
及时公告。该协议至少应当包括以下内 议并及时公告。相关协议签订后，公
容： 司可以使用募集资金。该协议至少应
当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于
募集资金专户； （一）公司应当将募集资金集中存放
于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及
的募集资金项目、存放金额； （二）募集资金专户账号、该专户涉
及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募
集资金专户银行对账单，并抄送保荐人 （三）商业银行应当每月向公司提供
或者独立财务顾问； 募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从
募集资金专户支取的金额超过 5000 万 （四）公司 1 次或者 12 个月以内累计
元且达到发行募集资金总额扣除发行 从募集资金专户支取的金额超过 5000
费用后的净额（以下简称“募集资金净 万元且达到发行募集资金总额扣除发
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐 行费用后的净额（以下简称“募集资
人或者独立财务顾问； 金净额”）的 20%的，公司应当及时通
知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随
时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）保荐人或者独立财务顾问可以
随时到商业银行查询募集资金专户资
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导
料；
职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐人或者独立财务顾问和商业银行对 （六）保荐人或者独立财务顾问的督
公司募集资金使用的监管方式； 导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行
（七）公司、商业银行、保荐人或者独
对公司募集资金使用的监管方式；
立财务顾问的违约责任；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或
立财务顾问的违约责任；
者独立财务顾问出具对账单，以及存在
未配合保荐人或者独立财务顾问查询 （八）商业银行 3 次未及时向保荐人
与调查专户资料情形的，公司可以终止 或者独立财务顾问出具对账单，以及
协议并注销该募集资金专户。 存在未配合保荐人或者独立财务顾问
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募集资金管理办法(2024 年修订） 募集资金管理办法（2025 年修订）
上述协议在有效期届满前提前终止的， 查询与调查专户资料情形的，公司可
公司应当自协议终止之日起两周内与 以终止协议并注销该募集资金专户。
相关当事人签订新的协议，并及时公
上述协议在有效期届满前提前终止
告。
的，公司应当自协议终止之日起两周
内与相关当事人签订新的协议，并及
时公告。
第十一条 第十二条
公司财务部定期核对募集资金专户的 公司财务部定期核对募集资金专户的
存款余额，每月须将募集资金使用、存 存款余额，每月须将募集资金使用、
放情况，按项目、账户汇总，报董事长、 存放情况，按项目、账户汇总，报董事
总经理并由董事会秘书室备案。 长、总经理并由董事会秘书室备案。
第三章募集资金的使用 第三章募集资金的使用
第十二条 第十三条
公司使用募集资金时，应严格按照公司 公司使用募集资金时，应严格按照公
财务管理制度履行资金使用审批手续。 司财务管理制度履行资金使用审批手
募集资金支出须由责任部门（单位）提 续。募集资金支出须由责任部门（单
出资金使用计划，按公司资金使用审批 位）提出资金使用计划，按公司资金
程序逐级审核，并由项目负责人、会计 使用审批程序逐级审核，并由项目负
机构负责人、财务负责人、总经理或董 责人、会计机构负责人、财务负责人、
事长按审批权限联签后付款。 总经理或董事长按审批权限联签后付
款。
第十三条 第十四条
募集资金使用部门（单位）提出的募集 募集资金使用部门（单位）提出的募
资金使用计划，其内容至少包括用途、 集资金使用计划，其内容至少包括用
金额、款项提取或划拨的时间等内容。 途、金额、款项提取或划拨的时间等
内容。
第十四条 第十五条
公司募集资金原则上应当用于主营业 公司募集资金原则上应当用于主营业
务。公司使用募集资金不得有如下行 务。公司募集资金不得用于持有财务
为： 性投资，不得直接或者间接投资于以
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募集资金管理办法(2024 年修订） 募集资金管理办法（2025 年修订）
（一）募投项目为持有交易性金融资产 买卖有价证券为主要业务的公司。募
和其他权益工具投资、借予他人、委托 集资金使用不得有如下行为：
理财等财务性投资，直接或者间接投资
（一）通过质押、委托贷款或者其他
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
方式变相改变募集资金用途；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式
（二）将募集资金直接或者间接提供
变相改变募集资金用途；
给控股股东、实际控制人及其他关联
（三）将募集资金直接或者间接提供给 人使用，为关联人利用募投项目获取
控股股东、实际控制人等关联人使用， 不正当利益提供便利；
为关联人利用募投项目获取不正当利
（三）违反募集资金管理规定的其他
益提供便利；
行为。
（四）违反募集资金管理规定的其他行
前款所称财务性投资的理解和适用按
为。
照中国证监会的有关规定执行。
公司发现控股股东、实际控制人及其
他关联人占用募集资金的，应当及时
要求归还，并披露占用发生的原因、
对公司的影响、清偿整改方案及整改
进展情况。
第十五条 第十六条
募投项目出现下列情形之一的，公司应 募投项目出现下列情形之一的，公司
当对该项目的可行性、预计收益等重新 应当及时对该项目的可行性、预计收
进行论证，决定是否继续实施该项目： 益等重新进行论证，决定是否继续实
施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重
大变化的； （一）募投项目涉及的市场环境发生
重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁
（三）超过最近一次募集资金投资计划
置时间超过一年的；
的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的； （三）超过募集资金投资计划的完成
期限且募集资金投入金额未达到相关
（四）募投项目出现其他异常情形的。
计划金额 50%的；
公司应当在最近一期定期报告中披露
（四）募投项目出现其他异常情形的。
项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时 公司存在前款规定情形的，应当及时
披露调整后的募集资金投资计划。 披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资
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募集资金管理办法(2024 年修订） 募集资金管理办法（2025 年修订）
计划；涉及改变募投项目的，适用改
变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中
披露报告期内上市公司募投项目重新
论证的具体情况。
第二十五条 第十七条
募投项目超过原定完成期限尚未完成， 募投项目预计无法在原定期限内完
并拟延期继续实施的，公司应当及时披 成，公司拟延期实施的，应当及时经
露未按期完成的具体原因，说明募集资 董事会审议通过，保荐人或者独立财
金目前的存放和在账情况、是否存在影 务顾问应当发表明确意见。公司应当
响募集资金使用计划正常进行的情形、 及时披露未按期完成的具体原因，说
预计完成的时间、保障延期后按期完成 明募集资金目前的存放和在账情况、
的相关措施等，并就募投项目延期履行 是否存在影响募集资金使用计划正常
相应的决策程序。 推进的情形、预计完成的时间及分期
投资计划、保障延期后按期完成的措
施等情况。
第十六条 第十八条
公司将募集资金用作以下事项时，应当 公司将募集资金用作以下事项时，应
经董事会审议通过，并由监事会以及保 当经董事会审议通过，并由保荐人或
荐人或者独立财务顾问发表明确同意 者独立财务顾问发表明确意见后及时
意见： 披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募投 （一）以募集资金置换已投入募投项
项目的自筹资金； 目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现 （二）使用暂时闲置的募集资金进行
金管理； 现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补 （三）使用暂时闲置的募集资金临时
充流动资金； 补充流动资金；
（四）变更募集资金用途； （四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项 （五）超募资金用于在建项目及新项
目。 目、回购公司股份并依法注销。
公司变更募集资金用途，还应当经股东 公司存在前款第（四）项和第（五）项
大会审议通过。 规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
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募集资金管理办法(2024 年修订） 募集资金管理办法（2025 年修订）
相关事项涉及关联交易、购买资产、对 相关事项涉及关联交易、购买资产、
外投资等的，还应当按照上市规则等规 对外投资等的，还应当按照上市规则
则的有关规定履行审议程序和信息披 等规则的有关规定履行审议程序和信
露义务。 息披露义务。
第十九条
公司以自筹资金预先投入募投项目，
募集资金到位后以募集资金置换自筹
资金的，应当在募集资金转入专户后
募投项目实施过程中，原则上应当以
募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资
金直接支付确有困难的，可以在以自
筹资金支付后 6 个月内实施置换。
第十七条 --
公司以自筹资金预先投入募投项目的，
可以在募集资金到账后 6 个月内，以募
集资金置换自筹资金。置换事项应当由
会计师事务所出具鉴证报告。
第十八条 第二十条
公司可以对暂时闲置的募集资金进行 公司可以对暂时闲置的募集资金进行
现金管理，其投资产品的期限不得长于 现金管理，现金管理应当通过募集资
内部决议授权使用期限，且不得超过 1金专户或者公开披露的产品专用结算
还至募集资金专户并公告后，公司才可 施现金管理的，该账户不得存放非募
在授权的期限和额度内再次开展现金 集资金或者用作其他用途。实施现金
管理。 管理不得影响募集资金投资计划正常
进行。现金管理产品应当符合以下条
投资产品应当安全性高，流动性好，不
件：
得影响募集资金投资计划正常进行。投
资产品不得质押，产品专用结算账户 （一）属于结构性存款、大额存单等
（如适用）不得存放非募集资金或用作 安全性高的产品，不得为非保本型；
其他用途，开立或注销产品专用结算账
（二）流动性好，产品期限不超过 12
户的，公司应当及时公告。
个月；
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募集资金管理办法(2024 年修订） 募集资金管理办法（2025 年修订）
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集
资金按期收回并公告后，公司才可在
授权的期限和额度内再次开展现金管
理。
公司开立或者注销投资产品专用结算
账户的，应当及时公告。
第十九条 第二十一条
使用闲置募集资金投资产品的，应当在 公司使用暂时闲置的募集资金进行现
董事会审议通过后及时公告下列内容： 金管理的，应当在董事会审议后及时
披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括
募集时间、募集资金金额、募集资金净 （一）本次募集资金的基本情况，包
额及投资计划等； 括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及
期限，是否存在变相改变募集资金用途 （三）现金管理的额度及期限，是否
的行为和保证不影响募集资金项目正 存在变相改变募集资金用途的行为和
常进行的措施； 保证不影响募投项目正常进行的措
施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资
范围及安全性； （四）现金管理产品的收益分配方式、
投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾
问出具的意见。 （五）保荐人或者独立财务顾问出具
的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状
况恶化、所投资的产品面临亏损等重大 公司应当在出现产品发行主体财务状
风险情形时，及时对外披露风险提示性 况恶化、所投资的产品面临亏损等可
公告，并说明公司为确保资金安全采取 能会损害公司和投资者利益的 情形
的风险控制措施。 时，及时披露风险提示性公告，并说
明公司为确保资金安全采取的风险控
制措施。
第二十条 第二十二条
公司以闲置募集资金暂时用于补充流 公司以暂时闲置的募集资金临时用于
动资金的，应当符合如下要求： 补充流动资金的，应当通过募集资金
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募集资金管理办法(2024 年修订） 募集资金管理办法（2025 年修订）
（一）不得变相改变募集资金用途，不 专户实施，并符合如下要求：
得影响募集资金投资计划的正常进行；
（一）不得变相改变募集资金用途，
（二）仅限于与主营业务相关的生产经 不得影响募集资金投资计划的正常进
营使用，不得通过直接或者间接安排用 行；
于新股配售、申购，或者用于股票及其
（二）仅限于与主营业务相关的生产
衍生品种、可转换公司债券等的交易；
经营使用；
（三）单次补充流动资金时间不得超过
（三）单次临时补充流动资金时间不
得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补
（四）已归还已到期的前次用于暂时
充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该
补充流动资金到期日之前，公司应当
部分资金归还至募集资金专户，并在资
将该部分资金归还至募集资金专户，
金全部归还后及时公告。
并就募集资金归还情况及时公告。
第二十一条 第二十三条
单个募投项目完成后，公司将该项目节 单个募投项目完成后，公司将该项目
余募集资金（包括利息收入）用于其他 节余募集资金（包括利息收入）用于
募投项目的，应当经董事会审议通过， 其他募投项目的，应当经董事会审议
且经保荐人、监事会发表明确同意意见 通过，且经保荐人或者独立财务顾问
后方可使用。公司应在董事会审议后及 发表明确意见后方可使用。公司应当
时公告。 在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 10 节余募集资金（包括利息收入）低于 1
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使 资额 5%的，可以免于履行前款程序，
用情况应在年度报告中披露。 其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括 公司单个募投项目节余募集资金（包
利息收入）用于非募投项目（包括补充 括利息收入）用于非募投项目（包括
流动资金）的，应当参照变更募投项目 补充流动资金）的，应当参照改变募
履行相应程序及披露义务。 集资金用途履行相应程序及披露义
务。
第二十二条 第二十四条
募投项目全部完成后，公司使用节余募 募投项目全部完成后，公司使用节余
集资金（包括利息收入）应当经董事会 募集资金（包括利息收入）应当经董
审议通过，且经保荐人、监事会发表明 事会审议通过，且经保荐人或者独立
确同意意见。公司应当在董事会审议后 财务顾问发表明确意见。公司应当在
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募集资金管理办法(2024 年修订） 募集资金管理办法（2025 年修订）
及时公告。节余募集资金（包括利息收 董事会审议后及时公告。节余募集资
入）占募集资金净额 10%以上的，还应 金（包括利息收入）占募集资金净额 1
当经股东大会审议通过。 0%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50 节余募集资金（包括利息收入）低于 5
免于履行前款程序，其使用情况应在最 以免于履行前款程序，其使用情况应
近一期定期报告中披露。 在最近一期定期报告中披露。
第二十五条
公司应当根据公司的发展规划及实际
生产经营需求，妥善安排超募资金的
使用计划。超募资金应当用于在建项
目及新项目、回购公司股份并依法注
销。公司应当至迟于同一批次的募投
项目整体结项时明确超募资金的具体
使用计划，并按计划投入使用。使用
超募资金应当由董事会依法作出决
议，保荐人或者独立财务顾问应当发
表明确意见，并提交股东会审议，公
司应当及时、充分披露使用超募资金
的必要性和合理性等相关信息。公司
使用超募资金投资在建项目及新项目
的，还应当充分披露相关项目的建设
方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进
行现金管理或者临时补充流动资金
的，应当说明必要性和合理性。公司
将暂时闲置的超募资金进行现金管理
或者临时补充流动资金的，额度、期
限等事项应当经董事会审议通过，保
荐人应当发表明确意见，公司应当及
时披露相关信息。
第二十三条 --
公司将超募资金用于在建项目及新项
目（包括收购资产等）的，应当投资于
主营业务，并比照适用本办法关于变更
募集资金的相关规定，科学、审慎地进
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募集资金管理办法(2024 年修订） 募集资金管理办法（2025 年修订）
行投资项目的可行性分析，及时履行信
息披露义务。
第二十四条 --
公司超募资金可用于永久补充流动资
金和归还银行贷款，但每 12 个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的 3
子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金和归
还银行贷款的，应当经公司董事会、股
东大会审议通过，并为股东提供网络投
票表决方式，监事会、保荐人或者独立
财务顾问发表明确同意意见。公司应当
在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括
募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金
或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内
不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金
或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾
问出具的意见。
第四章募投项目实施管理 第四章募投项目实施管理
第二十六条 第二十六条
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募集资金管理办法(2024 年修订） 募集资金管理办法（2025 年修订）
募投项目由总经理负责组织实施。固定 募投项目由总经理负责组织实施。固
资产投资项目的建设，由公司相关业务 定资产投资项目的建设，由公司相关
部门及项目实施单位负责执行；权益投 业务部门及项目实施单位负责执行；
资项目，由公司规划发展部会同董事会 权益投资项目，由公司规划发展部会
秘书室负责执行。 同董事会秘书室负责执行。
第二十七条 第二十七条
在项目投资过程中，项目实施部门负责 在项目投资过程中，项目实施部门负
实施计划的制定、质量的控制、项目的 责实施计划的制定、质量的控制、项
组织实施、工程进度跟踪、建立项目管 目的组织实施、工程进度跟踪、建立
理档案等。 项目管理档案等。
第二十八条 第二十八条
公司财务部负责募集资金的调度和安 公司财务部负责募集资金的调度和安
排，对涉及募集资金运用的活动应当建 排，对涉及募集资金运用的活动应当
立有关会计记录和台账。 建立有关会计记录和台账。
第二十九条 第二十九条
项目完成后，由项目管理部门、项目实 项目完成后，由项目管理部门、项目
施单位、财务部等单位和部门进行竣工 实施单位、财务部等单位和部门进行
验收。竣工验收合格后，项目管理部门 竣工验收。竣工验收合格后，项目管
或项目实施单位应及时编制项目评估 理部门或项目实施单位应及时编制项
报告，财务部门牵头组织工程决算和项 目评估报告，财务部门牵头组织工程
目效益评价，并将评估报告、决算报告 决算和项目效益评价，并将评估报告、
及效益评价报告及时报总经理、董事 决算报告及效益评价报告及时报总经
长。 理、董事长。
第三十条 第三十条
若因国家有关政策、市场环境、相关技 若因国家有关政策、市场环境、相关
术及合作方情形等因素发生重大变化， 技术及合作方情形等因素发生重大变
发生需要终止项目实施、投资超预算、 化，发生需要终止项目实施、投资超
进度延期等情况，有关部门应及时向总 预算、进度延期等情况，有关部门应
经理、董事长、董事会报告。经股东大 及时向总经理、董事长、董事会报告。
会批准后，项目的终止实施、增加投资 经股东会批准后，项目的终止实施、
才能执行。 增加投资才能执行。
第五章募投项目的变更 第五章募投项目的变更
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募集资金管理办法(2024 年修订） 募集资金管理办法（2025 年修订）
第三十一条 第三十一条
公司存在下列情形的，视为募集资金用 公司存在下列情形之一的，属于改变
途变更，应当在董事会审议通过后及时 募集资金用途，应当由董事会依法作
公告，并履行股东大会审议程序： 出决议，保荐人或者独立财务顾问发
表明确意见，并提交股东会审议，公
（一）取消或者终止原募集资金项目，
司应当及时披露相关信息：
实施新项目；
（一）取消或者终止原募投项目，实
（二）变更募投项目实施主体；
施新项目或者永久补充流动资金；
（三）变更募投项目实施方式；
（二）改变募投项目实施主体；
（四）上海证券交易所认定为募集资金
（三）改变募投项目实施方式；
用途变更的其他情形。
（四）中国证监会及上海证券交易所
募投项目实施主体在公司及全资子公
认定为改变募集资金用途的其他情
司之间进行变更，或者仅涉及变更募投
形。
项目实施地点，不视为对募集资金用途
的变更，可免于履行股东大会程序，但 公司存在前款第（一）项规定情形的，
仍应当经董事会审议通过，并及时公告 保荐人或者独立财务顾问应当结合前
变更实施主体或地点的原因及保荐人 期披露的募集资金相关文件，具体说
意见。 明募投项目发生变化的主要原因及前
期中介机构意见的合理性。
公司根据本办法 第二十条、 第二十
二条、 第二十五条第二款规定使用募
集资金，超过董事会审议程序确定的
额度、期限等事项，情形严重的，视
为擅自改变募集资金用途。
募投项目实施主体在公司及全资子公
司之间进行变更，或者仅涉及募投项
目实施地点变更的，不视为改变募集
资金用途，由董事会作出决议，无需
履行股东会审议程序，保荐人或者独
立财务顾问应当对此发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
第三十二条 第三十二条
募投项目变更前，公司相关部门应对新 募投项目变更前，公司相关部门应对
项目做充分的调查研究和分析论证，并 新项目做充分的调查研究和分析论
向总经理提交变更理由和变更方案，经 证，并向总经理提交变更理由和变更
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募集资金管理办法(2024 年修订） 募集资金管理办法（2025 年修订）
总经理办公会议同意后，由总经理以书 方案，经总经理办公会议同意后，由
面形式提交董事会审议。 总经理以书面形式提交董事会审议。
董事会对总经理确认转报的由项目责 董事会对总经理确认转报的由项目责
任单位提出的变更方案，由董事会下设 任单位提出的变更方案，由董事会下
的投资审查委员会进行专项评估，并将 设的投资审查委员会进行专项评估，
评估情况及结论报董事会审议。 并将评估情况及结论报董事会审议。
第三十三条 第三十三条
公司拟变更募投项目的，应当在提交董 公司拟变更募投项目的，应当在提交
事会审议后及时公告以下内容： 董事会审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具 （一）原募投项目基本情况及变更的
体原因； 具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性 （二）新募投项目的基本情况、可行
分析和风险提示； 性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划； （三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有 （四）新募投项目已经取得或者尚待
关部门审批的说明（如适用）； 有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾 （五）保荐人或者独立财务顾问对变
问对变更募投项目的意见； 更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会 （六）变更募投项目尚需提交股东会
审议的说明； 审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内 （七）上海证券交易所要求的其他内
容。 容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、 新募投项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资的，还应当参照相关规则的规 对外投资的，还应当参照上海证券交
定进行披露。 易所相关规则的规定履行审议程序和
信息披露义务。
第三十四条 第三十四条
变更后的募投项目应当投资于主营业 变更后的募投项目应当投资于主营业
务。 务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目 公司应当科学、审慎地进行新募投项
的可行性分析，确信投资项目具有较好 目的可行性分析，确信投资项目有利
于增强公司竞争能力和创新能力，有
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募集资金管理办法(2024 年修订） 募集资金管理办法（2025 年修订）
的市场前景和盈利能力，有效防范投资 效防范投资风险，提高募集资金使用
风险，提高募集资金使用效益。 效益。
第三十五条 第三十五条
公司变更募投项目用于收购控股股东 公司变更募投项目用于收购控股股东
或者实际控制人资产（包括权益）的， 或者实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业 应当确保在收购后能够有效避免同业
竞争及减少关联交易。 竞争及减少关联交易。
第三十六条 第三十六条
公司拟将募投项目对外转让或者置换 除募投项目在公司实施重大资产重组
的（募投项目在公司实施重大资产重组 中已全部对外转让或者置换的情形
中已全部对外转让或者置换的除外）， 外，公司拟将募投项目对外转让或者
应当在提交董事会审议后及时公告以 置换的，应当在提交董事会审议后及
下内容： 时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具 （一）对外转让或者置换募投项目的
体原因； 具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金 （二）已使用募集资金投资该项目的
额； 金额；
（三）该项目完工程度和实现效益； （三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分 （四）换入项目的基本情况、可行性
析和风险提示（如适用）； 分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关 （五）转让或者置换的定价依据及相
收益； 关收益；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾 （六）保荐人或者独立财务顾问对转
问对转让或者置换募投项目的意见； 让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交 （七）转让或者置换募投项目尚需提
股东大会审议的说明。 交股东会审议的说明。
第六章募集资金使用情况的监管 第六章募集资金使用情况的监管
第三十七条 第三十七条
公司财务部门应当对募集资金的使用 公司财务部门应当对募集资金的使用
情况设立台账，详细记录募集资金的支 情况设立台账，详细记录募集资金的
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募集资金管理办法(2024 年修订） 募集资金管理办法（2025 年修订）
出情况和募集资金项目的投入情况。 支出情况和募集资金项目的投入情
况。
公司内部审计部门应当至少每半年对
募集资金的存放与使用情况检查一次， 公司内部审计机构应当至少每半年对
并及时向审计委员会报告检查结果。 募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结
公司审计委员会认为公司募集资金管
果。
理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果 公司审计委员会认为公司募集资金管
报告的，应当及时向董事会报告。董事 理存在违规情形、重大风险或者内部
会应当在收到报告后及时向上海证券 审计机构没有按前款规定提交检查结
交易所报告并公告。 果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后及时向上海
证券交易所报告并公告。
第三十八条 第三十八条
公司董事会应当持续关注募集资金实 公司董事会应当持续关注募集资金和
际管理与使用情况，每半年度全面核查 超募资金（如有）的实际管理与使用
募投项目的进展情况，对募集资金的存 情况，每半年度全面核查募投项目的
放与使用情况出具《公司募集资金存放 进展情况，编制、审议并披露《募集资
与实际使用情况的专项报告》（以下简 金专项报告》。相关专项报告应当包
称《募集资金专项报告》）。 括募集资金和超募资金的基本情况、
存放、管理和使用情况。募投项目实
募投项目实际投资进度与投资计划存
际投资进度与投资计划存在差异的，
在差异的，公司应当在《募集资金专项
公司应当在《募集资金专项报告》中
报告》中解释具体原因。当期存在使用
解释具体原因。
闲置募集资金投资产品情况的，公司应
当在《募集资金专项报告》中披露本报 年度审计时，公司应当聘请会计师事
告期的收益情况以及期末的投资份额、 务所对募集资金存放、管理和使用情
签约方、产品名称、期限等信息。 况出具鉴证报告，并于披露年度报告
时一并披露。
《募集资金专项报告》应经董事会和监
事会审议通过，并应当在提交董事会审
议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时在上海证
券交易所网站披露。
第三十九条 第三十九条
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募集资金管理办法(2024 年修订） 募集资金管理办法（2025 年修订）
保荐人或者独立财务顾问应当至少每 保荐人或者独立财务顾问应当按照
半年度对公司募集资金的存放与使用 《证券发行上市保荐业务管理办法》
情况进行一次现场调查。 的规定，对公司募集资金的存放、管
理和使用进行持续督导，持续督导中
每个会计年度结束后，保荐人或者独立
发现异常情况的，应当及时开展现场
财务顾问应当对公司年度募集资金存
核查。保荐人或者独立财务顾问应当
放与使用情况出具专项核查报告，并于
至少每半年度对公司募集资金的存
公司披露年度报告时向上海证券交易
放、管理和使用情况进行一次现场核
所提交，同时在上海证券交易所网站披
查。保荐人或者独立财务顾问在持续
露。核查报告应当包括以下内容：
督导和现场核查中发现异常情况的，
（一）募集资金的存放、使用及专户余 应当督促公司及时整改，并及时向中
额情况； 国证监会派出机构和上海证券交易所
报告。
（二）募集资金项目的进展情况，包括
与募集资金投资计划进度的差异； 每个会计年度结束后，保荐人或者独
立财务顾问应当对公司年度募集资金
（三）用募集资金置换预先已投入募投
存放、管理和使用情况出具专项核查
项目的自筹资金情况（如适用）；
报告，并于公司披露年度报告时一并
（四）闲置募集资金补充流动资金的情 披露。核查报告应当包括以下内容：
况和效果（如适用）；
（一）募集资金的存放、管理和使用
（五）超募资金的使用情况（如适用）； 及专户余额情况；
（六）募集资金投向变更的情况（如适 （二）募集资金项目的进展情况，包
用）； 括与募集资金投资计划进度的差异；
（七）公司募集资金存放与使用情况是 （三）用募集资金置换已投入募投项
否合规的结论性意见； 目的自筹资金情况（如适用）；
（八）上海证券交易所要求的其他内 （四）闲置募集资金补充流动资金的
容。 情况和效果（如适用）；
每个会计年度结束后，公司董事会应当 （五）闲置募集资金现金管理的情况
在《募集资金专项报告》中披露保荐人 （如适用）；
或者独立财务顾问专项核查报告和会
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（七）募集资金投向变更的情况（如
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商
适用）；
业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，或者在对公司进行 （八）节余募集资金使用情况（如适
现场检查时发现公司募集资金管理存 用）；
在重大违规情形或者重大风险等，应当
（九）公司募集资金存放、管理和使
用情况是否合规的结论性意见；
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募集资金管理办法(2024 年修订） 募集资金管理办法（2025 年修订）
督促公司及时整改并向上海证券交易 （十）上海证券交易所要求的其他内
所报告。 容。
每个会计年度结束后，公司董事会应
当在《募集资金专项报告》中披露保
荐人或者独立财务顾问专项核查报告
和会计师事务所鉴证报告的结论性意
见。
公司应当配合保荐人的持续督导、现
场核查、以及会计师事务所的审计工
作，及时提供或者向银行申请提供募
集资金存放、管理和使用相关的必要
资料。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、
商业银行未按约定履行募集资金专户
存储三方监管协议的，应当督促公司
及时整改，并及时向上海证券交易所
报告。
第七章附则 第七章附则
第四十条 第四十条
本办法由董事会制订报股东大会批准 本办法由董事会制订报股东会批准后
后生效，修改时亦同。 生效，修改时亦同。
第四十一条 第四十一条
本办法由公司董事会负责解释。 本办法由公司董事会负责解释。
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