广东崇立律师事务所
关于
广东和胜工业铝材股份有限公司
调整及授予相关事项的
法律意见书
二〇二五年十一月
法律意见书
深圳市雅星路 8 号星河双子塔东塔 27 层 邮政编码：518100
电话/Tel：0755-8958 5892 传真/Fax：0755-8958 6631 www.chonglilaw.com
广东崇立律师事务所
关于广东和胜工业铝材股份有限公司
法律意见书
（2025）崇立法意第 049 号
致：广东和胜工业铝材股份有限公司
广东崇立律师事务所（以下简称“本所”）接受广东和胜工业铝材股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2025 年股票期权与限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划
调整及授予相关事项（以下简称“本次调整及授予”）出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件及《广东和
胜工业铝材股份有限公司章程》的有关规定，就公司本次调整及授予的有关事项，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和证券交易所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整及授予的
有关文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本
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材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头的陈述和说明；公司所提供
的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
公司提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或
扫描件与正本或原件一致。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，并基于本法律意
见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
关的文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公
司及有关主体出具的说明文件。
律意见，并不对本次调整及授予有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以
及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审
计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些
内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
先书面许可，不得被用于任何其他目的。
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司 指 广东和胜工业铝材股份有限公司
广东和胜工业铝材股份有限公司 2025 年股票期
本激励计划 指
权与限制性股票激励计划
公司根据本激励计划的规定，授予激励对象在未
股票期权 指 来一定期限内以预先确定的价格和条件购买一定
数量的公司股票的权利
公司根据本激励计划规定，按预先确定的价格和
条件向激励对象授予公司股票，该等股票设置限
限制性股票 指
售期，满足解除限售条件后，方可解除限售并上
市流通
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予股票期权及/或限制性股票
授予日 指
的日期，授予日必须为交易日
行权价格 指 激励对象行使股票期权购买公司股票的价格
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东和胜工业铝材股份有限公司章程》
《广东和胜工业铝材股份有限公司 2025 年股票
《激励计划（草案）》 指
期权与限制性股票激励计划（草案）》
《广东和胜工业铝材股份有限公司 2025 年股票
《考核管理办法》 指
期权与限制性股票激励计划考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 广东崇立律师事务所
本所律师 指 广东崇立律师事务所经办律师
元 指 人民币元
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正文
一、本次调整及授予的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及授予已履
行的批准与授权程序如下：
（一）2025 年 9 月 21 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次
会议，审议通过了《关于公司〈2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉
及摘要的议案》《关于公司〈2025 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理
办法〉的议案》，并提交公司董事会审议。同时，公司董事会薪酬与考核委员会
已于 2025 年 9 月 22 日出具《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年股票期权与
限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司实施本激励计划符合公司
长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）2025 年 9 月 22 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司〈2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议
案》《关于公司〈2025 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议
案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东会的议案》，
关联董事回避相关议案的表决。
（三）2025 年 10 月 10 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
公司对本激励计划首次授予激励对象名单进行内部公示，公示期为 2025 年 9 月
到任何异议。公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入本激励计划激励对象的人
员符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本激励计划规
定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2025 年 10 月 10 日，公司披露了《关于 2025 年股票期权与限制性股
票激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司董
事会认为，不存在内幕信息知情人及激励对象通过内幕信息买卖公司股票而不当
得利情形。
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（五）2025 年 10 月 13 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过
《关于公司〈2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》
《关于公司〈2025 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。
（六）2025 年 11 月 4 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次
会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的议案》
《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，
并对本激励计划首次授予激励对象名单进行核查，于 2025 年 11 月 4 日出具了《董
事会薪酬与考核委员会关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的核查意见》。
（七）2025 年 11 月 4 日，根据股东会对董事会关于办理本激励计划相关事
宜的授权，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2025
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励
对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，其中关联董事已回避相关议案的
表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及授予
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的相关规定以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本激励计划调整的具体内容
经本所律师核查，本激励计划调整的具体内容如下：
本激励计划拟激励对象中 30 人因个人原因自愿放弃拟获授的全部股票期权
与限制性股票，根据《激励计划（草案）》的规定以及公司 2025 年第二次临时
股东会的授权，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第五届董
事会第十六次会议，决定对本激励计划首次授予激励对象名单进行调整，将前述
人员原拟获授的股票期权与限制性股票在本激励计划的其他激励对象之间进行
分配。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 239 人调整为 209 人，首
次授予的股票期权数量 183.60 万份与限制性股票数量 122.40 万股保持不变。
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综上，本所律师认为，本激励计划的调整符合《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本激励计划授予的具体内容
（一）根据公司 2025 年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授
权董事会办理 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司
股东会授权董事会负责本激励计划的具体实施。
（二）根据《激励计划（草案）》，自股东会审议通过本激励计划之日起
易日，并完成登记、公告等有关程序。
（三）2025 年 11 月 4 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次
会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的议案》
《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划规定的首次授予条件已成就，同
意公司以授予日为 2025 年 11 月 4 日，向符合授予条件的 209 名激励对象授予
象授予 122.40 万股限制性股票，授予价格为 11.32 元/股。
（四）2025 年 11 月 4 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据《管理
办法》《激励计划（草案）》的有关规定，以及公司 2025 年第二次临时股东会
的授权，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确认首次授
予日为 2025 年 11 月 4 日，向符合授予条件的 209 名激励对象授予 183.60 万份
股票期权，行权价格为 15.10 元/股，向符合授予条件的 209 名激励对象授予 122.40
万股限制性股票，授予价格为 11.32 元/股。经本所律师核查，该授予日为交易日，
在股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予数量、行权价格
及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。
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四、本激励计划的授予条件
（一）根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，公司不存在《管理办法》第七条以及《激励计划（草案）》第八章第一条
之（一）规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）根据公司提供的《上市公司股权激励计划自查表》《2025 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》以及公司和激励对象出具的书
面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划所确定的
激励对象不存在《管理办法》第八条第二款以及《激励计划（草案）》第五章第
一条之（七）和第二条之（七）规定的下列情形：
罚或者采取市场禁入措施；
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的授予条件
已经成就，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。
五、信息披露义务
经本所律师核查，公司已在规定时间内在指定信息披露媒体公告了《2025
年第二次临时股东会决议公告》《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》《第五届董事会第
十六次会议决议公告》《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文
件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及授
予的相关事项履行了现阶段必要的信息披露义务。公司尚需根据《管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定履行后续信息
披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及
授予已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划的调整符合《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；
本激励计划的授予条件已经成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量、行
权价格及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计
划（草案）》的相关规定；公司已就本次调整及授予的相关事项履行了现阶段必
要的信息披露义务，公司尚需根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定履行后续信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章及本所律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《广东崇立律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司
签章页）
广东崇立律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
占荔荔
经办律师：
占荔荔
经办律师：
韩旭
日期： 年 月 日
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