法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
第一个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的
限制性股票之法律意见书
中国·北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层
二〇二五年十一月
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
第一个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的
限制性股票之法律意见书
致：荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受荣昌生物制药（烟台）
股份有限公司（以下简称“荣昌生物”、“公司”）委托，为公司 2022 年 A 股
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）出具法
律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称《科创板上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》（以下简称《披露指南》）等有关法律、法规及规范性文件
的规定并结合荣昌生物的实际情况，就荣昌生物 2022 年 A 股限制性股票激励
计划之 B 类权益预留授予第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）、
作废部分 2022 年 A 股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票（以
下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重
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大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、荣昌生物或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对荣昌生物提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：
一、本次激励计划履行的授权与批准
（一）2022 年 10 月 16 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，会议
通过《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022
年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独
立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022 年 A 股限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022 年 A 股限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022 年 12 月 13 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票
权的公告》（公告编号：2022-031），根据公司其他独立董事的委托，独立董
事陈云金先生作为征集人就公司 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第一次
A 股类别股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体 A 股股东征集投票
权。
次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过《关于<荣
昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022 年 A 股限制性
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股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（三）2022 年 12 月 28 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议与第一
届监事会第十三次会议，审议通过《关于向 2022 年 A 股限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的公告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，
认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首
次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。
（四）2023 年 11 月 3 日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监
事会第四次会议，审议通过《关于向公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意
见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定
的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。
（五）2023 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监
事会第六次会议，审议通过《关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划之 A 类
权益第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022 年 A 股限制性股
票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对符合归属条件的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2024 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届
监事会第十四次会议，审议通过《关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划之
A 类权益第二个归属期及 B 类权益首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》
《关于作废部分 2022 年 A 股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股
票的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
（七）2025 年 11 月 4 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通
过《关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划之 B 类权益预留授予第一个归
属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022 年 A 股限制性股票激励计划已
授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对符合归属条
件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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本所律师认为，荣昌生物本次激励计划已经股东（大）会批准，公司本次
归属及本次作废事项目前阶段已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》的
相关规定。
二、本次归属的相关情况
（一）关于本激励计划符合归属条件的说明
个归属期。
根据《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，授予 B 类权益的激励对
象的第一个归属期为“自相应权益授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应权
益授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的预留授予日为
日至 2026 年 11 月 3 日。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属条
或者无法表示意见的审计报告；
件。
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，符合归
属条件。
行政处罚或者采取市场禁入措施；
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（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 激励对象符合归属任职期限要求。
（四）满足公司层面业绩考核要求
B 类预留权益
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
公司归属系 100% 公司归属系 80% 公司归属系 70%
公司 2022-2024 年度，累计启动新
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
业收入不低于 40 亿 营业收入不低于 36 亿 业收入不低于 33 亿 第一个归属期对应的公司层面业绩
动 20 个新的临床试验（包括 启动 17 个新的临床试验 动 14 个新的临床试验（包括
系 100%。
I-III 期临床试验，以实现首 （包括 I-III 期临床试验， I-III 期临床试验，以实现首
例入组为标准） 以实现首例入组为标准） 例入组为标准）
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数
据为计算依据，不包括泰它西普的海外授权收益。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
根据《考核管理办法》，公司在考核年度内对激励对象个人进行
绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股 本次激励计划的激励对象（获授 B
票数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个等级， 类权益）共 16 人。其中，5 人因离
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象 职不符合激励资格，其已获授但尚
的实际归属的股份数量： 未归属的限制性股票共计 18 万股
全部作废失效；本次符合归属条件
考核结果 A B C D
的激励对象共 11 人，个人层面考核
个人层面归属比例 100% 0%
结果均为“A/B/C”，个人层面归属
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属 比例为 100%，
第一个归属期可归属
的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 限制性股票数量共计 10.611 万股。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
由于本激励计划预留授予 B 类权益的激励对象中有 5 人离职，已不符合激
励资格，对于此等已获授但尚未归属的限制性股票共计 18 万股全部作废失效；
本次符合归属条件的激励对象共 11 人，个人层面考核结果均为“A/B/C”，个
人层面归属比例为 100%，不存在不得归属的限制性股票。
本激励计划 B 类权益预留第一个归属期合计 11 名激励对象可归属 10.611
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万股限制性股票。
（二）本次 B 类权益归属的具体情况
获授的限制
可归属数量占已
性股票 B 类 可归属数量
姓名 国籍 职务 获授予的限制性
权益数量 （万股）
股票总量的比例
（万股）
?、董事、?级管理?员、核?技术?员（1 ?）
温庆凯 中国 执行董事、董事会秘书、实际控制人 2.0550 0.4110 20%
?、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他员工（10 人） 51.0000 10.2000 20%
合计（11 人） 53.0550 10.6110 20%
综上，本所律师认为，公司本激励计划之 B 类权益预留授予部分的限制性
股票已进入第一个归属期，预留授予部分的第一个归属期的归属条件已成就，
公司实施本次归属符合《管理办法》《科创板上市规则》等有关法律、法规的
规定，符合公司本次激励计划的相关要求。
三、关于本次作废的数量及原因
根据《管理办法》《激励计划》的规定及公司第二届董事会第三十次会议
审议通过的《关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划之 B 类权益预留授予
第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022 年 A 股限制性股票激
励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于公司本激励计划中，有 5
名获授 B 类权益的激励对象因离职已不再符合激励资格，对于此等已获授但尚
未归属的限制性股票，将不予归属。以上情形不得归属的限制性股票共计 18 万
股，由公司作废。
综上，本所律师认为，本次作废原因及作废数量符合《公司法》《证券法》
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《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、本次归属及本次作废的信息披露
公司应根据《管理办法》《科创板上市规则》《披露指南》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，及时公告第二届董事会第三十次会议决议等相关文
件。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《科创板上市规则》
《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披
露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信
息披露义务符合《管理办法》《科创板上市规则》《披露指南》的规定。随着
本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持
续信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）荣昌生物本次激励计划已经股东（大）会批准，公司本次归属及本
次作废事项目前阶段已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》的相关规定；
（二）公司本激励计划之 B 类权益预留授予部分的限制性股票已进入第一
个归属期，预留授予部分的第一个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归
属符合《管理办法》《科创板上市规则》等有关法律、法规的规定，符合公司
本次激励计划的相关要求；
（三）本次作废原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定；
（四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《科创板上市规则》
《披露指南》的规定。随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、
规范性文件的规定履行持续信息披露义务。
（以下无正文，为签字盖章页）
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