上海紫江企业集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
上海紫江企业集团股份有限公司
上海紫江企业集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议
目 录
····················2
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 ······················· 4
议案二：关于修订《股东会议事规则》的议案 ·······························34
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ·······························34
议案四：关于废止《监事会议事规则》的议案 ·······························34
议案五：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ····························35
议案六：关于修订《募集资金使用管理制度》的议案 ······················35
议案七：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 ······················36
议案八：关于制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ·······36
上海紫江企业集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议
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各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保本公司股东大会顺利进行，根据《公司法》、
《证
券法》、
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，特制订本须
知。
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、股东发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将同时通过上海证券
交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。请现场会议与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东
不进行发言。
五、本次大会的表决形式采用常规投票制方法。请与会股东在表决票上“同意”、
“弃权”、
“反对”的所选空格上打“√”，并签上姓名。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票、未在表决票上签字均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果计为“弃权”。
六、本次大会聘请国浩律师（上海）事务所对大会的全部议程进行见证。
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会议时间：2025 年 11 月 26 日下午 14:00
会议地点：上海市长宁区虹桥路 2272 号虹桥商务大厦 5 楼 A 座会议室
会议议程：
一、审议下列报告：
二、股东代表发言并答疑
三、大会表决
四、宣布现场表决结果
五、律师发表见证意见
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议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据最新修订的《中
华人民共和国公司法》、
《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》、
《上市公司章程
指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结
合公司实际情况，拟取消监事会，由董事会审计委员会承接监事会的职权，同时对《公
司章程》的内容进行修订。公司现任监事的职务将自股东大会审议通过取消监事会并
修订《公司章程》事项之日起自动终止。
本次《公司章程》主要修订条款如下：
原条款 修订后的条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制
券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规
司”)。 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司采取募集设立的方式；在上海工商行政管理局 公司采取募集方式设立；在上海工商行政管理局注册登记，取
注册登记，统一社会信用代码为： 得营业执照，统一社会信用代码：913100006072212052。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
新增“第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。”
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 全部财产对公司的债务承担责任。
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对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 董事和高级管理人员。
事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
的副总经理、董事会秘书、财务总监。 理、财务总监、董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
同价额。
当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司股份总数为 1,516,736,158 股，公司的 第二十一条 公司已发行的股份数为 1,516,736,158 股，公司的
股本结构为：普通股 1,516,736,158 股。 股本结构为：普通股 1,516,736,158 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属 外。
企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
采用下列方式增加资本： 规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
其他方式。
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第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
的股份：
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
议持异议，要求公司收购其股份；
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
交易方式进行。
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
的董事会会议决议。 决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 十，并应当在三年内转让或者注销。
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成
第三十条 公司分开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
日起 1 年内不得转让。
份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
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其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
但是，证券公司因包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要
会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
直接向人民法院提起诉讼。
依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
式的利益分配；
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
赠与或质押其所持有的股份；
其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
议、财务会计报告；
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
额参加公司剩余财产的分配；
剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
议的股东，要求公司收购其股份；
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
其他权利。
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第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
身份后按照股东的要求予以提供。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
效。 生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
人民法院撤销。 理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增“第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。”
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第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时
讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
向人民法院提起诉讼。
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
法院提起诉讼。
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
诉讼。
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
院提起诉讼。
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 第四十条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （三）除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
损害公司债权人的利益； 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 益；
失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
司债务承担连带责任。 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 应当对公司债务承担连带责任。
他义务。
新增“第二节 控股股东和实际控制人”
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
生当日，向公司作出书面报告。 护上市公司利益。
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第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利 （四）不得以任何方式占用公司资金；
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
造成损失的，应当承担赔偿责任。 担保；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 线交易、操纵市场等违法违规行为；
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
地位损害公司和社会公众股股东的利益。 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
新增“第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。”
新增“第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。”
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第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 力机构，依法行使下列职权：
使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
决定有关董事、监事的报酬事项； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（三）审议批准董事会的报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（四）审议批准监事会报告； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 决议；
案； （七）修改本章程；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
案； 出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（八）对发行公司债券作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 期经审计总资产百分之三十的事项；
司形式作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十）修改本章程； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； 股东会决定的其他事项。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规
规定应当由股东大会决定的其他事项。 定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百
保； 分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期
保； 经审计总资产百分之三十的担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
审计总资产 30%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
总资产的 30%以后提供的任何担保； 违反审批权限和审议程序进行对外担保的，公司保留追究相关
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 责任人法律责任及要求赔偿损失的权利。
违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保
权限的，应当追究责任人的相应法律责任。
上海紫江企业集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议
新增“第四十八条 公司下列财务资助事项，须经股东会审议
通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（四）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
资助对象为本公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前款规定。
由股东会审议的财务资助事项，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东会审议。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
程所定人数的 2/3 时即董事人数不足 6 人时；
的三分之二时，即董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢
请求时；
复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司
住所地。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
议通知中指明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通
席，但同一股份只能选择现场投票或网络投票中的
信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
一种表决方式进行表决，同一表决权出现重复表决
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不
的以第一次投票结果为准，股东应在股东大会通知
得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两
规定的有效时间内参与投票。股东确认出席会议有
个工作日公告并说明原因。
效身份以股东大会通知中确定的股权登记日为依
据。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
时股东大会的书面反馈意见。 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 由并公告。
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第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同
的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 责，审计委员会可以自行召集和主持。
集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的
股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独
司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
自行召集和主持。
集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
于 10%。 告时，向证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股
告时，向证券交易所提交有关证明材料。 等）比例不得低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
供股权登记日的股东名册。 册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
会议所必需的费用由本公司承担。 需的费用由本公司承担。
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第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
的股东，有权向公司提出提案。
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
补充通知，公告临时提案的内容。
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
者不属于股东会职权范围的除外。
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
增加新的提案。
修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前
第六十一条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召
通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通
开 15 日前以公告方式通知各股东。
知各股东。
公司根据实际情况，按照有关法律法规规定，对于
公司在计算上述通知的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
审议重大事件的股东大会，公司发出催告通知。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的
（二）提交会议审议的事项和提案；
优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
代理人不必是公司的股东；
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
具体内容。
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
及理由。
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 系；
是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 所惩戒。
和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 案提出。
监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或
规及本章程行使表决权。 者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 章程行使表决权。
为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
示本人有效身份证件、股东授权委托书。 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。
授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
授权委托书应当载明下列内容： 当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
赞成、反对或弃权票的指示； 项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的， （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法
应加盖法人单位印章。 人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指
删除原第六十三条
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
议的通知中指定的其他地方。 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位
登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持
名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
等事项。
项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
管理人员应当列席会议。
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第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长
的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者 的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
事主持。 一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
以上监事共同推举的一名监事主持。 审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 举一人担任会议主持人，继续开会。
议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 确具体。
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事
事会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
会议记录记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
事、经理和其他高级管理人员姓名；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
（六）律师及计票人、监票人姓名；
明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 过半数通过。
东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 三分之二以上通过。
东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
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第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
（五）公司年度报告； 通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议
（六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
项。
以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
删除原第八十一条
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会
制。 的决议，可以实行累积投票制。
涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。单一
应当采用累积投票制： 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上
（一）公司选举 2 名以上独立董事的； 的公司，应当采用累积投票制。
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 前款所指累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事时，
份比例在 30%以上。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权，
前款所指累积投票制，是指股东大会在选举两名以 股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投
上的董事或监事时，每一有表决权的股份享有与拟 于多人，也可集中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺序，
选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自 从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选。
由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可 通过累积投票制选举董事时实行差额选举，董事候选人的人数
分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监 应当多于拟选出的董事人数。
事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
董事、监事人数，由得票较多者当选。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，
董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、
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监事人数。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员
分别选举。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
及代理人不得参加计票、监票。
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
录。
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时
的，新任董事、监事就任时间为：从股东大会决议 间为：从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满
通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 时为止。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一 司的董事：
的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 二年；
未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 算完结之日起未逾三年；
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
司、企业的法定代表人,并负有个人责任的，自该公 执照、责令关闭之日起未逾三年；
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
司解除其职务。 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
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第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，
任期届满可连选连任。 第一百〇一条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 事职务。
任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
公司董事提名的方式和程序为： 公司董事提名的方式和程序为：
（1）上一届董事会可以二分之一多数通过提名下一 （1）上一届董事会可以过半数通过提名下一届董事候选人；
届董事候选人； （2）持有或合并持有公司发行在外表决权股份总数的百分之一
（2）持有或合并持有公司发行在外表决权股份总数 以上的股东可以提案方式提名董事候选人，但该提案必须在股
的百分之三以上的股东可以提案方式提名董事候选 东会召开十日前以书面方式送到董事会秘书。
人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方 公司董事会可以由职工代表担任董事，职工代表担任董事人数
式送到董事会秘书。 为不超过两名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
公司董事会可以由职工代表担任董事，职工代表担 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事
任董事人数为不超过 2 名，董事会中的职工代表由 会。
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
程，对公司负有下列忠实义务： 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
其他个人名义开立账户存储； 户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
为他人提供担保； 事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 同或者进行交易；
与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
者为他人经营与本公司同类的业务； 业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
（八）不得擅自披露公司秘密； 得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 （八）不得擅自披露公司秘密；
其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
程，对公司负有下列勤勉义务：
理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
董事对公司负有下列勤勉义务：
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
执照规定的业务范围；
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
得妨碍监事会或者监事行使职权；
审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
其他勤勉义务。
务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向
在 2 日内披露有关情况。
公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
职务。
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
董事辞职生效或者任期届满后 2 年内应承担本章程 定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
第九十八条规定的忠实义务。 免除或者终止。
新增“第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。”
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第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政 承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 偿责任。
的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部
删除原第一百〇五条
门规章的有关规定执行。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。 删除原第一百〇六条
第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
人，副董事长 1 至 2 人。
第一百一十条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事
公司董事会成员的四分之三以上应为中华人民共和
长一人，副董事长一至两人。董事长和副董事长由董事会以全
国公民。
体董事的过半数选举产生。
除独立董事以外的公司董事不在公司竞争对手任
职。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （二）执行股东会的决议；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
或其他证券及上市方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 及上市方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 解散及变更公司形式的方案；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
财、关联交易、对外捐赠等事项； 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据 （八）决定公司内部管理机构的设置；
经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十一）制订公司的基本管理制度； 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
（十二）制订本章程的修改方案； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十一）制订本章程的修改方案；
会计师事务所； （十二）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务
作； 所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
的其他职权。 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、 的其他职权。
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
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由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，
附件，由董事会拟定，股东会批准。
股东大会批准。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
第一百一十一条 董事会应当在股东大会授权范围
专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
内确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
一、本章程所称“交易”包括下列事项：
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,
（一）购买或出售资产；
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
织有关专家、专业人员进行评审,经公司战略与投资
（三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
决策委员会讨论通过，并报股东大会批准。
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
董事会有权决定连续十二个月累积不超过公司最近
（五）租入或租出资产；
一期经审计净资产的 30％的公司资产抵押的相关事
（六）委托或者受托管理资产和业务；
宜；
（七）赠与或者受赠资产；
董事会有权决定连续十二个月累积不超过公司最近
（八）债权、债务重组；
一期经审计净资产的 20％的公司对外投资的相关事
（九）签订许可使用协议；
宜；
（十）转让或者受让研发项目；
董事会有权决定连续十二个月累积不超过公司最近
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
一期经审计净资产的 10％的公司短期投资、委托理
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
财的相关事宜；
二、公司交易事项的审批权限：
董事会有权决定公司在一年内购买、出售重大资产
（一）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到
不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
下列标准之一的，应当由股东会审议批准：
董事会有权决定关联交易金额在 3,000 万元以内或
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以内的关
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
联交易事项。
董事会对外担保的权限为：
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
（1）单笔担保额未超过公司最近一期经审计净资产
上，且绝对金额超过 5000 万元；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过
经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
公司最近一期经审计净资产 50％的担保；
（3）为资产负债率未超过 70％的担保对象提供的担
保；
（4）公司在一年内担保金额，未超过公司最近一期
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
经审计总资产 30％的担保。
额超过 5000 万元；
董事会权限应符合相关法律、法规的有关规定。
司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可免于提交股东会审议：
不附有任何义务的交易；
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
（二）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到
下列标准之一，但尚未达到应当经股东会审议批准的额度的，
应当由董事会审议批准：
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金
额超过 1000 万元；
司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等
之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交
易，按照连续十二个月内累计计算的原则提交有权机构审议。
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易
标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二
个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，应
当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
（四）提供财务资助
股东会有权决定本章程第四十八条规定的财务资助事宜。股东
会审批权限外的其他财务资助事宜，一律由董事会决定，但资
助对象为本公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于董事会审议。董事会审议财务资助事项时，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过。
（五）对外担保
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股东会有权决定本章程第四十七条规定的对外担保事宜。股东
会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事
会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
（六）关联交易
以下关联交易应当经股东会审议通过，关联股东应当回避表决：
上的关联交易（提供担保除外）；
提供财务资 助；
议的非关联 董事人数不足 3 人的。
以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决：
在 30 万元人民币以上的关联交易（提供担保除外）；
在 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
上述关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后方可提交
董事会审议。
董事会、股东会审议关联交易事宜时，关联董事、股东应当回
避表决。
公司与关联人发生的交易属于上海证券交易所规定的可以免于
按照关联交易的方式审议和披露的情形的，可以免于审议和披
露。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，设副董事长
过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
表人签署的其他文件；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（五）行使法定代表人的职权；
（三）董事会授予的其他职权。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位
履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务 或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事
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的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：书面记名
第一百二十三条 董事会召开会议和表决采用现场、通讯或者现
方式。
场结合通讯的方式。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、
下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董
电子邮件及其他通讯方式进行表决。
事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。
弃在该次会议上的投票权。
新增“第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
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（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三
十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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新增“第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略与投资决策、提名、薪酬
与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。”
第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提出辞 第一百四十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理
职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
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之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 经理提请董事会聘任或者解聘公 第一百四十九条 副总经理由总经理提名，董事会聘任和解聘。
司副经理，任期 3 年，副经理协助经理开展工作。 副总经理根据分工履行职责。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 失的，也应当承担赔偿责任。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 所有内容 删除原第七章 监事会所有内容
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
和证券交易所报送并披露中期报告。
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
和证券交易所报送季度财务会计报告。
会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司实施连续、稳定的利润分配政 第一百五十七条 公司实施连续、稳定的利润分配政策。现金股
策，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 利政策目标为在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公
公司将积极采取现金方式分配利润。 司将积极采取现金方式分配利润，建立对投资者持续、稳定的
（一）利润分配原则 回报机制。
公司应当重视对投资者的合理投资回报，以可持续 （一）利润分配原则
发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配的连续 公司应当重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护
性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，并符合 股东权益为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，不得损害
法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累 公司持续经营能力，并符合法律、法规的相关规定。公司利润
计可供分配利润的范围。 分配不得超过累计可供分配利润的范围。
股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减 股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序 （二）利润分配的决策机制和程序
利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业 利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经
绩、未来经营计划及资金需求状况提出，经董事会 营计划及资金需求状况提出，经董事会审议通过后提交股东会
审议通过后提交股东大会审议批准。 审议批准。
董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑 董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生
公司正常生产经营的资金需求、投资安排、公司的 产经营的资金需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流
实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公司发 量情况、股本规模、公司发展的持续性等因素，并认真研究和
展的持续性等因素，并认真研究和论证公司现金分 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 决策程序要求等事宜。
程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 未采纳的具体理由，并披露。
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
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由，并披露。 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 况。公司当年盈利，但董事会未提出以现金方式进行利润分配
答复中小股东关心的问题。 预案的，应说明原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制 途和使用计划并及时披露；董事会审议通过后提交股东会审议，
定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未提出以 同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中
现金方式进行利润分配预案的，应说明原因以及未 小股东参与股东会表决。
用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划并 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
及时披露；董事会审议通过后提交股东大会审议， 一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等 会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股
方式以方便中小股东参与股东大会表决。 东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时， 制定具体的中期分红方案。
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、 （三）利润分配政策的调整机制
金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红 若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影
上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。 响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化
董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下 向股东会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改
制定具体的中期分红方案。 利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益
（三）利润分配政策的调整机制 的保护，并在提交股东会的利润分配政策修订议案中详细说明
若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润 原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券
分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以 交易所的有关规定。
根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分 公司利润分配政策的修改应当经过董事会审议通过后提交股东
配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策， 会审议。股东会审议时，应当由出席股东会的股东（包括股东
应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。利润分配政策的修
护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中 改应当通过多种形式充分听取中小股东的意见。
详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中 （四）利润分配政策
国证监会和上海证券交易所的有关规定。 1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的
公司利润分配政策的修改应当经过董事会审议通过 方式分配股利。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发
后提交股东大会审议。股东大会审议时，应当由出 展的前提下，应当积极推行现金分配方式。公司董事会认为必
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股
的三分之二以上通过。利润分配政策的修改应当通 利分红。
过多种形式充分听取中小股东的意见。 2、现金分红的条件
（四）利润分配政策 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
票相结合的方式分配股利。公司在盈利且现金流能 金分红不会影响公司后续持续经营；
满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行 （2）公司累计可供分配利润为正值；
现金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满 （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分 审计报告；
红。 （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司
值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后续 最近一期经审计净资产的 30%。
持续经营； 3、股利分配的时间间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原
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（2）公司累计可供分配利润为正值； 则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无 以根据公司的资金状况提议中期现金分红。
保留意见的审计报告； 4、现金分红的比例规定：根据《公司法》和《公司章程》的规
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发 定提取各项公积金、弥补亏损后，公司当年可供分配利润为正
生（募集资金项目除外）。 数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二 采用现金方式分配利润。现金分红的比例原则上在最近三年以
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计 现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配
支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年
下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件 模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安
情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议 排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
中期现金分红。 程序，提出差异化的现金分红政策：
章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后，公司 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
当年可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
经营的资金需求情况下，公司应当采用现金方式分 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
配利润。现金分红的比例原则上在最近三年以现金 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划 项规定处理。
作出决议。 当公司资产负债率高于 70%或经营性现金流为负的，可以不进
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 行利润分配。
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是
否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 80%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 40%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审
任追究等。
计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
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新增”第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于
财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。“
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，在
证券主管部门认可的全国性公开发行的报纸上以公 第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
告方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专
删除一百六十九条
人送出、信函、传真、E-MAIL 及其它方式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人 执上签名(或者盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通
在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送 知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；
达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件发送完毕第二日
起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式 为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以被通知人接到电
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 话之日作为通知到达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
新增”第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十九条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
上海紫江企业集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。”
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
事由出现；
的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到
（五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股
重大损失，通过其他途径不能解决的,持有公司百分之十以上表
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的,持
决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过
人民法院解散公司。
国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一) （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的， 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 组成清算组进行清算。
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 他人的除外。
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清
（一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民
算事务移交给人民法院。 法院指定的破产管理人。
上海紫江企业集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 公司登记。
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 第二百〇三条 释义：
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
会的决议产生重大影响的股东。 之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 议产生重大影响的股东。
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
司行为的人。 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种
第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海工
的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一
商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
次核准登记后的中文版章程为准。
准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“ 以
第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
外”、“低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则。
除上述修订外，根据《上市公司章程指引（2025 修订）》，取消监事会及监事，并
将相关条款中的“监事”及“监事会”相关约定删除，或将“监事”及“监事会”改
为“审计委员会成员”及“审计委员会”；将“股东大会”改为“股东会”等。除此
之外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订，无实质性修订条款包括：因增加或
删除条款而对《公司章程》条款序号、援引条款序号的调整，及对《公司章程》条款
标点的调整等修订。因前述修订范围较广，不进行逐条列示。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜。
《公司章程》全文详见 2025 年 10 月 30 日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
以上议案请各位股东审议。
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上海紫江企业集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议
议案二：关于修订《股东会议事规则》的议案
为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》
、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关法律法规和规范性文件，公司结合实际情况，拟修订《股东会议
事规则》，修订后的《股东会议事规则》全文详见 2025 年 10 月 30 日上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案
为规范董事会工作，确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效激励和
监督，并确保董事会对公司和股东负责，根据《中华人民共和国公司法》、
《上海证券
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
交易所股票上市规则》、
等相关法律法规和规范性文件，公司结合实际情况，拟修订《董事会议事规则》，修
订 后 的 《 董 事 会 议 事 规 则 》 全 文 详 见 2025 年 10 月 30 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
议案四：关于废止《监事会议事规则》的议案
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据最新修订的《中
华人民共和国公司法》、
《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》、
《上市公司章程
指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结
合公司实际情况，拟取消监事会，由董事会审计委员会承接监事会的职权。《监事会
议事规则》相应废止。公司现任监事的职务将自股东大会审议通过取消监事会并修订
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《公司章程》事项之日起自动终止。
以上议案请各位股东审议。
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议案五：关于修订《独立董事工作制度》的议案
为进一步完善公司法人治理机制，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司
治理中的作用，促进提高公司质量，维护公司整体利益及中小投资者的利益，根据《上
市公司独立董事管理办法》、
《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规
范性文件，公司结合实际情况，拟修订《独立董事工作制度》，修订后的《独立董事
工作制度》全文详见 2025 年 10 月 30 日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
以上议案请各位股东审议。
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议案六：关于修订《募集资金使用管理制度》的议案
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司
法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》、
《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件，公司结合实际情况，拟修订《募集
资金使用管理制度》，修订后的《募集资金使用管理制度》全文详见 2025 年 10 月 30
日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
以上议案请各位股东审议。
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议案七：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所行为，切实维护股东利益，提高
财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》、
《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件，
公司结合实际情况，拟修订《会计师事务所选聘制度》，修订后的《会计师事务所选
聘制度》全文详见 2025 年 10 月 30 日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
以上议案请各位股东审议。
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议案八：关于制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束
机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和规范性文件，公司结合实际情况，
特制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
全文详见 2025 年 10 月 30 日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
以上议案请各位股东审议。
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