龙建路桥股份有限公司
龙建路桥股份有限公司
(2025.11.12 14:50)
序号 会议议程
一 宣布股东出席情况及大会议案内容
二 报告议案
议案 1 关于修订《龙建路桥股份有限公司募集资金管理办法》的议案
议案 2 关于公司新增 2025 年度投资计划的议案
关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期
议案 3
的议案
关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向
议案 4
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案
三 股东审议议案
四 宣读和通过表决方法和监票小组名单
五 填票、投票、休会统计票
六 报告表决结果
七 宣读本次股东会决议草案
八 律师宣读为本次股东会出具的法律意见书
九 通过本次股东会决议
议案 1：
关于修订《龙建路桥股份有限公司
募集资金管理办法》的议案
公司根据《公司法》、中国证券监督管理委员会于 2025
年 5 月 9 日发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证
券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
限公司募集资金管理办法》进行修订，主要修订了以下五个
方面：
一、超募资金不得永久补流和偿还借款
明确超募资金最终用途应为在建项目及新项目、回购注
销，不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款。
二、明确募集资金用途改变的情形
改变募集资金用途包括取消或者终止原募投项目而实
施新项目或者永久补充流动资金，变更募投项目实施主体或
实施方式等，同时也明确了视为擅自改变募集资金用途的情
形。
三、强调提高资金使用效率
如果存在募投项目到期，资金使用不到百分之五十情形
的，公司需要及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行
论证，决定是否继续实施。
四、强化募集资金安全性
规范现金管理行为，除继续保留安全性高、流动性好、
能够保障本金安全等要求，进一步明确了产品期限不超过十
二个月，规定开展现金管理出现可能损害公司和投资者利益
情形的，公司应当及时披露进展情况和应对措施。
五、与新《公司法》修订相衔接
适应新《公司法》将“股东大会”的表述调整为“股东
会”。落实监事会改革，取消监事会相关表述。独立董事制
度改革中取消了独立董事对募集资金事项发表意见的要求
等。
具体修改内容如下（条款序号等调整和修改未逐条列示，
可详见修订后全文）：
原办法 修订后内容
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为规范龙建路桥股份有限 第一条 为规范龙建路桥股份有限
公司(以下简称公司)募集资金的管 公司(以下简称公司)募集资金的管
理和使用，保护投资者的合法利益， 理和使用，保护投资者的合法利益，
提高募集资金使用效率和效益，根 提高募集资金使用效率和效益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中 据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》、《上海证 华人民共和国证券法》《上海证券
券交易所股票上市规则》、《上市 交易所股票上市规则》《上市公司
公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金监管规则》《上海证券交
募集资金管理和使用的监管要求》、 易所上市公司自律监管指引第 1 号
《上海证券交易所上市公司募集资 ——规范运作》等有关法律、行政
金管理办法（2013 年修订）》等有 法规、规范性文件及《龙建路桥股
关法律、法规的规定，结合公司实 份有限公司章程》，结合公司实际
际情况，制定本办法。 情况，制定本办法。
第二条 募集资金是指上市公司通 第二条 本办法所称募集资金是指
过公开发行证券（包括首次公开发 公司通过发行股票或者其他具有股
行股票、配股、增发、发行可转换 权性质的证券，向投资者募集并用
原办法 修订后内容
公司债券、发行分离交易的可转换 于特定用途的资金，但不包括公司
公司债券等）以及非公开发行证券 实施股权激励计划募集的资金。
向投资者募集的资金，但不包括上
市公司实施股权激励计划募集的资
金。
（新增） 第三条 公司董事会应当持续关注
募集资金存放、管理和使用情况，
（后续条款序号依次顺延）
有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
第三条 公司的董事、监事和高级管 第四条 公司的董事和高级管理人
理人员应当勤勉尽责，督促公司规 员应当勤勉尽责，确保公司募集资
范使用募集资金，自觉维护公司募 金安全，不得操纵公司擅自或变相
集资金安全，不得参与、协助或纵 改变募集资金用途。
容公司擅自或变相改变募集资金用
途。
第四条 公司控股股东、实际控制人 第五条 公司控股股东、实际控制人
不得直接或者间接占用或者挪用公 及其他关联人不得占用公司募集资
司募集资金，不得利用公司募集资 金，不得利用公司募集资金投资项
金及募集资金投资项目（以下简称 目获取不正当利益。
“募投项目”）获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及
其他关联人占用募集资金的，应当
及时要求归还，并披露占用发生的
原因、对公司的影响、清偿整改方
案及整改进展情况。
第五条 公司的保荐机构应当按照 第六条 公司的保荐人或者独立财
《证券发行上市保荐业务管理办 务顾问应当按照《证券发行上市保
法》及本办法对公司募集资金的管 荐业务管理办法》及本办法对公司
理和使用履行保荐职责，进行持续 募集资金的存放、管理和使用进行
督导工作。 持续督导。
第六条 募投项目通过公司的子公 第七条 募投项目通过公司的子公
司或公司控制的其他企业实施的， 司或公司控制的其他企业实施的，
原办法 修订后内容
该子公司或公司控制的其他企业应 该子公司或公司控制的其他企业应
遵守本办法。 遵守本办法。
第二章 募集资金专户存储 第二章 募集资金存储
第七条 公司募集资金应当存放于 第八条 公司应当审慎选择商业银
经董事会批准设立的专项账户（以 行并开设募集资金专项账户（以下
下简称募集资金专户）集中管理。 简称募集资金专户），公司应当将
募集资金存放于经董事会批准设立
募集资金专户不得存放非募集资金
的募集资金专户集中管理和使用，
或用作其它用途。
并在募集资金到账后一个月内与保
荐人或者独立财务顾问、存放募集
资金的商业银行（以下简称商业银
行）签订募集资金专户存储三方监
管协议并及时公告。相关协议签订
后，公司可以使用募集资金。募集
资金专户不得存放非募集资金或者
用作其他用途。
募集资金投资境外项目的，除符合
上述规定外，公司及保荐人或者独
立财务顾问还应当采取有效措施，
确保投资于境外项目的募集资金的
安全性和使用规范性，并在《公司
募集资金存放、管理与实际使用情
况的专项报告》（以下简称募集资
金专项报告）中披露相关具体措施
和实际效果。
公司存在两次以上融资的，应当分
别设置募集资金专户。公司实际募
集资金净额超过计划募集资金金额
的部分（以下简称超募资金）也应
当存放于募集资金专户管理。
第九条 募集资金专户存储三方监
管协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存
原办法 修订后内容
放于募集资金专户；
公司应当在募集资金到账后一 （二）募集资金专户账号、该专户
个月内与保荐机构、存放募集资金 涉及的募集资金项目、存放金额；
的商业银行（以下简称商业银行）
（三）商业银行应当每月向公司提
签订募集资金专户存储三方监管协
供募集资金专户银行对账单，并抄
议。该协议至少应当包括以下内容：
送保荐人或者独立财务顾问；
（一）公司应当将募集资金集中存
（四）公司一次或十二个月以内累
放于募集资金专户；
计从募集资金专户支取的金额超过
五千万元且达到发行募集资金总额
扣除发行费用后的净额（以下简称
募集资金净额）的百分之二十的，
（二）商业银行应当每月向公司提 公司应当及时通知保荐人或者独立
供募集资金专户银行对账单，并抄 财务顾问；
送保荐机构；
（五）保荐人或者独立财务顾问可
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计 以随时到商业银行查询募集资金专
从 募 集 资 金 专 户 支 取 的 金 额 超过 户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的
扣除发行费用后的净额（以下简称
督导职责、商业银行的告知及配合
募集资金净额）的 20%的，上市公司
职责、保荐人或者独立财务顾问和
应当及时通知保荐机构；
商业银行对公司募集资金使用的监
管方式；
（四）保荐机构可以随时到商业银 （七）公司、商业银行、保荐人或
行查询募集资金专户资料； 者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐
人或者独立财务顾问出具对账单，
以及存在未配合保荐人或者独立财
务顾问查询与调查专户资料情形
的，公司可以终止协议并注销该募
原办法 修订后内容
（五）公司、商业银行、保荐机构 集资金专户。
的违约责任。
上述协议在有效期届满前提前终止
公司应当在上述协议签订后 2 个交 的，公司应当自协议终止之日起两
易日内报告上海证券交易所备案并 周内与相关当事人签订新的协议并
公告。 及时公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机
构或商业银行变更等原因提前终止
的，公司应当自协议终止之日起两
周内与相关当事人签订新的协议，
并在新的协议签订后 2 个交易日内
报告上海证券交易所备案并公告。
第八条 公司、商业银行未按约定履 （删除）
行募集资金专户存储三方监管协议
（后续条款序号依次顺延）
的，保荐机构在知悉有关事实后将
向上海证券交易所书面报告。
第三章 募集资金的使用 第三章 募集资金使用
第十一条 公司财务管理部门、投资 第十二条 公司财务部门应当对募
运营部门和内控管理部门等相关部 集资金的使用情况设立台账，详细
门应就募投项目的实施情况与募集 记录募集资金的支出情况和募集资
资金的运用情况进行监督，并就相 金项目的投入情况。
关情况及时向公司董事长汇报，涉
公司内部审计机构应当至少每半年
及公司募集资金运用的部门或下属
对募集资金的存放与使用情况检查
公司对此应当按照公司的内部管理
一次，并及时向审计与风险委员会
流程，采取切实可行的措施，予以
原办法 修订后内容
配合。 报告检查结果。
公司董事会审计与风险委员会认为
公司募集资金管理存在违规情形、
重大风险或者内部审计机构没有按
前款规定提交检查结果报告的，应
当及时向董事会报告。董事会应当
在收到报告后及时向上海证券交易
所报告并公告。
第十二条 募投项目的超预算所需 （删除）
资金，按照发行申请文件的内容办
理，并应遵守公司相关制度及《公
司章程》的规定。
第十三条 公司应当按照发行申请 （删除）
文件中承诺的募集资金投资计划使
用募集资金。出现严重影响募集资
金投资计划正常进行的情形时，公
司应当及时报告上海证券交易所并
公告。
（新增） 第十三条 公司募集资金应当按照
招股说明书或者其他公开发行募集
（后续条款序号依次顺延）
文件所列用途使用，不得擅自改变
用途。
第十四条 募投项目出现以下情形 第十四条 募投项目出现下列情形
的，公司应当对该项目的可行性、 之一的，公司应当及时对该项目的
预计收益等重新进行论证，决定是 可行性、预计收益等重新进行论证，
否继续实施该项目,并在最近一期 决定是否继续实施该项目：
定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因以及调整后的募投
项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发
生重大变化的；
（一）募投项目涉及的市场环境发
（二）募投项目搁置时间超过一年 生重大变化的；
原办法 修订后内容
的； （二）募集资金到账后，募投项目
搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完
成期限且募集资金投入金额未达到 （三）超过募集资金投资计划的完
相关计划金额 50%的； 成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额百分之五十的；
（四）募投项目出现其他异常的情
形。 （四）募投项目出现其他异常的情
形。
公司存在前款规定情形的，应当及
时披露。需要调整募集资金投资计
划的，应当同时披露调整后的募集
资金投资计划；涉及改变募投项目
的，适用改变募集资金用途的相关
审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披
露报告期内募投项目重新论证的具
体情况。
第十五条 公司财务管理部门对涉 （删除）
及募集资金运用的活动应建立健全
（后续条款序号依次顺延）
有关会计记录和台帐，并定期检查
监督资金的使用情况及收益情况。
第十六条 公司募集资金原则上应 第十五条 公司募集资金应当专款
当用于主营业务。 专用。公司使用募集资金应当符合
国家产业政策和相关法律法规，践
行可持续发展理念，履行社会责任，
原则上应当用于主营业务，有利于
增强公司竞争能力和创新能力。
公司募集资金不得用于持有财务性
投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
公司使用募集资金不得有如下行
为：
原办法 修订后内容
公司使用募集资金不得有如下行
为：
（一）募投项目为持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，直
接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他 （一）通过质押、委托贷款或者其
方式变相改变募集资金用途； 他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提 （二）将募集资金直接或者间接提
供给控股股东、实际控制人等关联 供给控股股东、实际控制人及其他
人使用，为关联人利用募投项目获 关联人使用，为关联人利用募投项
取不正当利益提供便利； 目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其 （三）违反募集资金管理规定的其
他行为。 他行为。
《监管规则适用指引——上市类第
债券购买资产并募集配套资金用途
另有规定的，从其规定。
（新增） 第十六条 公司将募集资金用作以
下事项时，应当经董事会审议通过，
（后续条款序号依次顺延）
并由保荐人或者独立财务顾问发表
明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募投
项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进
行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临
时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新
原办法 修订后内容
项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）（五）项规定
情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、
对外投资等的，还应当按照《上海
证券交易所股票上市规则》等规则
的有关规定履行审议程序和信息披
露义务。
第十七条公司以自筹资金预先投入 第十七条 公司以自筹资金预先投
募投项目的，可以在募集资金到账 入募投项目，募集资金到位后以募
后 6 个月内，以募集资金置换自筹 集资金置换自筹资金的，应当在募
资金。 集资金转入专项账户后六个月内实
施。
募投项目实施过程中，原则上应当
以募集资金直接支付，在支付人员
薪酬、购买境外产品设备等事项中
以募集资金直接支付确有困难的，
可以在以自筹资金支付后六个月内
实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事
会审议通过，保荐人或者独立财务
顾问发表明确意见。公司应当及时
置换事项应当经公司董事会审议通 披露相关信息。
过，会计师事务所出具鉴证报告，
并由独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见。公司应当在董
事会会议后 2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告。
第十八条 暂时闲置的募集资金可 第十八条 公司可以对暂时闲置的
进行现金管理，其投资的产品须符 募集资金进行现金管理，现金管理
合以下条件： 应当通过募集资金专户或者公开披
露的产品专用结算账户实施。通过
产品专用结算账户实施现金管理
原办法 修订后内容
的，该账户不得存放非募集资金或
者用作其他用途。实施现金管理不
得影响募集资金投资计划正常进
行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单
等安全性高的产品，不得为非保本
（一）安全性高，满足保本要求， 型；
产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，产品期限不超过
（二）流动性好，不得影响募集资 十二个月；
金投资计划正常进行。
（三）现金管理产品不得质押。
投资产品不得质押，产品专用结算
账户(如适用)不得存放非募集资金 第一款规定的现金管理产品到期募
或者用作其他用途，开立或者注销 集资金按期收回并公告后，公司才
产品专用结算账户的，公司应当在 2 可在授权的期限和额度内再次开展
个交易日内报上海证券交易所备案 现金管理。
并公告。
公司开立或者注销投资产品专用结
算账户的，应当及时公告。
第十九条 使用闲置募集资金投资 第十九条 公司使用闲置募集资金
产品的，应当经公司董事会审议通 进行现金管理的，应当经公司董事
过，独立董事、监事会、保荐机构 会审议通过，保荐人或者独立财务
发表明确同意意见。上市公司应当 顾问应当发表明确意见。公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内公告 及时披露下列信息：
下列内容：
......
......
（三）现金管理的额度及期限，是
（三）闲置募集资金投资产品的额 否存在变相改变募集资金用途的行
度及期限，是否存在变相改变募集 为和保证不影响募投项目正常进行
资金用途的行为和保证不影响募集 的措施；
资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方
（四）投资产品的收益分配方式、 式、投资范围及安全性；
投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出
原办法 修订后内容
（五）独立董事、监事会、保荐机 具的意见。
构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务
状况恶化、所投资的产品面临亏损
等可能会损害公司和投资者利益的
情形时，及时披露风险提示性公告，
并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
（新增） 第二十条 公司可将暂时闲置的募
集资金临时用于补充流动资金。单
（后续条款序号依次顺延）
次临时补充流动资金期限最长不得
超过十二个月。临时补充流动资金
的，应当通过募集资金专户实施，
并限于与主营业务相关的生产经营
活动。
公司将暂时闲置的募集资金临时用
于补充流动资金的，额度、期限等
事项应当经董事会审议通过，保荐
人或者独立财务顾问应当发表明确
意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十条 公司以闲置募集资金暂 第二十一条 公司以闲置募集资金
时用于补充流动资金的，应当符合 暂时用于补充流动资金的，应当符
如下要求： 合如下要求：
...... ......
（二）仅限于与主营业务相关的生 （二）仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不得通过直接或者间 产经营使用；
接安排用于新股配售、申购，或者
用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得
超过 12 个月；
（三）单次补充流动资金时间不得
（四）已归还已到期的前次用于暂 超过十二个月；
时补充流动资金的募集资金（如适
原办法 修订后内容
用）； （四）已归还已到期的前次用于暂
时补充流动资金的募集资金（如适
（五）保荐机构、独立董事和监事
用）。
会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通
过，并在董事会会议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应
将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应
将该部分资金归还至募集资金专
户，并就募集资金归还情况及时公
告。
第二十一条 公司实际募集资金净 第二十二条 公司应当根据公司的
额超过计划募集资金金额的部分 发展规划及实际生产经营需求，妥
（以下简称超募资金），可用于永 善安排超募资金的使用计划。超募
久补充流动资金或者归还银行贷 资金应当用于在建项目及新项目、
款，但每 12 个月内累计使用金额不 回购本公司股份并依法注销。公司
得超过超募资金总额的 30%，且应当 应当至迟于同一批次的募投项目整
承诺在补充流动资金后的 12 个月内 体结项时明确超募资金的具体使用
不进行高风险投资以及为他人提供 计划，并按计划投入使用。使用超
财务资助。 募资金应当由董事会依法作出决
议，保荐人或者独立财务顾问应当
发表明确意见，并提交股东会审议，
公司应当及时、充分披露使用超募
资金的必要性和合理性等相关信
息。公司使用超募资金投资在建项
目及新项目的，还应当充分披露相
关项目的建设方案、投资周期、回
报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金
进行现金管理或者临时补充流动资
金的，应当说明必要性和合理性。
原办法 修订后内容
公司将暂时闲置的超募资金进行现
金管理或者临时补充流动资金的，
额度、期限等事项应当经董事会审
议通过，保荐人应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
第二十二条 超募资金用于永久补 （删除）
充流动资金或者归还银行贷款的，
应当经公司董事会、股东大会审议
通过，并为股东提供网络投票表决
方式，独立董事、监事会、保荐机
构发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后 2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，
包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额、超募金额及投资计划
等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动
资金或者归还银行贷款的必要性和
详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月
内不进行高风险投资以及为他人提
供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动
资金或者归还银行贷款对公司的影
响；
（六）独立董事、监事会、保荐机
构出具的意见
第二十三条 公司将超募资金用于 （删除）
在建项目及新项目（包括收购资产
等）的，应当投资于主营业务，并
原办法 修订后内容
比照适用本办法相关规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分
析，及时履行信息披露义务。
（新增） 第二十三条 募投项目预计无法在
原定期限内完成，公司拟延期实施
（后续条款序号依次顺延）
的，应当及时经董事会审议通过，
保荐人或者独立财务顾问应当发表
明确意见。公司应当及时披露未按
期完成的具体原因，说明募集资金
目前的存放和在账情况、是否存在
影响募集资金使用计划正常推进的
情形、预计完成的时间及分期投资
计划、保障延期后按期完成的措施
等情况。
第二十四条 单个募投项目完成后， 第二十四条 单个募投项目完成后，
公司将该项目节余募集资金（包括 公司将该项目节余募集资金（包括
利息收入）用于其他募投项目的， 利息收入）用于其他募投项目的，
应当经董事会审议通过，且经独立 应当经董事会审议通过，且经保荐
董事、保荐机构、监事会发表明确 人或者独立财务顾问发表明确同意
同意意见后方可使用。公司应在董 意见后方可使用。公司应在董事会
事会会议后 2 个交易日内报告上海 审议后及时公告。
证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低
节余募集资金（包括利息收入）低
于 100 万或者低于该项目募集资金
于一百万元或者低于该项目募集资
承诺投资额 5%的，无需履行前款程
金承诺投资额百分之五的，无需履
序，其使用情况应在年度报告中披
行前款程序，其使用情况应在年度
露。
报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金
公司单个募投项目节余募集资金 （包括利息收入）用于非募投项目
（包括利息收入）用于非募投项目 （包括补充流动资金）的，应当参
（包括补充流动资金）的，应当参 照改变募集资金用途履行相应程序
照变更募投项目履行相应程序及披 及披露义务。
露义务。
原办法 修订后内容
第二十五条 募投项目全部完成后， 第二十五条 募投项目全部完成后，
节余募集资金（包括利息收入）在 公司使用节余募集资金（包括利息
募集资金净额 10%以上的，公司应当 收入）应当经董事会审议通过，且
经董事会和股东大会审议通过，且 经保荐人或者独立财务顾问发表明
经独立董事、保荐机构、监事会发 确。公司应在董事会审议后及时公
表明确同意意见后方可使用节余募 告。
集资金。公司应在董事会会议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并
公告。
节余募集资金（包括利息收入）低
于募集资金净额 10%的，应当经董事
会审议通过，且独立董事、保荐机 节余募集资金（包括利息收入）占
构、监事会发表明确同意意见后方 募集资金净额百分之十以上的，还
可使用。公司应在董事会会议后 2 应当经股东会审议通过。
个交易日内报告上海证券交易所并
公告。
节余募集资金（包括利息收入）低
于 500 万或者低于募集资金净额 5%
的，无需履行前款程序，其使用情 节余募集资金（包括利息收入）低
况应在最近一期定期报告中披露。 于五百万元或者低于募集资金净额
百分之五的，可以免于履行前款程
序，其使用情况应在最近一期定期
报告中披露。
第四章 募集资金投向变更 第四章 募集资金投向变更
第二十六条 公司募集资金应当按 第二十六条 公司存在下列情形之
照发行申请文件承诺用途使用。公 一的，属于改变募集资金用途，应
司募投项目发生变更的，必须经董 当由董事会依法作出决议，保荐人
事会、股东大会审议通过，且经独 或者独立财务顾问发表明确意见，
立董事、保荐机构、监事会发表明 并提交股东会审议，公司应当及时
确同意意见后方可变更。 披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，
实施新项目或者永久补充流动资
金；
原办法 修订后内容
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形
的，保荐人或者独立财务顾问应当
结合前期披露的募集资金相关文
件，具体说明募投项目发生变化的
主要原因及前期保荐意见的合理
性。
募投项目实施主体在公司及全资子
公司仅变更募投项目实施地点的， 公司之间进行变更，或者仅涉及募
可以免于履行前款程序，但应当经 投项目实施地点变更的，不视为改
公司董事会审议通过，并在 2 个交 变募集资金用途。相关变更应当由
易日内报告上海证券交易所并公告 董事会作出决议，无需履行股东会
改变原因及保荐机构的意见。 审议程序，保荐人或者独立财务顾
问应当发表明确意见，公司应当及
时披露相关信息。
公司依据本办法第十八条、第十九
条、第二十条、第二十一条、第二
十二条第二款规定使用募集资金，
超过董事会审议程序确定的额度、
期限等事项，情节严重的，视为擅
自改变募集资金用途。
第二十七条 变更后的募投项目应 第二十七条 变更后的募投项目应
投资于主营业务。 投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行变更后 公司应当科学、审慎地进行新募投
的募投项目的可行性分析，确信投 项目的可行性分析，确信投资项目
资项目具有较好的市场前景和盈利 有利于增强公司竞争能力和创新能
能力，有效防范投资风险，提高募 力，有效防范投资风险，提高募集
集资金使用效益。 资金使用效益。
第二十八条 公司拟变更募投项目 第二十八条 公司拟变更募投项目
的，应当在提交董事会审议后 2 个 的，应当在提交董事会审议后及时
原办法 修订后内容
交易日内报告上海证券交易所并公 公告以下内容：
告以下内容：
......
......
（五）独立董事、监事会、保荐机
（五）保荐人或者独立财务顾问对
构对变更募投项目的意见；
变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东
（六）变更募投项目尚需提交股东
大会审议的说明；
会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他
（七）上海证券交易所要求的其他
内容。
内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资
新募投项目涉及关联交易、购买资
产、对外投资的，还应当参照相关
产、对外投资的，还应当参照相关
规则的规定进行披露。
规则的规定履行审议程序和信息披
露义务。
第三十条 公司拟将募投项目对外 第三十条 公司拟将募投项目对外
转让或者置换的（募投项目在公司 转让或者置换的（募投项目在公司
实施重大资产重组中已全部对外转 实施重大资产重组中已全部对外转
让或者置换的除外），应当在提交 让或者置换的除外），应当在提交
董事会审议后 2 个交易日内报告上 董事会审议后及时公告以下内容：
海证券交易所并公告以下内容：
......
......
（六）独立董事、监事会、保荐机
（六）保荐人或者独立财务顾问对
构对转让或者置换募投项目的意
转让或者置换募投项目的意见；
见；
（七）转让或者置换募投项目尚需
（七）转让或者置换募投项目尚需
提交股东会审议的说明。
提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他
内容。
公司应充分关注转让价款收取和使
用情况、换入资产的权属变更情况
及换入资产的持续运行情况，并履
原办法 修订后内容
行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督 第五章 募集资金管理与监督
第三十一条 公司应当真实、准确、 第三十一条 公司应当真实、准确、
完整地披露募集资金的实际使用情 完整地披露募集资金的实际使用情
况。 况，董事会应当每半年度全面核查
募投项目的进展情况。
第三十二条 公司董事会应当每半 第三十二条 公司董事会应当持续
年度全面核查募投项目的进展情 关注募集资金和超募资金（如有）
况，对募集资金的存放与使用情况 的实际管理与使用情况，编制、审
出具《公司募集资金存放与实际使 议并披露《募集资金专项报告》并
用情况的专项报告》
（以下简称“《募披露。相关专项报告应当包括募集
集资金专项报告》”）。 资金和超募资金的基本情况和存
放、管理和使用情况。募投项目实
募投项目实际投资进度与投资计划
际投资进度与投资计划存在差异
存在差异的，公司应当在《募集资
的，公司应当在《募集资金专项报
金专项报告》中解释具体原因。当
告》中解释具体原因。
期存在使用闲置募集资金投资产品
情况的，公司应当在《募集资金专
项报告》中披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、
产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会
和监事会审议通过，并应当在提交
董事会审议后 2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告。年度审计时，
公司应当聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报
告，并于披露年度报告时向上海证
券交易所提交，同时在上海证券交
易所网站披露。 年度审计时，公司应当聘请会计师
事务所对募集资金存放、管理和使
用情况出具鉴证报告，并于披露年
度报告时一并披露。
原办法 修订后内容
第三十三条 独立董事、董事会审计 （删除）
委员会及监事会应当持续关注募集
（后续条款序号依次顺延）
资金实际管理与使用情况。二分之
一以上的独立董事、董事会审计委
员会或者监事会可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。公司应当予以积极配
合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师出具
的鉴证报告后 2 个交易日内向上海
证券交易所报告并公告。如鉴证报
告认为公司募集资金的管理和使用
存在违规情形的，董事会还应当公
告募集资金存放与使用情况存在的
违规情形、已经或者可能导致的后
果及已经或者拟采取的措施。
第三十四条 保荐机构应当至少每 第三十三条 保荐人或者独立财务
半年度对公司募集资金的存放与使 顾问应当至少每半年度对公司募集
用情况进行一次现场调查。 资金的存放、管理和使用情况进行
一次现场核查。保荐人或者独立财
务顾问在持续督导和现场核查中发
现异常情况的，应当督促公司及时
整改，并及时向上海证券交易所及
有关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐人或者
独立财务顾问应当对公司年度募集
资金存放、管理和使用情况出具专
每个会计年度结束后，保荐机构应 项核查报告，并于公司披露年度报
当对公司年度募集资金存放与使用 告时一并披露。核查报告应当包括
情况出具专项核查报告，并于公司 以下内容：
披露年度报告时向上海证券交易所
提交，同时在上海证券交易所网站 （一）募集资金的存放、管理和使
披露。核查报告应当包括以下内容： 用及专户余额情况；
原办法 修订后内容
（一）募集资金的存放、使用及专 （二）募集资金项目的进展情况，
户余额情况； 包括与募集资金投资计划进度的差
异；
（二）募集资金项目的进展情况，
包括与募集资金投资计划进度的差 （三）用募集资金置换预先已投入
异； 募投项目的自筹资金情况（如适
用）；
（三）用募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金情况 （四）闲置募集资金补充流动资金
（如适用）； 的情况和效果（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金 （五）闲置募集资金现金管理的情
的情况和效果（如适用）； 况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适
用）；
（五）超募资金的使用情况（如适
用）； （七）募集资金投向变更的情况（如
适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如
适用）； （八）节余募集资金使用情况（如
适用）；
（九）公司募集资金存放与使用情
况是否合规的结论性意见；
（七）公司募集资金存放与使用情
（十）上海证券交易所要求的其他
况是否合规的结论性意见；
内容。
（八）上海证券交易所要求的其他
每个会计年度结束后，公司董事会
内容。
应在《募集资金专项报告》中披露
每个会计年度结束后，公司董事会 保荐人或者独立财务顾问专项核查
应在《募集资金专项报告》中披露 报告和会计师事务所鉴证报告的结
保荐机构专项核查报告和会计师事 论性意见。
务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督
导、现场核查以及会计师事务所的
审计工作，及时提供或者向银行申
请提供募集资金存放、管理和使用
相关的必要资料。
原办法 修订后内容
保荐人或者独立财务顾问发现公
司、商业银行未按约定履行募集资
金专户存储三方监管协议的，应当
督促公司及时整改，并及时向上海
证券交易所报告。
（新增） 第三十四条 公司及其相关责任人
员违反规定，擅自改变募集资金用
途的，中国证监会及其派出机构依
照《中华人民共和国证券法》第一
百八十五条处罚。
（新增） 第三十五条 在公司募集资金监管
工作中存在失职失责行为，造成重
（后续条款序号依次顺延）
大损失、严重后果或者恶劣影响的，
依规依纪严肃追责问责。
（后续序号依次顺延）
第六章 附 则 第六章 附 则
第三十七条 本办法自公司股东大 第三十八条 本办法自股东会批准
会审议批准之日起施行。 后实施。原《龙建路桥股份有限公
司募集资金管理办法》(龙建董发
〔2020〕8 号)自行废止。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
议案 2：
关于公司新增 2025 年度投资计划的议案
当前工程建设行业进入发展调整期，多元产业蓬勃发展，
公司紧跟市场导向，持续优化投资结构，引导主业与多元产
业板块协同发展。基于公司管理层对目前市场形势的充分预
估，为提高决策效率把握市场机遇，拟调整 2025 年度公司
参与投资类项目资本金投资计划额度。
根据公司年度经营工作需要，经调整，公司直接或间接
对 2025 年度拟参与的投资类项目资本金的出资额较年初增
加约 8.50 亿元，年度投资计划额度增至 14.19 亿元。上述
投资计划额度不包含关联交易事项。
为提高公司决策及管理效率，拟提请股东会批准上述投
资计划额度，并给予如下授权：
授权公司执行董事会具体决策 2025 年度公司参与非关
联交易的投资类项目投资及设立项目公司事宜；授权公司董
事长或其授权人审核并签署相关法律文件；授权公司经理层
实施具体工作。以上授权有效期为自股东会审议通过之日起
至下一次年度股东会之日止。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
议案 3：
关于延长向不特定对象发行
可转换公司债券股东会决议有效期的议案
龙建路桥股份有限公司（以下简称龙建股份、公司）于
并通过了关于公司公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称
本次发行）相关议案。鉴于中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面注册制相关制度
及配套规则，2023 年 2 月 28 日，公司召开第九届董事会第
二十八次会议，根据相关文件及 2022 年第一次临时股东大
会授权对本次发行的相关文件进行适当修订、调整和补充。
并于 2023 年 3 月 16 日召开 2023 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案论证分析报告的议案》。根据上述决议，公司本次发行的
股东大会决议有效期为自 2022 年第一次临时股东大会审议
通过之日起十二个月，即有效期至 2023 年 11 月 15 日。
东大会，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公
司债券股东大会决议有效期的议案》，将本次发行决议有效
期自 2022 年第一次临时股东大会决议有效期届满之日起延
长十二个月，即延长至 2024 年 11 月 15 日。
东大会，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公
司债券股东大会决议有效期的议案》，将本次发行决议有效
期自 2023 年第三次临时股东大会决议有效期届满之日起延
长十二个月，即延长至 2025 年 11 月 14 日。
鉴于公司本次发行方案的股东会决议有效期即将届满
而公司尚未完成本次发行工作，为保证本次向不特定对象发
行可转换公司债券工作的延续性和有效性，确保顺利完成本
次发行，提请将本次发行决议有效期自 2024 年第五次临时
股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月，即延长至
次向不特定对象发行可转换公司债券方案的其他事项和内
容保持不变。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
议案 4：
关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权
办理本次向不特定对象发行可转债相关事宜有效期
的议案
龙建路桥股份有限公司（以下简称龙建股份、公司）于
并通过了关于公司公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称
“本次发行”）相关议案。鉴于中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面注册制相关
制度及配套规则，2023 年 2 月 28 日，公司召开第九届董事
会第二十八次会议，根据相关文件及 2022 年第一次临时股
东大会授权对本次发行的相关文件进行适当修订、调整和补
充，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事
宜的议案》等议案。根据上述决议，公司本次发行的股东大
会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜有效期为自 2022 年第一次临时
股东大会审议通过之日起十二个月，即有效期至 2023 年 11
月 15 日。
东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及
其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转债相关事
宜有效期的议案》，将授权董事会及其授权人士全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的有效期自
即延长至 2024 年 11 月 15 日。除上述延长授权有效期外，
公司本次授权董事会及其授权人士全权办理向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的其他内容保持不变。
东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及
其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转债相关事
宜有效期的议案》，将授权董事会及其授权人士全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的有效期自
即延长至 2025 年 11 月 14 日。除上述延长授权有效期外，
公司本次授权董事会及其授权人士全权办理向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的其他内容保持不变。
鉴于公司本次发行相关授权有效期即将届满而公司尚
未完成本次发行工作，为保证本次向不特定对象发行可转换
公司债券工作的延续性和有效性，确保顺利完成本次发行，
董事会拟提请股东会将授权董事会及其授权人士全权办理
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的有效期
自 2024 年第五次临时股东大会授权届满之日起延长十二个
月，即延长至 2026 年 11 月 13 日。除上述延长授权有效期
外，公司本次授权董事会及其授权人士全权办理向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的其他内容保持不变。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
