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北京市竞天公诚律师事务所
关于格力博（江苏）股份有限公司
及注销部分股票期权相关事项的法律意见书
致：格力博（江苏）股份有限公司
本所接受格力博（江苏）股份有限公司（以下称“公司”或“格力博”）的
委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》（以下称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》等有关法律、法规和规范性文件及《格力博（江苏）股份有限公司章程》
的规定，就公司 2024 年股票期权激励计划（以下称“激励计划”或“本次激励
计划”）首次授予第一个行权期行权条件成就（以下称“本次行权”）及注销部
分股票期权（以下称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的；本所不对有关法律、行政法
规、规章或政策的变化或者调整作出任何预测，也不会据此作出任何意见或者建
议；本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、业
务发展等其他法律之外的专业事项和报告发表意见；
司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下称“激励计划草案”）、本次激
励计划考核管理办法、董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议等资料，对于
出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司及其
工作人员或者其他有关单位作出的意见、承诺、说明或其他形式的书面或口头陈
述；
次行权的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏；
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本
材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致，并无任何隐瞒、疏漏之处；
不得用作任何其他目的；
对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所出具如下法律意见：
一、本次行权和本次注销相关事项的批准与授权
（一）2024年9月18日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票
期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024
年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司2024年第三次临时股东
大会授权董事会负责2024年股票期权激励计划相关事项，包括审查确认激励对象
获授的股票期权的行权条件是否成就以及实际可行权数量，办理股票期权行权所
必需的全部相关事项，负责本次激励计划的调整等。
（二）2025年11月3日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会
议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件
成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本
次行权及本次注销相关事项发表了核查意见。
（三）2025年11月3日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于2024年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》
《关于注销部分股票期权的议案》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权和本次注销已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件及激励计划草案的相关规定。
二、本次行权的情况
（一）等待期即将届满
根据激励计划草案，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期为自首
次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24
个月内的最后一个交易日当日止，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量
的30%。本次激励计划股票期权首次授予登记完成日为2024年11月7日，本次激励
计划首次授予的股票期权第一个等待期即将届满。
（二）行权条件成就情况
根据公司提供的资料及说明，本次行权条件成就的具体情况如下：
序号 行权条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述任
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 本次激励计划首次
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 授予登记的激励对
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 象中，32 名激励对
人选； 象因个人原因已离
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 职而不再符合激励
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 对象条件，1 名激
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 励对象因退休而不
员情形的； 再符合激励对象条
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 件，1 名激励对象
（6）中国证监会认定的其他情形。 因其他原因而不再
符合激励对象条
件，除上述人员外，
激励对象未发生前
述任一情况，符合
条件。
公司层面业绩考核：
根据公司 2024 年
（1）本激励计划设置公司层面业绩考核，首次授予的股票期
年度报告,公司
权行权对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个
会计年度考核一次。
业 收 入 分 别 为
（2）第一个行权期业绩考核要求如下：
亿元，2024 年营业
第一个行权 以2023年营业收入为基数，2024年营业收
收 入 同 比 增 长
期 入增长率不低于13.00%
注1：上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表数据作为依
据。 授予第一个行权期
注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 业绩考核要求。
个人层面业绩考核： 本次激励计划首次
本次激励计划设置个人层面绩效考核，激励对象的个人 授予登记的激励对
公司根据激励对象于相应考核年度的个人绩效考核结果确定 象因个人原因已离
个人层面可行权比例，具体如下： 职而不再符合激励
个人绩效考核结果 合格 不合格 对象条件，1 名激
个人层面可行权比例 100% 0% 励对象因退休而不
各行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期 再符合激励对象条
实际可行权的股票期权数量=激励对象当期计划行权的股票 件，1 名激励对象
期权数量×个人层面可行权比例，激励对象当期计划行权但 因其他原因而不再
未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 符合激励对象条
件。其余 158 名激
励对象个人绩效考
核结果均为“合
格”，对应个人层面
可 行 权 比 例 为
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予
的股票期权第一个行权期行权条件已成就，激励对象自等待期届满后可开始行权。
三、本次注销的情况
根据公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于注销部分股票期权的
议案》、公司出具的说明，32名激励对象因个人原因已离职而不再符合激励对象
条件，1名激励对象因退休而不再符合激励对象条件，1名激励对象因其他原因而
不再符合激励对象条件，其已获授但尚未行权的股票期权共计171.9369万份由公
司注销。
综上，本所认为，本次注销的原因、数量符合《激励管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件及激励计划草案的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权和本次注
销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件及激励计划草案的相关规定；公司本次激励计划首次授予的股票期权
第一个行权期行权条件已成就，激励对象自等待期届满后可开始行权；本次注销
的原因、数量符合《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及激励计划
草案的有关规定。
本法律意见书正本三份，自本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于格力博（江苏）股份有限公
司 2024 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股
票期权相关事项的法律意见书》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
陆 婷
经办律师（签字）：
任竞怡
经办律师（签字）：
马宏继
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