广东信达律师事务所
关于深圳安培龙科技股份有限公司
终止实施 2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳安培龙科技股份有限公司
终止实施2025年限制性股票激励计划的
法律意见书
信达励字（2025）第 159 号
致：深圳安培龙科技股份有限公司
广东信达律师事务所根据与深圳安培龙科技股份有限公司签订的《专项法律
顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划的专项
法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激
励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳安培龙科技股份有限公司章程》
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具《广
东信达律师事务所关于深圳安培龙科技股份有限公司终止实施 2025 年限制性股
票激励计划的法律意见书》。
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
安培龙、公司 指 深圳安培龙科技股份有限公司
本激励计划、本次
指 深圳安培龙科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
股权激励计划
《2025 年股票激励 《深圳安培龙科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
指
计划（草案）》 （草案）》
《公司章程》 指 《深圳安培龙科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
指
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中华人民共和国境内区域，为本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
信达 指 广东信达律师事务所
《广东信达律师事务所关于深圳安培龙科技股份有限公司终
本法律意见书 指
止实施 2025 年限制性股票激励计划的法律意见书》
法律意见书
第一节 律师声明事项
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前安培龙已经发生或存在的事实，
并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖
区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数
据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信
达取得了相关政府部门出具的证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到安培龙的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面
材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文
件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、
印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件
均与原件一致。
五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，
随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
法律意见书
第二节 正 文
一、本激励计划终止实施所需履行的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
通过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关
于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于核实公
司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等相关议案。
〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2025 年股权激励计划有关事项的议案》。
〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2025 年股权激励计划有关事项的议案》。
会议审议通过了《关于终止实施 2025 年限制性股票激励计划的议案》，同意终止
实施本激励计划。
（二）尚需履行的法定程序
鉴于本激励计划已经公司股东大会审议通过，根据《上市公司股权激励管理
办法》之相关规定，本激励计划之终止实施尚需提交公司股东大会审议通过。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划之终止实
法律意见书
施已履行了现阶段所必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议通过。
二、本激励计划终止实施的具体情况
根据《2025 年股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划经公司股东
大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）
按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止。
根据公司拟公告的《关于终止实施 2025 年限制性股票激励计划的公告》、第
四届董事会第十次会议决议文件，鉴于当前公司股价波动幅度较大等因素，公司
未能在上述期限内完成本激励计划的首次授予，为充分落实对激励对象的有效激
励，保障广大投资者的合法权益，综合考虑二级市场环境因素并结合公司自身实
际经营情况、未来发展规划等，，公司决定终止实施本激励计划，与之配套的公
司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止，本激励
计划项下的 100.00 万股限制性股票全部作废失效。
根据公司拟公告的《关于终止实施 2025 年限制性股票激励计划的公告》
《董
事会薪酬与考核委员会关于终止实施 2025 年限制性股票激励计划的核查意见》，
公司董事会薪酬与考核委员会认为，终止实施本激励计划不会对公司日常经营产
生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司管理
团队与骨干员工的勤勉尽职，不影响相关人员继续认真履行工作职责，为股东创
造价值。
综上，信达律师认为，本激励计划之限制性股票未实际授予、登记，激励对
象未实际获得限制性股票，因此本激励计划的终止实施不产生相关股份支付费用，
不会对公司日常经营产生重大不利影响，公司终止本激励计划不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
三、本激励计划终止实施之信息披露
根据公司拟公告的《关于终止实施 2025 年限制性股票激励计划的公告》、第
四届董事会第十次会议决议公告、公司出具的说明，公司将根据《上市公司股权
激励管理办法》的规定及时公告本激励计划终止实施的董事会决议公告、本法律
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意见书等文件，并将在相关公告中对终止实施本激励计划的原因、本激励计划已
筹划及实施进展、终止实施本激励计划对公司的可能影响等作出说明。
四、结论意见
综上，信达律师认为，本激励计划之终止实施已履行现阶段应履行的法定程
序，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本激励计划终止实施尚需
公司股东大会审议通过；本激励计划之终止实施不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。
本法律意见书正本一式贰份，每份具有相同的法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳安培龙科技股份有限公司终止
实施2025年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
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