云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司
第一章 总体要求
第一条 为加强、规范云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司(以下简称“公
司”)募集资金的管理, 提高募集资金使用效率和效益, 根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
规则》
公司规范运作》等法律法规和规范性文件以及《云汉芯城(上海)互联网
科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定, 结合公司实
际情况, 特制定本办法。
第二条 募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券, 向投
资者募集并用于特定用途的资金, 不包括公司为实施股权激励计划募
集的资金。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政
策和相关法律法规, 践行可持续发展理念, 履行社会责任, 原则上应
当用于主营业务, 有利于增强公司竞争能力和创新能力。
公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和
责任追究的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限、决策
程序、风险控制措施及信息披露要求, 规范使用募集资金。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况, 有效防范
投资风险, 提高募集资金使用效益。
公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责, 确保公司募集资金安全, 不
得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账, 详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情
况检查一次, 并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者
内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的, 应当及时向董事
会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。
第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的,
公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
募集资金投资境外项目的, 公司及保荐机构应当采取有效措施, 确保
投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性, 并在募集资金存
放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
第二章 募集资金存放
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专
户”), 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用,
专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的, 应当分别设置募集资金专户。
第八条 公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协
议(以下简称“三方协议”)。三方协议应当包括以下内容:
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金
额;
(三) 公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000
万元或者募集资金净额的 20%的, 公司及商业银行应当及时
通知保荐机构或独立财务顾问;
(四) 商业银行每月向公司出具对账单, 并抄送保荐机构或独立财
务顾问;
(五) 保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;
(六) 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配
合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资
金使用的监管方式;
(七) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及
违约责任;
(八) 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账
单或通知专户大额支取情况, 以及存在未配合保荐机构或者
独立财务顾问查询与调查专户资料情形的, 公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
公司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的, 应当由公司、实施募
集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾
问共同签署三方监管协议, 公司及其控股子公司应当视为共同一方。
三方协议在有效期届满前提前终止的, 公司应当自协议终止之日起一
个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当审慎使用募集资金, 保证募集资金的使用与招股说明书或者
募集说明书的承诺一致, 不得擅自改变募集资金用途, 不得变相改变
募集资金投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严
重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 公司应当及时公告
第十条 除金融类企业外, 募集资金不得用于开展委托理财(现金管理除外)、委
托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资, 不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性, 防止募集资金被控股
股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用, 并采取有效措施避免
关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的, 应当
及时要求资金占用方归还, 披露占用发生的原因、对公司的影响、清
偿整改方案及整改进展情况, 董事会应当依法追究相关主体的法律责
任。
第十二条 募集资金投资项目出现以下情形之一的, 公司应当及时对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证, 决定是否继续实施该项目:
(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二) 募集资金到账后, 募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的;
(四) 募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司出现前款规定情形的, 应当及时披露。公司应当在最近一期定期
报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证
的具体情况, 需要调整募集资金投资计划的, 应当及时披露调整后的
募集资金计划。
第十三条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成, 公司拟延期实施的,
应当及时经董事会审议通过, 保荐机构或者独立财务顾问应当发表明
确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因, 说明募集资金目
前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情
形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等
情况。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时, 应当经董事会审议通过, 并由保荐
机构或者独立财务顾问发表明确意见:
(一) 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金;
(二) 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;
(三) 使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金;
(四) 改变募集资金用途;
(五) 改变募集资金投资项目实施地点;
(六) 使用节余募集资金;
(七) 调整募集资金投资项目计划进度;
(八) 使用实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称
“超募资金”)。
公司改变募集资金用途、使用超募资金, 以及使用节余募集资金达到
股东会审议标准的, 还应当经股东会审议通过。
第十五条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后, 将节余募集资金(包括利
息收入)用作其他用途, 金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额
告中披露。
使用节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的, 原
则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中, 原则上应当以募集资金直接支付, 在
支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有
困难的, 可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金
且预先投入金额确定的, 应当在置换实施前对外公告。
第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理, 现金管理应当通过募
集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结
算账户实施现金管理的, 该账户不得存放非募集资金或者用作其他用
途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注
销产品专用结算账户的, 公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件:
(一) 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品, 不得为非保本
型;
(二) 流动性好, 产品期限不得超过十二个月;
(三) 现金管理产品不得质押。
第十八条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的, 应当在董事会会议后及时公
告下列内容:
(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集资金到账时间、募集资金
金额、募集资金净额、投资计划等;
(二) 募集资金使用情况、闲置的情况及原因, 是否存在变相改变募
集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施;
(三) 现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收
益分配方式、预计的年化收益率(如有)、董事会对现金管理产
品的安全性及流动性的具体分析与说明;
(四) 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
面临亏损等重大风险情形时, 及时对外披露风险提示性公告, 并说明
公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的, 应当通过募集资
金专户实施, 仅限于与主营业务相关的生产经营活动, 且应当符合下
列条件:
(一) 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正
常进行;
(二) 已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金;
(三) 单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月;
(四) 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易
等高风险投资。
第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的, 应当在董事会审
议通过后及时公告以下内容:
(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集资金到账时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等;
(二) 募集资金使用情况、闲置的情况及原因;
(三) 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额
及期限;
(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存
在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资
项目正常进行的措施;
(五) 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见;
(六) 法律法规、公司章程及证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前, 公司应当将该部分资金归还至募集资金专
户, 并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该
部分资金归还至募集资金专户的, 应当在到期日前按照前款要求履行
审议程序并及时公告, 公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、
继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求, 妥善安排超募资
金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股
份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确
超募资金的具体使用计划, 并按计划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的, 应当充分披露相关项目
的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息, 项目
涉及关联交易、购买资产、对外投资等的, 还应当按照《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等规定履行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资
金的, 应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现
金管理或者临时补充流动资金的, 额度、期限等事项应当经董事会审
议通过, 保荐机构应当发表明确意见, 公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资
金使用情况及下一年度使用计划。
第二十二条 公司存在下列情形之一的, 属于改变募集资金用途:
(一) 取消或者终止原募集资金投资项目, 实施新项目或者永久补
充流动资金;
(二) 改变募集资金投资项目实施主体;
(三) 变更募集资金投资项目实施方式;
(四) 证券监管机构认定的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的, 保荐机构应当结合前期披露的募集
资金相关文件, 具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前
期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更, 或者
仅涉及募投项目实施地点变更的, 不视为改变募集资金用途。相关变
更应当由董事会作出决议, 无需履行股东会审议程序, 保荐机构应当
发表明确意见, 公司应当及时披露相关信息。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资
金, 超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途, 情形
严重的, 视为擅自改变募集资金用途。
第二十三条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目, 对新的投资项目进
行可行性分析, 确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 能够
有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的, 应当在充
分了解合资方基本情况的基础上, 慎重考虑合资的必要性。公司应当
控股, 确保对募集资金投资项目的有效控制。
第四章 募集资金管理与监督
第二十五条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况, 每半
年度全面核查募集资金投资项目的进展情况, 出具半年度及年度募集
资金存放、管理与使用情况专项报告, 并与定期报告同时披露, 直至募
集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告
应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的, 公司应当解
释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披
露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的, 公司应当
调整募集资金投资计划, 并在募集资金存放、管理与使用情况专项报
告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资
进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师
事务所的审计工作, 及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管
理与使用相关的必要资料。
第二十六条 公司当年存在募集资金使用的, 应当在进行年度审计的同时, 聘请会
计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完
工程度等募集资金使用情况进行专项审核, 并对董事会出具的专项报
告是否已经按照相关法律法规及相关格式要求编制以及是否如实反映
了年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证, 提出鉴证
结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用专项报告中披露鉴
证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的, 公
司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、
提出整改措施并在年度报告中披露。
第二十七条 保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司募集资金的存放、管理和使
用情况存在异常的, 应当及时开展现场核查, 并及时向证券交易所报
告。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存
放、管理和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后, 保荐
机构或者独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放、管理与使
用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放、管理与使
用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结
论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的, 保荐机构或者
独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述
鉴证结论的原因, 并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协
议的, 或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大
违规情形或者重大风险的, 应当及时向证券交易所报告并披露。
第五章 附则
第二十八条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数, “超过”、“低于”
不含本数。
第二十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
第三十条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定执行; 如本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触
时, 以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第三十一条 本办法由公司董事会负责制定并解释。
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