云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司(以下简称“公司”)
对外投资行为, 防范投资风险, 提高对外投资效益, 根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法
律法规的相关规定, 结合《云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司章
程》(以下简称“公司章程”)制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资, 是指公司及控股子公司以现金、实物、无形资产
等方式进行各种形式的投资活动及项目退出行为, 包括但不限于:
(一) 新设立企业(包括合伙企业)的股权或权益性投资;
(二) 以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益;
(三) 项目合作方式的投资;
(四) 股票、基金投资;
(五) 债券、委托贷款及其他债权投资;
(六) 法律、行政法规及规范性文件规定的其他投资。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策, 符合公司发展
战略, 有利于增强公司竞争能力, 有利于合理配置企业资源, 创造良好
经济效益, 促进公司可持续发展。
第二章 对外投资决策权限
第四条 公司股东会、董事会、总裁负责公司对外投资的决策, 各自在其权限范
围内, 依法对公司的对外投资作出决策。
第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 应当经董事会审议通
过后, 提交股东会审议, 并应及时披露:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作
为计算依据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万
元;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上, 且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
交易标的为公司股权且达到本条规定标准的, 公司应当披露交易标的
最近一年又一期的审计报告, 审计截止日距审议该交易事项的股东会
召开日不得超过六个月; 交易标的为股权以外的非现金资产的, 应当提
供评估报告, 评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过
一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。交易虽未达到本条规定的标准, 但深圳证券交易所或公司认为有
必要的, 公司应当披露审计或者评估报告。
第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过,
并及时披露:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作
为计算依据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万
元;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上, 且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值, 则应取其绝对值计算。
第七条 除委托理财等《上市规则》及深圳市证券交易所业务规则另有规定事项
外, 公司进行第五条、第六条规定的同一类别且与标的相关的交易时,
应当按照连续 12 个月累计计算的原则, 适用第五条、第六条的规定。
已经按照第五条、第六条的规定履行义务的, 不再纳入相关的累计计算
范围。
公司进行委托理财, 因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交
易履行审议程序和披露义务的, 可以对投资范围、额度及期限等进行合
理预计, 以额度计算占净资产的比例, 适用第五条、第六条的规定。相
关额度的使用期限不得超过十二个月, 期限内任一时点的交易金额(含
前述投资的收益进行再投资的相关金额)不得超过投资额度。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织, 应当以
协议约定的全部出资额为标准, 适用第五条、第六条的规定。
公司购买或者出售股权的, 应当按照公司所持权益变动比例计算相关
财务指标适用第五条、第六条的规定。交易导致公司合并报表范围发生
变更的, 应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第五条、第六
条的规定。因委托或者受托管理资产和业务等, 导致公司合并报表范围
发生变更的, 参照适用本款规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或认缴出资等权利,
导致合并报表范围发生变更的, 应当以放弃金额与该主体的相关财务
指标, 适用第五条、第六条的规定。公司放弃权利未导致合并报表范围
发生变更, 但相比于未放弃权利, 所拥有该主体权益的比例下降的, 应
当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标, 适用第五条、第
六条的规定。公司部分放弃权利的, 还应当以放弃金额、该主体的相关
财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标, 以及实际受让或
者出资金额, 适用第五条、第六条的规定。公司对其下属非公司制主体、
合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的, 参照适用
本款规定。
除第五条、第六条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项
外, 其他投资事项由总裁审批。
第三章 对外投资的后续日常管理
第八条 总裁牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第九条 公司向对外投资项目派出经营管理人员的, 派出人选由公司总裁决定。
派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责,
在新建公司的经营管理活动中维护公司利益, 实现公司投资的保值、增
值。
第十条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录, 进行
详尽的会计核算, 按每个投资项目分别建立明细账簿, 详尽记录相关资
料。
第十一条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第十二条 公司可向被投企业委派财务总监, 财务总监对其任职公司财务状况的
真实性、合法性进行监督。
第四章 重大事项报告及信息披露
第十三条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。
第十四条 在对外投资事项未披露前, 各知情人员均负有保密义务。
第十五条 控股子公司须遵循公司信息披露事务管理制度, 公司对控股子公司所
有信息享有知情权。
第十六条 控股子公司提供的信息应真实、准确、完整, 并在第一时间报送公司, 以
便董事会秘书及时对外披露。
第五章 附则
第十七条 本制度所述的“以上”均包含本数; “超过”不含本数。
第十八条 本制度所称“元”如无特指, 均指人民币元。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
第二十条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
执行; 如本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时, 以
法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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