云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求, 为进一步完善云汉芯城(上海)互联网科
技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构, 明确董事会秘书的
权利义务和职责, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“
《上市规
则》”)、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》《云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司章程》(以下
简称“公司章程”)及其他有关规定, 制定本工作细则。
第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员, 应当具备相
应任职条件和资格, 忠实、勤勉履行职责。董事会秘书对董事会负责, 承
担法律、法规及公司章程所规定的公司高级管理人员的义务, 享有相应
的工作职权。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事及其他高级管理
人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第二章 董事会秘书任职资格和任免
第四条 董事会秘书的任职资格:
(一) 具有大学专科以上学历, 有经济、管理、证券等工作从业经验;
(二) 具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专
业知识;
(三) 具有良好的个人品质和职业道德, 严格遵守有关法律、法规和规章,
能够忠诚地履行职责;
(四) 熟悉公司经营管理情况, 具有良好的处事和沟通能力。
第五条 下列人员不得担任董事会秘书:
(一) 根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级
管理人员的情形;
(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场
禁入措施, 期限尚未届满;
(三) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等, 期限尚未届满;
(四) 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚;
(五) 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;
(六) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见的, 公司应当及时披露拟
聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形, 并提示相
关风险。
第六条 董事会秘书由董事长提名, 董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三
年, 可以连续聘任。
第七条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由, 不得无故解聘董事会
秘书。
董事会秘书被解聘或者辞职时, 公司应当及时向证券交易所报告, 说明
原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况, 向证券交
易所提交个人陈述报告。
第八条 董事会秘书有以下情形之一的, 公司董事会应当自该事实发生之日起
一个月内解聘董事会秘书:
(一) 出现本制度第五条规定的情形之一;
(二) 连续三个月以上不能履行职责;
(三) 在履行职务时出现重大错误或疏漏, 给公司或者股东造成重大损
失的;
(四) 违反法律法规、《上市规则》、证券交易所其他规定或者《公司
章程》, 给公司或者股东造成重大损失的。
第九条 除法律法规另有规定外, 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密
协议, 要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有
关信息公开披露为止, 但涉及公司违法违规的信息除外。
第十条 公司原则上应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会
秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间, 董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行
董事会秘书的职责并公告, 同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会
秘书空缺超过3个月的, 董事长应当代行董事会秘书职责, 并在代行后
的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十一条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后, 应当及时公告并向证
券交易所提交下述资料:
(一) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;
(二) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式, 包括办公电话、住宅电
话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
证券交易所接受董事会秘书、代行董事会秘书职责的人员或者证券事务
代表以公司名义办理的信息披露与股权管理事务。
第三章 董事会秘书的职责
第十二条 董事会秘书对公司和董事会负责, 履行下列职责:
(一) 负责公司信息披露事务, 协调公司信息披露工作, 组织制订公司
信息披露事务管理制度, 督促公司及相关信息披露义务人遵守信
息披露相关规定;
(二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作, 协调公司与证券
监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等
之间的信息沟通;
(三) 组织筹备董事会会议和股东会, 参加股东会、董事会会议及高级管
理人员相关会议, 负责董事会会议记录工作并签字确认;
(四) 负责公司信息披露的保密工作, 在未公开重大信息出现泄露时,
及时向证券交易所报告并公告;
(五) 关注媒体报道并主动求证真实情况, 督促董事会及时回复证券交
易所问询;
(六) 组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相关规
则的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;
(七) 督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、证
券交易所其他相关规定及公司章程, 切实履行其所作出的承诺；在
知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时, 应当予以提
醒并立即如实向证券交易所报告;
(八) 《公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易
所要求履行的其他职责。
第十三条 董事会秘书应为公司重大政策提供法律法规、政策咨询和建议。
第十四条 董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际情况, 客观回答股东和投
资者的咨询; 注意证券报刊的报道, 如有对本公司的不实报道, 及时向
领导汇报并予以澄清。
第十五条 董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 证券事务部及证券事务代表
第十六条 董事会下设证券事务部, 处理董事会日常事务。董事会秘书为证券事务
部负责人, 保管董事会印章。
第十七条 证券事务部协助董事会秘书履行职责。
第十八条 公司应当设立证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不
能履行职责或董事会秘书授权时, 证券事务代表应当代为履行职责。在
此期间, 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。
第十九条 董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况, 参加有关会议, 查阅相关
文件, 要求有关部门和人员提供资料和信息。
第五章 董事会秘书的法律责任
第二十条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务, 应当遵守公司章程, 切实履
行职责, 维护公司利益, 不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时, 必须经董事会同意, 并
确保所委托的职责得到依法执行, 并因对其委托行为承担相应的法律
责任。
第二十一条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司审计委员会的离任审查, 并在
公司审计委员会的监督下, 将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问
题, 完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的
保密协议, 履行持续保密义务。
第六章 附则
第二十二条 本工作细则自公司董事会批准后生效。本工作细则的解释权属董事会。
第二十三条 本工作细则未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定执行; 如本工作细则内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相
抵触时, 以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
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