中信建投证券股份有限公司
会议资料
会议议程
现场会议开始时间：2025 年 11 月 21 日（星期五）14:30
现场会议召开地点：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大
厦 13 层会议室
网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、
召开当日的 9:15-15:00。
召集人：中信建投证券股份有限公司董事会
现场会议基本程序：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选计票人和监票人
三、审议议案
四、现场投票
五、休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公告为准）
目 录
议案三：关于修订公司章程及股东大会议事规则与董事会议事规则的议案 ......... 3
议案一：
关于 2025 年中期利润分配方案的议案
各位股东：
根据经会计师事务所审阅的公司 2025 年半年度财务报告，2025 年上半年
公司（指母公司，下同）实现净利润人民币 3,466,586,945.77 元。截至 2025 年
综合考虑公司长远发展和股东利益，2025 年中期利润分配方案拟为：
公司拟采用现金分红方式，以 2025 年 6 月 30 日的股本总数 7,756,694,797
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.65 元（含税），拟派发
现金红利总额为人民币 1,279,854,641.51 元（含税），占 2025 年上半年合并报
表归属于母公司股东的净利润（不含永续次级债利息）的 31.82%，剩余未分配
利润结转以后期间分配。公司总股本如在实施权益分派的股权登记日前发生变
动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，具体调整情况另行公
告。
现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股
股东支付。港币实际派发金额按照审议通过本次利润分配议案的股东大会召开
日前一个公历星期中国人民银行公布的港币兑换人民币汇率的中间价的平均值
计算。
本次利润分配方案经股东大会审议通过后，公司将于该次股东大会召开之
日起两个月内派发现金红利。有关本次权益派发的股权登记日、具体发放日等
事宜，公司将另行公告。
本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东大会审议。
中信建投证券股份有限公司
议案二：
关于不再设置监事会及相关事项的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》以及《上市公司章程指引》《上市公司治
理准则》等法律法规、监管规则以及监事会改革要求，公司拟不再设置监事会，
原监事会的法定职权由董事会审计委员会行使。
根据上述要求并为保障治理机制平稳衔接，公司将废止《中信建投证券股
份有限公司监事会议事规则》，并相应修订《中信建投证券股份有限公司章程》
及《中信建投证券股份有限公司股东大会议事规则》《中信建投证券股份有限
公司董事会议事规则》。
自本议案经股东大会审议通过之日起，公司将不再设置监事会，现任监事
会成员（林煊女士、董洪福先生、李放先生、王晓光先生、赵明先生和戴波先
生）自该日起不再担任公司监事；《中信建投证券股份有限公司监事会议事规
则》自该日起废止。
本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东大会审议。
中信建投证券股份有限公司
议案三：
关于修订公司章程及股东大会议事规则与
董事会议事规则的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及《上市公司
章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《证券公司治理准
则》等法律法规、监管规则以及监事会改革要求，结合公司治理实践，拟对《中
信建投证券股份有限公司章程》、《中信建投证券股份有限公司股东大会议事
规则》（修订后更名为《中信建投证券股份有限公司股东会议事规则》）、《中
信建投证券股份有限公司董事会议事规则》等治理制度进行全面重检修订。
本次修订的主要内容包括：一是落实《公司法》及配套规则所作的修订；
二是落实《证券公司全面风险管理规范》《证券公司并表管理指引（试行）》
所作的修订；三是根据其他监管规则所作的规范性调整。具体内容详见附件。
现提请股东大会审议以下事项：
信建投证券股份有限公司章程》自股东大会审议通过之日起生效。同意授权董
事会并由董事会转授权公司经营管理层，根据监管机构或公司登记主管部门的
要求，对本次修订内容的格式或个别文字表述作非实质性调整（如需）并办理
备案等事项。
修订后的《中信建投证券股份有限公司股东会议事规则》自股东大会审议通过
之日起生效。同意授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层，根据监管机
构或公司登记主管部门的要求，对本次修订内容的格式或个别文字表述作非实
质性调整（如需）并办理备案等事项。
订后的《中信建投证券股份有限公司董事会议事规则》自股东大会审议通过之
日起生效。同意授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层，根据监管机构
或公司登记主管部门的要求，对本次修订内容的格式或个别文字表述作非实质
性调整（如需）并办理备案等事项。
本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东大会审议。
附件：
中信建投证券股份有限公司
附件 1：
《中信建投证券股份有限公司章程》
修订对照表
说明：
为拟新增内容。
逐一列示。
及“监事会”或“监事”的表述均相应删除。
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护中信建投证券股份有 第一条 为维护中信建投证券股份有
限公司（以下简称公司）、公司股东和债 限公司（以下简称公司）、公司股东、职
权人的合法权益，规范公司的组织和行 工和债权人的合法权益，规范公司的组织
为，根据《中华人民共和国公司法》（以 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
下简称《公司法》）、《中华人民共和国 （以下简称《公司法》）、《中华人民共
证券法》（以下简称《证券法》）、《证 和国证券法》（以下简称《证券法》）、
券公司监督管理条例》《证券公司治理准 《证券公司监督管理条例》《证券公司治
则》《上市公司治理准则》《上市公司章 理准则》《上市公司治理准则》《上市公
程指引》《上市公司独立董事管理办法》 司章程指引》《上市公司独立董事管理办
《香港联合交易所有限公司证券上市规 法》《香港联合交易所有限公司证券上市
则》
《上海证券交易所股票上市规则》 （以 规则》《上海证券交易所股票上市规则》
下与《香港联合交易所有限公司证券上市 （以下与《香港联合交易所有限公司证券
规则》统称公司股票上市地上市规则）及 上市规则》统称公司股票上市地上市规
其他法律、行政法规、部门规章、规范性 则）及其他法律、行政法规、部门规章、
文件和有关监管部门的规定，制订本章 规范性文件和有关监管部门的规定，制定
程。 制订本章程。
第三条 经中国证券监督管理委员会 第三条 经中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）以《关于核准中 （以下简称中国证监会）以《关于核准中
信建投证券有限责任公司变更为股份有 信建投证券有限责任公司变更为股份有
限公司的批复》 （证监许可[2011]1037 号） 限公司的批复》 （证监许可[2011]1037 号）
批准，公司由原中信建投证券有限责任公 批准，公司由原中信建投证券有限责任公
司的全体股东作为发起人，以原中信建投 司的全体股东作为发起人，以原中信建投
证券有限责任公司截止 2010 年 12 月 31 证券有限责任公司截至截止 2010 年 12 月
日经审计确认的净资产整体折股进行整 31 日经审计确认的净资产整体折股进行
体变更的方式发起设立。公司于 2011 年 9 整体变更的方式发起设立。公司于 2011
月 28 日在北京市登记注册并取得《营业 年 9 月 28 日在北京市工商行政管理局登
执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 记注册并取得《营业执照》（统一社会信
修订前条款 修订后条款
公司的发起人为：北京国有资本经营 公司的发起人为：北京国有资本经营
管理中心、中央汇金投资有限责任公司、 管理中心、中央汇金投资有限责任公司、
世纪金源投资集团有限公司、中信证券股 世纪金源投资集团有限公司、中信证券股
份有限公司。 份有限公司。
第 六 条 董事 长为 公司的 法定 代表 第六条 董事长为代表公司执行公司
人。 事务的董事，为公司的法定代表人。担任
法定代表人的董事长辞任，视为同时辞去
法定代表人，公司应当在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
无
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第 七 条 公司 全部 资产分 为等 额股 第 八 条 公司 全部 资产 分为 等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承 责任，公司以其全部财产资产对公司的债
担责任。 务承担责任。
第九条 本章程自公司股东大会审议 第十条 本章程自公司股东会股东大
通过之日起生效。自本章程生效之日起， 会审议通过之日起生效。自本章程生效之
公司原章程自动失效。本公司章程自生效 日起，公司原章程自动失效。本公司章程
之日起，即成为规范公司的组织与行为、 自生效之日起，即成为规范公司的组织与
公司与股东、股东与股东之间权利义务关 行为、公司与股东、股东与股东之间权利
系的具有法律约束力的文件，对公司、股 义务关系的具有法律约束力的文件，对公
东、董事、监事、高级管理人员具有法律 司、股东、董事、监事、高级管理人员具
约束力；前述人员均可以依据本章程提出 有法律约束力；前述人员均可以依据本章
与公司事宜有关的权利主张。 程提出与公司事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉其他股 依据本章程，股东可以起诉其他股
东，股东可以起诉公司董事、监事、高级 东，股东可以起诉公司董事、监事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼
或者向仲裁机构申请仲裁。 或者向仲裁机构申请仲裁。
第十三条 经有关监管机构批准，并 第 十四 条 经 依 法有关 监管机 构批
经核准登记，公司的经营范围是： 准，并经核准登记，公司的经营范围是：
（一）证券经纪； 证券业务；结汇、售汇业务；外汇业务；
（二）证券投资咨询； 证券投资咨询；证券投资基金托管；公募
（三）与证券交易、证券投资活动有 证券投资基金销售；证券公司为期货公司
关的财务顾问； 提供中间介绍业务；金银制品销售。（以
（四）证券承销与保荐； 审批机关核定为准。）
修订前条款 修订后条款
（五）证券自营； （一）证券经纪；
（六）证券资产管理； （二）证券投资咨询；
（七）证券投资基金代销； （三）与证券交易、证券投资活动有
（八）为期货公司提供中间介绍业 关的财务顾问；
务； （四）证券承销与保荐；
（九）融资融券业务； （五）证券自营；
（十）代销金融产品业务； （六）证券资产管理；
（十一）股票期权做市业务； （七）证券投资基金代销；
（十二）证券投资基金托管业务； （八）为期货公司提供中间介绍业
（十三）销售贵金属制品； 务；
（十四）上市证券做市交易业务； （九）融资融券业务；
（十五）有关监管机构批准的其他业 （十）代销金融产品业务；
务。 （十一）股票期权做市业务；
（十二）证券投资基金托管业务；
（十三）销售贵金属制品；
（十四）上市证券做市交易业务；
（十五）有关监管机构批准的其他业
务。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别种类的每
份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份种类股票，每
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 股的发行条件和价格应当相同；认购人所
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，均为有 第十七条 公司发行的股票，均为有
面值股票，每股面值人民币一元 面额面值股票，每股面值人民币一元
（RMB1.00）。 （RMB1.00）。
第十九条第一款 经有权审批部门批 第二十条第一款 经有权审批部门批
准，公司成立时经批准发行的普通股总数 准，公司成立时经批准发行的普通股总数
为陆拾壹亿（6,100,000,000）股，均向发 为陆拾壹亿（6,100,000,000）股、每股金
起人发行，占公司当时发行的普通股总数 额为人民币 1 元，均向发起人发行，占公
的百分之百（100%）。公司发起人出资 司当时发行的普通股总数的百分之百
时间为 2011 年，在公司设立时均以其所 （100%）。公司发起人出资时间为 2011
持有的原中信建投证券有限责任公司的 年，在公司设立时均以其所持有的原中信
股权所对应的净资产折股的方式认购公 建投证券有限责任公司的股权所对应的
司股份，各发起人及其折合认购的出资金 净资产折股的方式认购公司股份，各发起
额、认购股数、持股比例如下： 人及其折合认购的出资金额、认购股数、
持股比例如下：
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份总数
股）股东持有 6,495,671,035 股，境外上市 股）股东持有 6,495,671,035 股，境外上市
修订前条款 修订后条款
外资股（H 股）股东持有 1,261,023,762 外资股（H 股）股东持有 1,261,023,762
股。 股。
公司于 2016 年 12 月 9 日在香港联交 公司于 2016 年 12 月 9 日在香港联交
所主板上市，首次公开发行后的境外上市 所主板上市，首次公开发行后的境外上市
外资股（H 股）为 1,261,023,762 股。 外资股（H 股）为 1,261,023,762 股。
公司于 2018 年 5 月 18 日经中国证监 公司于 2018 年 5 月 18 日经中国证监
会核准，首次公开发行人民币普通股（A 会核准，首次公开发行人民币普通股（A
股）400,000,000 股并于 2018 年 6 月 20 股）400,000,000 股并于 2018 年 6 月 20
日在上海证券交易所主板上市。 日在上海证券交易所主板上市。
公司于 2020 年 2 月 28 日经中国证监 公司于 2020 年 2 月 28 日经中国证监
会核准，非公开发行人民币普通股（A 股） 会核准，非公开发行人民币普通股（A 股）
中国证券登记结算有限责任公司上海分 中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理股份登记。 公司办理股份登记。
第 二十 三 条 公司 或公司 的子公 司 第 二十 四 条 公司 或公 司的子 公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 资、担保、借款、补偿或贷款等形式，为
者拟购买公司股份的人提供任何资助。法 他人取得本公司或者其母公司的股份提
律法规另有规定的除外。 供财务资助对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。，公司实施员工持股
计划以及法律法规另有规定的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定。
第二十四条 公司根据经营和发展的 第二十五条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、行政法规、规范性文件、 需要，依照法律、行政法规、规范性文件、
部门规章及公司股票上市地上市规则的 部门规章及公司股票上市地上市规则的
规定，经股东大会作出决议，可以采用下 规定，经股东会股东大会作出决议，可以
列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份； （三）向现有股东配售股份；
修订前条款 修订后条款
（四）向现有股东派送红股； （三四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本； （四五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及政府 （五六）法律、行政法规规定以及中
主管部门批准的其他方式。 国证监会规定政府主管部门批准的其他
公司增资发行新股，按照本章程的规 方式。
定批准后，根据中国有关法律、行政法规、 公司增资发行新股，按照本章程的规
部门规章、规范性文件及公司股票上市地 定批准后，根据中国有关法律、行政法规、
上市规则规定的程序办理。 部门规章、规范性文件及公司股票上市地
上市规则规定的程序办理。
第二十七条 公司收购本公司股份， 第二十八条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法 可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、法规和相关监管部门认可的其他方 律、法规和相关监管部门认可的其他方
式。 式。
公司因本章程第二十六条第一款第 公司因本章程第二十七六条第一款
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 第（三）项、第（五）项、第（六）项规
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 定的情形收购本公司股份的，应当通过公
的集中交易方式进行。 开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六 第二十九条 公司因本章程第二十七
条第一款第（一）项、第（二）项规定的 六条第一款第（一）项、第（二）项规定
情形收购本公司股份的，应当经股东大会 的情形收购本公司股份的，应当经股东会
批准方可实施。公司因本章程第二十六条 股东大会批准方可实施。公司因本章程第
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 二十七六条第一款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
由三分之二以上董事出席的董事会会议 份的，应当依照本章程的规定或者股东会
批准方可实施。 的授权，经由三分之二以上董事出席的董
公司依照本章程第二十六条第一款 事会会议批准方可实施。
规定收购本公司股份后，属于第（一）项 公司依照本章程第二十七六条第一
情形的，应当自收购之日起十（10）日内 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
注销；属于第（二）项、第（四）项情形 项情形的，应当自收购之日起十（10）日
的，应当在六（6）个月内转让或注销； 内注销；属于第（二）项、第（四）项情
属于第（三）项、第（五）项、第（六） 形的，应当在六（6）个月内转让或注销；
项情形的，公司合计持有的本公司股份数 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
不得超过本公司已发行股份总额的百分 项情形的，公司合计持有的本公司股份数
之十（10%），并应当在三（3）年内转 不得超过本公司已发行股份总数总额的
让或者注销。 百分之十（10%），并应当在三（3）年
内转让或者注销。
第二十九条 公司的股份可以依法转 第三十条 公司的股份应当可以依法
让。在香港上市的境外上市外资股的转 转让。在香港上市的境外上市外资股的转
让，需到公司委托的股票登记机构办理登 让，需到公司委托的股票登记机构办理登
记。 记。
公司控股子公司不得取得公司的股
份。公司控股子公司因公司合并、质权行
使等原因持有公司股份的，不得行使所持
修订前条款 修订后条款
股份对应的表决权，并应当及时处分相关
公司股份。
第三十一条 公司不得接受本公司的 第三十二条 公司不得接受本公司的
股票作为质押权的标的。 股份股票作为质权质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股 第三十三条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一（1）年内不得 份，自公司成立之日起一（1）年内不得
转让。公司公开发行 A 股股份前已发行的 转让。公司公开发行 A 股股份前已发行的
股份的转让，应当按照法律、法规及有关 股份的转让，自公司股票在证券交易所上
上市规则的规定进行。 市交易之日起一年内不得转让应当按照
公司董事、监事、高级管理人员应当 法律、法规及有关上市规则的规定进行。
向公司申报所持有的本公司的股份及其 公司董事、监事、高级管理人员应当
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 向公司申报所持有的本公司的股份及其
得超过其所持有本公司股份总数的百分 变动情况，在就任时确定的任职期间每年
之二十五（25%）；所持公司股份自公司 转让的股份不得超过其所持有本公司同
股票在证券交易所上市交易之日起一（1） 一类别股份总数的百分之二十五（25%）；
年内不得转让。上述人员离职后半年内， 所持公司股份自公司股票在证券交易所
不得转让其所持有的本公司股份。 上市交易之日起一（1）年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。法律、行政法规或者中
国证监会对股东转让其所持有的本公司
股份另有规定的，从其规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转
让期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第三十三条 公司董事、监事、高级 第三十四条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份百分之五 管理人员、持有本公司股份百分之五
（5%）以上的股东，将其持有的本公司 （5%）以上的股东，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买 股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后 入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后
六（6）个月内又买入，由此所得收益归 六（6）个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会负责收回其所 本公司所有，本公司董事会负责收回其所
得收益。但是，承销公司股票的证券公司 得收益。但是，承销公司股票的证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有公司百 因包销购入售后剩余股票而持有公司百
分之五（5%）以上股份的，以及有中国 分之五（5%）以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的，卖出该股票不 证监会规定的其他情形的除外，卖出该股
受 6 个月时间限制。 票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股 自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者 持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定 公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在三十（30） 执行的，股东有权要求董事会在三十（30）
修订前条款 修订后条款
日内执行。公司董事会未在上述期限内执 日内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己的 行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规 公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带 定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 责任。
第三十五条 股票由董事长签署。公 第三十六条 股票由董事长签署。公
司股票上市地的证券监管机构、证券交易 司股票上市地的证券监管机构、证券交易
所要求公司总经理或其他高级管理人员 所要求公司总经理或其他高级管理人员
签署的，还应当由总经理或其他有关高级 签署的，还应当由总经理或其他有关高级
管理人员签署。公司股票经加盖公司印章 管理人员签署。公司股票经加盖公司印章
或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票 或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票
上加盖公司印章，应当有董事会的授权。 上加盖公司印章，应当有董事会的授权。
董事长、总经理或者其他有关高级管理人 董事长、总经理或者其他有关高级管理人
员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条 在公司股票无纸化发行和交易的条
件下，适用公司股票上市地证券监督管理 件下，适用公司股票上市地证券监督管理
机构、证券交易所的另行规定。 机构、证券交易所的另行规定。
第三十六条 公司依据证券登记机构 第三十七条 公司依据证券登记结算
提供的凭证设立股东名册，股东名册为证 机构提供的凭证设立股东名册，股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。 为证明股东持有公司股份的充分证据。
第四十二条 公司普通股股东享有下 第四十三条 公司普通股股东享有下
列权利： 列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或委派股东代理人参加股东会议，并行使 参加或委派股东代理人参加股东会议，并
表决权及发言权； 行使相应的表决权及发言权；
（三）对公司的业务经营活动进行监 （三）对公司的业务经营活动进行监
督，提出建议或者质询； 督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、规范性 （四）依照法律、行政法规、规范性
文件、公司股票上市地证券监管机构的相 文件、公司股票上市地证券监管机构的相
关规定及本章程的规定转让、赠与或质押 关规定及本章程的规定转让、赠与或质押
其持有的股份； 其持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册（包括 （五）查阅、复制本章程、股东名册
香港分册）、公司债券存根、股东大会会 （包括香港分册）、公司债券存根、股东
议记录、董事会会议决议、监事会会议决 会股东大会会议记录、董事会会议决议、
议、财务会计报告（惟就股东名册香港分 监事会会议决议、财务会计报告（惟就股
册而言，公司可按《公司条例》（香港法 东名册香港分册而言，公司可按《公司条
例第 622 章）第 632 条等同的条款暂停办 例》（香港法例第 622 章）第 632 条等同
理股东登记手续）； 的条款暂停办理股东登记手续），符合规
（六）公司终止或者清算时，按其所 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 凭证；
修订前条款 修订后条款
配； （六）公司终止或者清算时，按其所
（七）对股东大会作出的公司合并、 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 配；
股份； （七）对股东会股东大会作出的公司
（八）法律、行政法规、部门规章、 合并、分立决议持异议的股东，要求公司
规范性文件、公司股票上市地上市规则或 收购其股份；
本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章、
公司不得只因任何直接或间接拥有 规范性文件、公司股票上市地上市规则或
权益人士并无向公司披露其权益而行使 本章程规定的其他权利。
任何权力，以冻结或以其他方式损害该人 公司不得只因任何直接或间接拥有
士所持股份附有的任何权利。 权益人士并无向公司披露其权益而行使
应经但未经监管部门核准或未向监 任何权力，以冻结或以其他方式损害该人
管部门备案的股东，或者尚未完成整改的 士所持股份附有的任何权利。
股东，不得行使股东大会召开请求权、表 应经但未经监管部门核准或未向监
决权、提名权、提案权、处分权等权利。 管部门备案的股东，应当限期改正。改正
存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害 前或者尚未完成整改的股东，不得行使股
公司利益行为的股东，不得行使股东大会 东会股东大会召开请求权、表决权、提名
召开请求权、表决权、提名权、提案权、 权、提案权、处分权等权利。存在虚假陈
处分权等权利。 述、滥用股东权利或其他损害公司利益行
为的股东，不得行使股东会股东大会召开
请求权、表决权、提名权、提案权、处分
权等权利。
第四十三条 股东提出查阅前条所述 第四十四条 股东要求查阅、复制公
有关信息或者索取资料的，应当向公司提 司有关材料的，应当遵守法律、行政法规
供证明其持有公司股份的种类以及持股 的规定。
数量的书面文件，公司经核实股东身份后 连续一百八十日以上单独或者合计
按照股东的要求予以提供，并可就提供前 持有公司百分之三以上股份的股东要求
述资料的复印件收取合理费用。 查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用
《公司法》第一百一十条和第五十七条第
二款、第三款、第四款的规定股东提出查
阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供，并
可就提供前述资料的复印件收取合理费
用。
第四十四条 公司股东大会、董事会 第四十五条 公司股东会股东大会、
决议内容违反法律、行政法规的，股东有 董事会决议内容违反法律、行政法规的，
权请求人民法院认定无效。 股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 公司股东会股东大会、董事会的会议
表决方式违反法律、行政法规或者本章 召集程序、表决方式违反法律、行政法规
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 或者本章程，或者决议内容违反本章程
权自决议作出之日起六十（60）日内，请 的，股东有权自决议作出之日起六十（60）
修订前条款 修订后条款
求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
发生其他违反法律、行政法规和监管 董事会的会议召集程序或者表决方式仅
要求与股权管理事务相关的不法或不当 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
行为的，不法或不当行为的实施主体应当 外。
赔偿由此给公司造成的损失；股东对于不 董事会、股东等相关方对股东会决议
法或不当行为负有责任的，应当根据法 的效力存在争议的，应当及时向人民法院
律、行政法规和监管规定予以相应处理； 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
公司或股权管理事务责任人及其他人员 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
对于不法或不当行为负有责任的，应当根 议。公司、董事和高级管理人员应当切实
据法律、行政法规、监管要求和内部制度 履行职责，确保公司正常运作。
追究相应责任。 人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，应当及时处理并履行相应信息
披露义务。
发生其他违反法律、行政法规和监管
要求与股权管理事务相关的不法或不当
行为的，不法或不当行为的实施主体应当
赔偿由此给公司造成的损失；股东对于不
法或不当行为负有责任的，应当根据法
律、行政法规和监管规定予以相应处理；
公司或股权管理事务责任人及其他人员
对于不法或不当行为负有责任的，应当根
据法律、行政法规、监管要求和内部制度
追究相应责任。
无 第四十六条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
公司股东会、董事会决议被人民法院
宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司
应当向公司登记机关申请撤销根据该决
议已办理的登记。
修订前条款 修订后条款
股东会、董事会决议被人民法院宣告
无效、撤销或者确认不成立的，公司根据
该决议与善意相对人形成的民事法律关
系不受影响。
第四十五条 董事、高级管理人员执 第四十七条 审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续一 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
百八十（180）日以上单独或合并持有公 司造成损失的，连续一百八十（180）日
司百分之一（1%）以上股份的股东有权 以上单独或者合计或合并持有公司百分
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 之一（1%）以上股份的股东有权书面请
事会执行公司职务时违反法律、行政法规 求审计委员会监事会向人民法院提起诉
或者本章程的规定，给公司造成损失的， 讼；审计委员会成员监事会执行公司职务
股东可以书面请求董事会向人民法院提 时违反法律、行政法规或者本章程的规
起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书
监事会、董事会收到前款规定的股东 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会监事会、董事会收到前款
求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或 规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 者自收到请求之日起三十（30）日内未提
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
股东有权为了公司的利益以自己的名义 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
直接向人民法院提起诉讼。 前款规定的股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的审计委员会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子
公司设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第四十七条 公司普通股股东承担下 第四十九条 公司普通股股东承担下
列义务： 列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章
（二）依其所认购的股份和入股方式 程；。
缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式
（三）除法律、法规规定的情形外， 缴纳股款股金；。
修订前条款 修订后条款
不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，
（四）不得超越股东大会、董事会任 不得抽回其股本退股；。
免公司的董事、监事和高级管理人员； （四六）不得滥用股东权利损害公司
（五）不得违反法律、行政法规和本 或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
章程的规定干预公司的经营管理活动； 独立地位和股东有限责任损害公司债权
（六）不得滥用股东权利损害公司或 人的利益。公司股东滥用股东权利给公司
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 或者其他股东造成损失的，应当依法承担
立地位和股东有限责任损害公司债权人 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
的利益。公司股东滥用股东权利给公司或 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 公司债权人利益的，应当对公司债务承担
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 连带责任。
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 （五四）不得超越股东会股东大会、
司债权人利益的，应当对公司债务承担连 董事会任免公司的董事、监事和高级管理
带责任。 人员；。
（七）公司股东通过认购、受让公司 （六五）不得违反法律、行政法规和
股份，或以持有公司股东的股权及其他方 本章程的规定干预公司的经营管理活
式，持有公司股份的比例可能达到或超过 动；。
公司注册资本的百分之五（5%）时，应 （七）公司股东通过认购、受让公司
事先告知公司，并在证券监管机构办理批 股份，或以持有公司股东的股权及其他方
准手续后，方可正式持有相应比例的股 式，持有公司股份的比例可能达到或超过
份。如持有或实际控制公司百分之五 公司注册资本的百分之五（5%）时，应
（5%）以上股份的股东，未事先获得证 事先告知公司，并在证券监管机构办理批
券监管机构批准的股东资格，相应股份不 准手续后，方可正式持有相应比例的股
具有表决权，直至取得相关股东资格；如 份。如持有或实际控制公司百分之五
上述股东十二（12）个月内无法取得证券 （5%）以上股份的股东，未事先获得证
监管机构批准的股东资格，应出让相应股 券监管机构批准的股东资格，相应股份不
份。 具有表决权，直至取得相关股东资格；如
（八）公司股东通过证券交易所、股 上述股东十二（12）个月内无法取得证券
份转让系统交易或者认购公司公开发行 监管机构批准的股东资格，应出让相应股
股份以外的方式取得公司 5%以下股份 份。
的，应当符合中国证监会规定的资质条 （八）公司股东通过证券交易所、股
件，并配合公司向住所地中国证监会派出 份转让系统交易或者认购公司公开发行
机构备案。 股份以外的方式取得公司 5%以下股份
（九）公司股东的持股期限应当符合 的，应当符合中国证监会规定的资质条
法律、行政法规和中国证监会对证券公司 件，并配合公司向住所地中国证监会派出
股东的有关规定，通过换股等方式取得其 机构备案。
他证券公司股权的，持股时间可连续计 （九）公司股东的持股期限应当符合
算。股东在股权锁定期内不得质押本公司 法律、行政法规和中国证监会对证券公司
股权。股权锁定期满后，股东质押所持本 股东的有关规定，通过换股等方式取得其
公司的股权比例不得超过所持本公司股 他证券公司股权的，持股时间可连续计
权比例的 50%。股东质押所持本公司股权 算。股东在股权锁定期内不得质押本公司
的，不得损害其他股东和本公司利益，不 股权。股权锁定期满后，股东质押所持本
得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由 公司的股权比例不得超过所持本公司股
修订前条款 修订后条款
质权人或其他第三方行使表决权等股东 权比例的 50%。股东质押所持本公司股权
权利，也不得变相转移本公司股权的控制 的，不得损害其他股东和本公司利益，不
权。股东的主要资产为证券公司股权的， 得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由
其控股股东、实际控制人对本公司股权应 质权人或其他第三方行使表决权等股东
当遵守与公司股东相同的锁定期。中国证 权利，也不得变相转移本公司股权的控制
监会依法认可的情形除外。 权。股东的主要资产为证券公司股权的，
（十）法律、行政法规及本章程规定 其控股股东、实际控制人对本公司股权应
应当承担的其他义务。 当遵守与公司股东相同的锁定期。中国证
监会依法认可的情形除外。
（十）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第四十八条 持有公司百分之五 第五十条 持有公司百分之五（5%）
（5%）以上股份的股东在出现下列情况 以上股份的股东在出现下列情况时，应当
时，应当在事实发生之日起五（5）个工 在事实发生之日起五（5）个工作日内书
作日内书面通知公司： 面通知公司：
（一）所持有或控制的公司股份被采 （一）所持有或控制的公司股份被采
取诉讼保全措施或被强制执行； 取财产诉讼保全措施或被强制执行；
（二）变更控股股东或者实际控制 （二）变更控股股东或者实际控制
人； 人；
（三）变更名称； （三）变更名称；
（四）发生合并、分立； （四）发生合并、分立；
（五）被采取责令停业整顿、指定托 （五）被采取责令停业整顿、指定托
管、接管或者撤销等监管措施，或者进入 管、接管或者撤销等监管措施，或者进入
解散、破产、清算程序； 解散、破产、清算程序；
（六）因重大违法违规行为被行政处 （六）因重大违法违规行为被行政处
罚或者追究刑事责任； 罚或者追究刑事责任；
（七）其他可能导致所持有或控制的 （七）其他可能导致所持有或控制的
公司股份发生转移或者可能影响公司运 公司股份发生转移或者可能影响公司运
作的情况。 作的情况。
持有公司百分之五（5%）以上股份 持有公司百分之五（5%）以上股份
的股东将其持有的股份进行质押的，应当 的股东将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报 自该事实发生后当日，及时以书面形式通
告。 知向公司作出书面报告。
公司应当自知悉上述情况之日起五 公司应当自知悉上述情况之日起五
（5）个工作日内向公司住所地中国证监 （5）个工作日内向公司住所地中国证监
会派出机构报告。 会派出机构报告。
第四十九条 公司应当建立和股东沟 第五十一条 公司应当建立和股东沟
修订前条款 修订后条款
通的有效机制，依法保障股东的知情权。 通的有效机制，依法保障股东的知情权。
公司有下列情形的，应当以书面方式 公司有下列情形的，应当以书面方式
或者本章程规定的其他方式及时通知全 或者本章程规定的其他方式及时通知全
体股东，并向公司住所地中国证监会派出 体股东，并向公司住所地中国证监会派出
机构报告： 机构报告：
（一）公司或者其董事、监事、高级 （一）公司或者其董事、监事、高级
管理人员涉嫌重大违法违规行为； 管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致 （二）公司财务状况持续恶化，导致
风险控制指标不符合证券监管机构规定 风险控制指标不符合证券监管机构规定
的标准； 的标准；
（三）公司发生重大亏损； （三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、 （四）拟更换法定代表人、董事长、
监事会主席或者经营管理的主要负责人； 监事会主席或者经营管理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户 （五）发生突发事件，对公司和客户
利益产生或者可能产生重大不利影响； 利益产生或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的 （六）其他可能影响公司持续经营的
事项。 事项。
第五十条 公司的控股股东、实际控 第五十二条 公司的控股股东、实际
制人不得利用其关联关系损害公司利益， 控制人应当依照法律、行政法规、中国证
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔 监会和证券交易所的规定行使权利、履行
偿责任。 义务，维护公司利益不得利用其关联关系
公司控股股东及实际控制人对公司 损害公司利益，违反规定给公司造成损失
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 的，应当承担赔偿责任。不存在控股股东、
股股东应严格依法行使出资人的权利，控 实际控制人情形时，根据法律、行政法规、
股股东不得利用利润分配、资产重组、对 中国证监会和证券交易所对适用主体的
外投资、资金占用、借款担保等方式损害 有关规定执行。
公司和社会公众股股东的合法权益，不得 公司控股股东及实际控制人对公司
利用其控制地位损害公司和社会公众股 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股东的利益。公司的控股股东、主要股东 股股东应严格依法行使出资人的权利，控
应当在必要时向公司补充资本。 股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
公司的控股股东、主要股东应当在必
要时向公司补充资本。
无 第五十三条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
修订前条款 修订后条款
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
无 第五十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
无 第五十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十一条 股东大会是公司的权力 第五十六条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权： 组成。股东会股东大会是公司的权力机
（一）决定公司的经营方针和投资计 构，依法行使下列职权：
划； （一）决定公司的经营方针和投资计
（二）选举和更换非由职工代表担任 划；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）选举和更换有关非由职工代表
修订前条款 修订后条款
酬事项； 担任的董事、监事，决定有关董事、监事
（三）审议批准董事会的报告； 的报酬事项；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （四）审议批准监事会的报告；
方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算
（六）审议批准公司的利润分配方案 方案、决算方案；
和弥补亏损方案； （四六）审议批准公司的利润分配方
（七）对公司增加或者减少注册资本 案和弥补亏损方案；
和发行任何种类股票、认股证和其他类似 （五七）对公司增加或者减少注册资
证券作出决议； 本和发行任何种类股票、认股证和其他类
（八）对发行公司债券作出决议； 似证券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （六八）对发行公司债券作出决议；
算或者变更公司形式作出决议； （七九）对公司合并、分立、解散、
（十）修改本章程； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）审议批准公司重大对外投资 （八十）修改本章程；
事项，即公司在一个会计年度内单项运用 （九十五）对公司聘用、解聘或者不
资金超过公司最近一期经审计净资产的 再续聘承办公司审计业务的会计师事务
百分之五（5%），且累计运用资金超过 所作出决议；
公司最近一期经审计净资产的百分之十 （十十一）审议批准公司重大对外投
（10%）的对外投资事项； 资事项，即公司在一个会计年度内单项运
（十二）审议批准公司在一年内购 用资金超过公司最近一期经审计净资产
买、出售重大资产超过公司最近一期经审 的百分之五（5%），且累计运用资金超
计总资产百分之十五（15%）的事项； 过公司最近一期经审计净资产的百分之
（十三）审议批准公司对外担保事 十（10%）的对外投资事项；
项； （十一十二）审议批准公司在一年内
（十四）审议批准法律、法规、公司 购买、出售重大资产超过公司最近一期经
股票上市地上市规则规定应当由股东大 审计总资产百分之十五（15%）的事项；
会审议批准的关联交易； （十二十三）审议批准符合本章程规
（十五）对公司聘用、解聘或者不再 定的公司对外担保事项；
续聘会计师事务所作出决议； （十三十四）审议批准法律、法规、
（十六）审议批准变更募集资金用途 公司股票上市地上市规则规定应当由股
事项； 东会股东大会审议批准的关联交易；
（十七）审议批准股权激励计划； （十四十六）审议批准变更募集资金
（十八）审议批准单独或者合并持有 用途事项；
公司百分之三（3%）以上股份的股东的 （十五十七）审议批准股权激励计划
提案； 和员工持股计划；
（十九）审议批准公司在一个会计年 （十六十八）审议批准单独或者合并
度内累计捐赠金额超过贰仟伍佰万元 持有公司百分之一三（3%）以上股份的
（25,000,000 元）的对外捐赠事项； 股东的提案；
（二十）法律、行政法规、部门规章、 （十七十九）审议批准公司在一个会
规范性文件、公司股票上市地上市规则和 计年度内累计捐赠金额超过贰仟伍佰万
本章程规定应当由股东大会决议的其他 元（25,000,000 元）的对外捐赠事项；
事项。 （十八二十）法律、行政法规、部门
修订前条款 修订后条款
规章、规范性文件、公司股票上市地上市
规则和本章程规定应当由股东会股东大
会决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、
股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行
应当遵守法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所规则或本章程另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
无 第 五十 七条 公 司下 列对 外担 保行
为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产百分之十的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券交易所上市规则和
本章程规定的其他对外担保。
公司不得为股东或者股东的关联人
提供担保，法律法规另有规定的除外。
违反本章程规定的股东会、董事会对
外担保审批权限或审议程序的，公司应当
视情节轻重追究责任人的相应法律责任
和经济责任。
第五十二条 除公司处于危机等特殊 第五十八条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准， 情况外，非经股东会股东大会以特别决议
公司不得与董事、监事、经理和其他高级 批准，公司不得与董事、监事、经理和其
管理人员以外的人订立将公司全部或者 他高级管理人员以外的人订立将公司全
重要业务的管理交予该人负责的合同。 部或者重要业务的管理交予该人负责的
修订前条款 修订后条款
合同。
第五十四条 有下列情形之一的，公 第六十条 有下列情形之一的，公司
司在事实发生之日起二（2）个月以内召 在事实发生之日起两二（2）个月以内召
开临时股东大会： 开临时股东会股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
的最低人数或者本章程所定人数的三分 的最低人数或者本章程所定人数的三分
之二（2/3）时； 之二（2/3）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一（1/3）时； 总额三分之一（1/3）时；
（三）单独或者合计持有公司百分之 （三）单独或者合计持有公司百分之
十（10%）以上股份的股东请求时； 十（10%）以上表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会监事会提议召开
（六）法律、行政法规、部门规章或 时；
本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或
前述第（三）项持股股数按股东提出 本章程规定的其他情形。
书面要求当日或前一交易日（如提出书面 前述第（三）项持股股数按股东提出
要求当日为非交易日）收盘时的持股数量 书面要求当日或前一交易日（如提出书面
计算。 要求当日为非交易日）收盘时的持股数量
计算。
第五十五条 本公司召开股东大会的 第六十一条 本公司召开股东会股东
地点为：公司住所或股东大会会议通知指 大会的地点为：公司住所或股东会股东大
定的便于股东参会的其他地点。发出股东 会会议通知指定的便于股东参会的其他
大会通知后，无正当理由，股东大会现场 地点。发出股东会股东大会通知后，无正
会议召开地点不得变更。确需变更的，召 当理由，股东会股东大会现场会议召开地
集人应当在现场会议召开日前至少二（2） 点不得变更。确需变更的，召集人应当在
个工作日公告并说明原因。 现场会议召开日前至少两二（2）个工作
股东大会将设置会场，以现场会议形 日公告并说明原因。
式召开。公司还将根据证券监管机构或证 股东会股东大会将设置会场，以现场
券交易所的要求提供网络或其他方式为 会议形式召开。公司还将根据证券监管机
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 构或证券交易所的要求提供网络或其他
述方式参加股东大会的，视为出席。股东 方式为股东参加股东会股东大会提供便
身份的确认方式依照本章程第三十八条 利。股东通过上述方式参加股东会股东大
的规定。 会的，视为出席。股东身份的确认方式依
公司应在保证股东大会合法、有效的 照本章程第三十九八条的规定。
前提下，通过各种方式和途径，优先提供 公司应在保证股东会股东大会合法、
网络形式的投票平台等现代信息技术手 有效的前提下，通过各种方式和途径，优
段，为股东参加股东大会提供便利。 先提供网络形式的投票平台等现代信息
公司在本章程第五十三、五十四条规 技术手段，为股东参加股东会股东大会提
定的期限内不能召开股东大会的，应当报 供便利。
告公司所在地中国证监会派出机构和公 公司在本章程第五十九三、六十五十
司股票挂牌交易的境内证券交易所，说明 四条规定的期限内不能召开股东会股东
原因并公告。 大会的，应当报告公司所在地中国证监会
修订前条款 修订后条款
派出机构和公司股票挂牌交易的境内证
券交易所，说明原因并公告。
第五十六条 股东大会会议由董事会 第六十二条 股东会股东大会会议由
召集。在符合本节规定的情况下，监事会 董事会召集。在符合本节规定的情况下，
或者股东可以自行召集股东大会。 审计委员会监事会或者股东可以自行召
过半数独立董事有权向董事会提议 集股东会股东大会。
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 过半数独立董事有权向董事会提议
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 召开临时股东会股东大会。对独立董事要
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 求召开临时股东会股东大会的提议，董事
议后十（10）日内提出同意或不同意召开 会应当根据法律、行政法规和本章程的规
临时股东大会的书面反馈意见。 定，在收到提议后十（10）日内提出同意
董事会同意召开临时股东大会的，应 或不同意召开临时股东会股东大会的书
在作出董事会决议后的五（5）日内发出 面反馈意见。
召开股东大会的通知；董事会不同意召开 董事会同意召开临时股东会股东大
临时股东大会的，应当说明理由并公告。 会的，应在作出董事会决议后的五（5）
日内发出召开股东会股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东会股东大会的，
应当说明理由并公告。
第五十七条 监事会有权向董事会提 第六十三条 审计委员会监事会有权
议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提议召开临时股东会股东大会，
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 并应当以书面形式向董事会提出。董事会
政法规和本章程的规定，在收到提案后十 应当根据法律、行政法规和本章程的规
（10）日内提出同意或不同意召开临时股 定，在收到提案后十（10）日内提出同意
东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东会股东大会的书
董事会同意召开临时股东大会的，应 面反馈意见。
在作出董事会决议后的五（5）日内发出 董事会同意召开临时股东会股东大
召开股东大会的通知，通知中对原提议的 会的，应在作出董事会决议后的五（5）
变更，应征得监事会的同意。 日内发出召开股东会股东大会的通知，通
董事会不同意召开临时股东大会，或 知中对原提议的变更，应征得审计委员会
者在收到提案后十（10）日内未作出反馈 监事会的同意。
的，视为董事会不能履行或者不履行召集 董事会不同意召开临时股东会股东
股东大会会议职责，监事会可以自行召集 大会，或者在收到提案后十（10）日内未
和主持。 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会股东大会会议职责，审计
委员会监事会可以自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 第六十四条 单独或者合计持有公司
百分之十（10%）以上股份的股东有权向 百分之十（10%）以上表决权股份的股东
董事会请求召开临时股东大会，并应当以 有权向董事会请求召开临时股东会股东
书面形式向董事会提出。董事会应当根据 大会，并应当以书面形式向董事会提出。
法律、行政法规和本章程的规定，在收到 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
请求后十（10）日内提出同意或不同意召 的规定，在收到请求后十（10）日内提出
开临时股东大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东会股东大会
董事会同意召开临时股东大会的，应 的书面反馈意见。
修订前条款 修订后条款
在作出董事会决议后的五（5）日内发出 董事会同意召开临时股东会股东大
召开股东大会的通知，通知中对原请求的 会的，应在作出董事会决议后的五（5）
变更，应当征得相关股东的同意。 日内发出召开股东会股东大会的通知，通
董事会不同意召开临时股东大会提 知中对原请求的变更，应当征得相关股东
议的，或者在收到请求后十（10）日内未 的同意。
作出反馈的，单独或者合计持有公司百分 董事会不同意召开临时股东会股东
之十（10%）以上股份的股东有权向监事 大会提议的，或者在收到请求后十（10）
会提议召开临时股东大会，并应当以书面 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
形式向监事会提出请求。 司百分之十（10%）以上表决权股份的股
监事会同意召开临时股东大会的，应 东有权向审计委员会监事会提议召开临
在收到请求五（5）日内发出召开股东大 时股东会股东大会，并应当以书面形式向
会的通知，通知中对原提案的变更，应当 审计委员会监事会提出请求。
征得相关股东的同意。 审计委员会监事会同意召开临时股
监事会未在规定期限内发出临时股 东会股东大会的，应在收到请求后五（5）
东大会通知的，视为监事会不召集和主持 日内发出召开股东会股东大会的通知，通
股东大会，连续九十（90）日以上单独或 知中对原提案的变更，应当征得相关股东
者合计持有公司百分之十（10%）以上股 的同意。
份的股东可以自行召集和主持。 审计委员会监事会未在规定期限内
在股东大会决议公告前，召集股东持 发出临时股东会股东大会通知的，视为审
股比例不得低于百分之十（10%）。召集 计委员会监事会不召集和主持股东会股
股东应当在不晚于发出股东大会通知时 东大会，连续九十（90）日以上单独或者
披露公告，并承诺在提议召开股东大会之 合计持有公司百分之十（10%）以上表决
日至股东大会召开日期间，其持股比例不 权股份的股东可以自行召集和主持。
低于公司总股本的 10%。 在股东会股东大会决议公告前，召集
监事会或召集股东应在发出股东大 股东的表决权股份持股比例不得低于百
会通知及股东大会决议公告时，向公司所 分之十（10%）。召集股东应当在不晚于
在地中国证监会派出机构和证券交易所 发出股东会股东大会通知时披露公告，并
提交有关证明材料。 承诺在提议召开股东会股东大会之日至
股东会股东大会召开日期间，其表决权股
份持股比例不低于公司总股本的 10%。
审计委员会监事会或召集股东应在
发出股东会股东大会通知及股东会股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十九条 监事会或者股东依本节 第六十五条 审计委员会监事会或者
规定自行召集并举行会议的，应书面通知 股东依本节规定自行召集并举行会议的，
董事会并按适用的规定向公司所在地有 应书面通知董事会并按适用的规定向公
关证券监督管理机构和相应证券交易所 司所在地有关证券监督管理机构和相应
备案；董事会和董事会秘书应对会议予以 证券交易所备案；董事会和董事会秘书应
配合，董事会应当提供股权登记日的股东 对会议予以配合，董事会应当提供股权登
名册；其会议所发生的合理费用由公司承 记日的股东名册；其会议所发生的合理费
担。 用由公司承担。
修订前条款 修订后条款
第六十一条 公司召开股东大会，董 第六十七条 公司召开股东会股东大
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 会，董事会、审计委员会监事会以及单独
百分之三（3%）以上股份的股东，有权 或者合计合并持有公司百分之一百分之
向股东大会提出提案。 三（3%）以上股份的股东，有权向公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份 股东大会提出提案。
的股东，可以在股东大会召开十（10）日 单独或者合计持有公司百分之一 3%
前提出临时提案并书面提交召集人。符合 以上股份的股东，可以在股东会股东大会
条件的股东提出临时提案的，发出提案通 召开十（10）日前提出临时提案并书面提
知至会议决议公告期间的持股比例不得 交召集人。符合条件的股东提出临时提案
低于 3%。股东提出临时提案的，应当向 的，发出提案通知至会议决议公告期间的
召集人提供持有公司 3%以上股份的证明 持股比例不得低于百分之一 3%。股东提
文件。股东通过委托方式联合提出提案 出临时提案的，应当向召集人提供持有公
的，委托股东应当向被委托股东出具书面 司百分之一 3%以上股份的证明文件。股
授权文件。召集人应当在收到提案后二 东通过委托方式联合提出提案的，委托股
（2）日内发出股东大会补充通知，公告 东应当向被委托股东出具书面授权文件。
临时提案的内容。 召集人应当在收到提案后两二（2）日内
除前款规定的情形外，召集人在发出 发出股东会股东大会补充通知，公告临时
股东大会通知后，不得修改股东大会通知 提案的内容，并将该临时提案提交股东会
中已列明的提案或增加新的提案。 审议。但临时提案违反法律、行政法规或
股东大会通知中未列明或不符合本 者本章程的规定，或者不属于股东会职权
章程第六十条规定的提案，股东大会不得 范围的除外。
进行表决并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会股东大会通知后，不得修改股东会
股东大会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
股东会股东大会通知中未列明或不
符合本章程第六十条规定的提案，股东会
股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十四条 股东大会的通知应当符 第七十条 股东会股东大会的通知包
合下列要求： 括以下内容应当符合下列要求：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体普通 （三）以明显的文字说明，全体普通
股股东均有权出席股东大会，并可以书面 股股东均有权出席股东会股东大会，并可
委托代理人出席会议和参加表决，该股东 以书面委托代理人出席会议和参加表决，
代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东会股东大会股东
登记日； 的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名与电话号 （五）会务常设联系人姓名与电话号
码； 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及 （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。 表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔 股权登记日与会议日期之间的间隔
修订前条款 修订后条款
应遵守公司证券上市地相关监管机构的 应遵守公司证券上市地相关监管机构的
规定。股权登记日一旦确认，不得变更。 规定。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东会股东大会通知和补充通知中
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 应当充分、完整披露所有提案的全部具体
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
发布股东大会通知或补充通知时将同时 见的，发布股东大会通知或补充通知时将
披露独立董事的意见及理由。 同时披露独立董事的意见及理由。
第六十八条 发出股东大会通知后， 第七十四条 发出股东会股东大会通
无正当理由，股东大会不应延期或取消， 知后，无正当理由，股东会股东大会不应
股东大会通知中列明的提案不应取消。因 延期或取消，股东会股东大会通知中列明
特殊情况需要延期召开的，应及时向公司 的提案不应取消。因特殊情况需要延期召
住所地中国证监会派出机构报告并说明 开的，应及时向公司住所地中国证监会派
理由，且召集人应当在原定召开日前至少 出机构报告并说明理由，且召集人应当在
二（2）个工作日通知各股东并说明理由。 原定召开日前至少两二（2）个工作日通
知各股东并说明理由。
第七十一条 股东可以亲自出席股东 第七十七条 股东可以亲自出席股东
大会，也可以委托代理人代为出席和表 会股东大会，也可以委托代理人代为出席
决。个人股东亲自出席会议的，应出示本 和表决。
人身份证或其他能够表明其身份的有效 个人股东亲自出席会议的，应出示本
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 人身份证或其他能够表明其身份的有效
出席会议的，应出示本人有效身份证件、 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
股东授权委托书。 出席会议的，应出示本人有效身份证件、
法人股东应由法定代表人或者法定 股东授权委托书。
代表人委托的代理人出席会议。法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定
人出席会议的，应出示本人身份证、能证 代表人委托的代理人出席会议。法定代表
明其具有法定代表人资格的有效证明；委 人出席会议的，应出示本人身份证、能证
托代理人出席会议的，代理人应出示本人 明其具有法定代表人资格的有效证明。；
身份证、法人股东单位的法定代表人依法 委托代理人出席会议的，代理人应出
出具的书面授权委托书。 示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第七十二条 股东出具的委托他人出 第七十八条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列 席股东会股东大会的授权委托书应当载
内容： 明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量代理人的姓名；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人姓名或者名称是否具有
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 表决权；
示； （三）股东的具体指示，包括对列入
（四）委托书签发日期和有效期限； 股东会议程的分别对列入股东大会议程
（五）委托人签名（或盖章）；委托 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
人为法人股东的，应加盖法人单位印章； 指示等；
（六）股东代理人所代表的委托人的 （四）委托书签发日期和有效期限；
股份数额； （五）委托人签名（或盖章）。；委
修订前条款 修订后条款
（七）委托书应当注明如果股东不作 托人为法人股东的，应加盖法人单位印
具体指示，股东代理人是否可以按自己的 章；
意思表决。 （六）股东代理人所代表的委托人的
如该股东为香港证券交易及期货条 股份数额；
例（香港法律第 571 章）所定义的认可结 （七）委托书应当注明如果股东不作
算所（或其代理人），该股东可以授权其 具体指示，股东代理人是否可以按自己的
认为合适的一个或以上人士在任何股东 意思表决。
大会上担任其代表；但是，如果一名以上 如该股东为香港证券交易及期货条
的人士获得授权，则授权书应载明每名该 例（香港法律第 571 章）所定义的认可结
等人士经此授权所涉及的股份数目和种 算所（或其代理人），该股东可以授权其
类。经此授权的人士可以代表认可结算所 认为合适的一个或以上人士在任何股东
（或其代理人）行使权利，如同该人士是 会股东大会上担任其代表；但是，如果一
公司的个人股东。 名以上的人士获得授权，则授权书应载明
每名该等人士经此授权所涉及的股份数
目和种类。经此授权的人士可以代表认可
结算所（或其代理人）行使权利，如同该
人士是公司的个人股东。
第七十三条 召集人和公司聘请的律 第七十九条 召集人和公司聘请的律
师应根据证券登记结算机构提供的股东 师应根据证券登记结算机构提供的股东
名称或其他有效文件对股东资格的合法 名册名称或其他有效文件对股东资格的
性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
及其所持有表决权的股份数。在会议主席 称）及其所持有表决权的股份数。在会议
宣布现场出席会议的股东和代理人人数 主席宣布现场出席会议的股东和代理人
及所持有表决权的股份总数之前，会议登 人数及所持有表决权的股份总数之前，会
记应当终止。 议登记应当终止。
出席会议人员的会议登记册由公司 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员 负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数 地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条 公司召开股东大会时， 第八十条 公司召开股东会股东大会
将聘请律师对以下问题出具法律意见并 时，将聘请律师对以下问题出具法律意见
公告： 并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人 （二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是 （三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效； 否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出 （四）应公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第七十五条 股东大会召开时，本公 第八十一条 股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
修订前条款 修订后条款
会议，总经理和其他高级管理人员应当列 会议，股东会要求董事、高级管理人员列
席会议。 席会议的，董事、总经理和其他高级管理
人员应当列席并接受股东的质询会议。
第七十六条 股东大会会议由董事会 第八十二条 股东会股东大会会议由
召集的，由董事长担任会议主席并主持会 董事会召集的，由董事长担任会议主席并
议；董事长不能履行职务或不履行职务 主持会议；董事长不能履行职务或不履行
时，由副董事长担任会议主席并主持会议 职务时，由副董事长担任会议主席并主持
（公司有两位或两位以上副董事长的，由 会议（公司有两位或两位以上副董事长
半数以上董事共同推举的副董事长担任 的，由过半数以上董事共同推举的副董事
会议主席并主持会议）；副董事长不能履 长担任会议主席并主持会议）；副董事长
行职务或者不履行职务时，由半数以上董 不能履行职务或者不履行职务时，由过半
事共同推举的一（1）名董事担任大会主 数以上董事共同推举的一（1）名董事担
席并主持会议；未能推举会议主席的，出 任会议大会主席并主持会议；未能推举会
席会议的股东可以选举一（1）人担任主 议主席的，出席会议的股东可以选举一
席；如果因任何理由，股东无法选举主席， （1）人担任主席；如果因任何理由，股
应当由出席会议的持有最多有表决权股 东无法选举主席，应当由出席会议的持有
份的股东（包括股东代理人）担任大会主 最多有表决权股份的股东（包括股东代理
席并主持会议。 人）担任会议大会主席并主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会监事会自行召集的股东
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 会股东大会，由审计委员会召集人监事会
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 主席主持。审计委员会召集人监事会主席
的一（1）名监事主持。 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
股东自行召集的股东大会，由召集人 的审计委员会成员半数以上监事共同推
推举代表主持。 举的一（1）名审计委员会成员监事主持。
召开股东大会时，会议主席违反议事 股东自行召集的股东会股东大会，由
规则使股东大会无法继续进行的，经现场 召集人或者其推举代表主持。
出席股东大会有过半数表决权的股东同 召开股东会股东大会时，会议主席违
意，股东大会可推举一（1）人担任会议 反议事规则使股东会股东大会无法继续
主席，继续开会。 进行的，经现场出席股东会股东大会有过
半数表决权的股东同意，股东会股东大会
可推举一（1）人担任会议主席，继续开
会。
第七十七条 公司制订股东大会议事 第八十三条 公司制订股东会股东大
规则，详细规定股东大会的召开和表决程 会议事规则，详细规定股东会股东大会的
序。股东大会议事规则应作为本章程的附 召集、召开和表决程序。股东会股东大会
件，由董事会拟订，股东大会批准。 议事规则应作为本章程的附件，由董事会
拟定订，股东会股东大会批准。
第 八十 一 条 股东 大会应 有会议 记 第八十七条 股东会股东大会应有会
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
下内容： 载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议 （二）会议主席以及出席或列席会议
修订前条款 修订后条款
的董事、监事、总经理和其他高级管理人 的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名； 员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人 （三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司股 数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例； 份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言 （四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果； 要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相 （五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明； 应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名； （六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录 （七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记 第八十八条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 录内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
会议主席应当在会议记录上签名。会议记 或其代表、会议主席应当在会议记录上签
录应当与现场出席股东的签名册及代理 名。会议记录应当与现场出席股东的签名
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 册及代理出席的委托书、网络及其他方式
的有效资料一并在公司住所保存，保存期 表决情况的有效资料一并在公司住所保
限为不少于二十（20）年。 存，保存期限为不少于二十（20）年。
第八十四条 股东大会决议分为普通 第九十条 股东会股东大会决议分为
决议和特别决议。 普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会股东大会作出普通决议，应当
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 由出席股东会股东大会的股东（包括股东
表决权过半数通过。 代理人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会股东大会作出特别决议，应当
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 由出席股东会股东大会的股东（包括股东
表决权的三分之二（2/3）以上通过。 代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以
上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
第八十五条 下列事项由股东大会以 第九十一条 下列事项由股东会股东
普通决议通过： 大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和 （二）董事会拟订的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法； 其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （四五）公司年度报告；
（六）公司聘用、解聘或者不再续聘 （五六）公司聘用、解聘或者不再续
会计师事务所； 聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规、部门规章、 （六七）除法律、行政法规、部门规
修订前条款 修订后条款
规范性文件、公司股票上市地上市规则或 章、规范性文件、公司股票上市地上市规
本章程规定应当以特别决议通过以外的 则或本章程规定应当以特别决议通过以
其他事项。 外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东大会以 第九十二条 下列事项由股东会股东
特别决议通过： 大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和 （一）公司增加或者减少注册资本和
发行任何种类股票、认股证和其他类似证 发行任何种类股票、认股证和其他类似证
券； 券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解 （三）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算或者变更公司形式； 散和清算或者变更公司形式；
（四）公司对外担保事项； （四）公司在一年内对外担保金额超
（五）公司在一年内购买、出售重大 过公司最近一期经审计总资产 30%的事
资产超过公司最近一期经审计总资产 项；
（六）本章程的修改； 资产超过公司最近一期经审计总资产
（七）股权激励计划； 15%的事项；
（八）法律、行政法规、部门规章、 （六）本章程的修改；
规范性文件、公司股票上市地上市规则或 （七）股权激励计划和员工持股计
本章程规定的，以及股东大会以普通决议 划；
认定会对公司产生重大影响的、需要以特 （八）法律、行政法规、部门规章、
别决议通过的其他事项。 规范性文件、公司股票上市地上市规则或
本章程规定的，以及股东会股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理人） 第九十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东会股东大会审议影响中小投资
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 者利益的重大事项时，对中小投资者表决
独计票。单独计票结果应当及时公开披 应当单独计票。单独计票结果应当及时公
露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表 且该部分股份不计入出席股东会股东大
决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东会股东大会有表决权的股
在遵守适用的法律、行政法规、部门 份总数。
规章、规范性文件或公司股票上市地上市 在遵守适用的法律、行政法规、部门
规则要求的前提下，董事会、独立董事、 规章、规范性文件或公司股票上市地上市
修订前条款 修订后条款
持有百分之一以上有表决权股份的股东 规则要求的前提下，董事会、独立董事、
或者依照法律、行政法规或者中国证监会 持有百分之一以上有表决权股份的股东
的规定设立的投资者保护机构可以公开 或者依照法律、行政法规或者中国证监会
征集股东投票权。征集股东投票权应当向 的规定设立的投资者保护机构可以向公
被征集人充分披露具体投票意向等信息。 司股东公开请求委托其代为出席股东会
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 并代为行使提案权、表决权等股东权利公
东投票权。除法定条件外，公司不得对征 开征集股东投票权。征集股东权利投票权
集投票权提出最低持股比例限制。 应当向被征集人充分披露股东作出授权
委托所必需的具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东权
利投票权。除法定条件外，公司不得对征
集股东权利投票权提出最低持股比例限
制。
第八十八条 股东大会审议有关关联 第九十四条 股东会股东大会审议有
交易事项时，关联股东不应参与投票表 关关联交易事项时，关联股东不应参与投
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 票表决，其所代表的有表决权的股份数不
有效表决总数。 计入有效表决总数。
股东大会决议公告应当充分披露非 审议有关事项时，应遵守如下规定：
关联股东的表决情况。如果适用的法律、 （一）股东会涉及关联股东回避表决
行政法规、部门规章、规范性文件或公司 的事项，公司应当在股东会通知公告中披
股票上市地的上市规则另有规定的，从其 露；
规定。 （二）股东会审议有关关联交易事项
时，有关联关系的股东应当回避表决；
（三）股东会审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票；
（四）股东会涉及关联股东回避表决
的事项，公司应当在股东会决议公告中披
露回避表决情况。
股东会股东大会决议公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。如果适用的
法律、行政法规、部门规章、规范性文件
或公司股票上市地的上市规则另有规定
的，从其规定。
第九十一条 董事、监事候选人名单 第九十七条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东会股东大会表决。
公司的单一股东及其一致行动人拥 公司的单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在百分之三十及以上 有权益的股份比例在百分之三十及以上
的，在选举两名以上的董事、监事时应当 的，在选举两名以上的董事、监事时应当
采用累积投票制。 采用累积投票制。
公司股东大会选举两名以上独立董 公司股东会股东大会选举两名以上
事的，应当实行累积投票制。中小股东表 独立董事的，应当实行累积投票制。中小
决情况应当单独计票并披露。 股东表决情况应当单独计票并披露。
修订前条款 修订后条款
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东 选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本 向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。 情况。
股东大会以累积投票方式选举董事 股东会股东大会以累积投票方式选
的，独立董事和非独立董事的表决应当分 举董事的，独立董事和非独立董事的表决
别进行。股东大会应当根据应选董事、监 应当分别进行。股东会股东大会应当根据
事人数，按照获得的选举票数由多到少的 应选董事、监事人数，按照获得的选举票
顺序确定当选董事、监事。 数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
出席股东大会的股东，对于采用累积 出席股东会股东大会的股东，对于采
投票制的议案，每持有一股即拥有与每个 用累积投票制的议案，每持有一股即拥有
议案组下应选董事或者监事人数相同的 与每个议案组下应选董事或者监事人数
选举票数。股东拥有的选举票数，可以集 相同的选举票数。股东拥有的选举票数，
中投给一名候选人，也可以投给数名候选 可以集中投给一名候选人，也可以投给数
人。 名候选人。
股东应当以每个议案组的选举票数 股东应当以每个议案组的选举票数
为限进行投票。股东所投选举票数超过其 为限进行投票。股东所投选举票数超过其
拥有的选举票数的，或者在差额选举中投 拥有的选举票数的，或者在差额选举中投
票超过应选人数的，其对该项议案所投的 票超过应选人数的，其对该项议案所投的
选举票视为无效投票。 选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过 持有多个股东账户的股东，可以通过
其任一股东账户参加网络投票，其所拥有 其任一股东账户参加网络投票，其所拥有
的选举票数，按照其全部股东账户下的相 的选举票数，按照其全部股东账户下的相
同类别股份总数为基准计算。 同类别股份总数为基准计算。
除累积投票制外，股东大会将对所有 除累积投票制外，股东会股东大会将
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
案的，将按提案提出的时间顺序进行表 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
会中止或不能作出决议外，股东大会将不 东会股东大会中止或不能作出决议外，股
会对提案进行搁置或不予表决。 东会股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时， 第九十八条 股东会股东大会审议提
不得对提案进行修改，否则，有关变更应 案时，不得对提案进行修改，否则，有关
当被视为一个新的提案，不能在本次股东 若变更，则应当被视为一个新的提案，不
大会上进行表决。同一表决权只能选择现 能在本次股东会股东大会上进行表决。同
场、网络或其他表决方式中的一种。同一 一表决权只能选择现场、网络或其他表决
表决权出现重复表决的以第一次投票结 方式中的一种。同一表决权出现重复表决
果为准。 的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东大会对提案进行表 第九十九条 股东会股东大会对提案
决前，应当推举两（2）名股东代表参加 进行表决前，应当推举两（2）名股东代
计票和监票。审议事项与股东有关联关系 表参加计票和监票。审议事项与股东有关
修订前条款 修订后条款
的，相关股东及代理人不得参加计票、监 联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票。股东大会对提案进行表决时，应当由 票、监票。股东会股东大会对提案进行表
律师、股东代表与监事代表共同负责计 决时，应当由律师、股东代表与监事代表
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 共同负责计票、监票，并当场公布表决结
表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统 东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间 第一百条 股东会股东大会现场结束
不得早于网络或其他方式，会议主席应当 时间不得早于网络或其他方式，会议主席
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
表决结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会股东
场、网络及其他表决方式中所涉及的公 大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
司、计票人、监票人、主要股东、网络服 的公司、计票人、监票人、主要股东、网
务方等相关各方对表决情况均负有保密 络服务方等相关各方对表决情况均负有
义务。 保密义务。
第一百〇一条 董事由股东大会选举 第一百〇七条 董事由股东会股东大
或更换，并可在任期届满前由股东大会解 会选举或更换，并可在任期届满前由股东
除其职务。董事每届任期三（3）年，任 会股东大会解除其职务。董事每届任期三
期届满可连选连任，但有关法规及本章程 年，任期届满可连选连任，但有关法规及
另有规定的除外。 本章程另有规定的除外。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。 董事会任期届满时为止。
股东大会在遵守有关法规的前提下， 股东大会在遵守有关法规的前提下，
可以以普通决议的方式将任何任期未届 可以以普通决议的方式将任何任期未届
满的董事罢免。对董事的罢免不影响该董 满的董事罢免。对董事的罢免不影响该董
事依据任何合同提出索偿要求的权利。 事依据任何合同提出索偿要求的权利。
董事无须持有公司股份。 董事无须持有公司股份。
第一百〇二条 如因董事任期届满未 第一百〇八条 如因董事任期届满未
及时改选或者董事辞职导致董事会的人 及时改选或者董事辞任辞职导致董事会
数不足本章程规定的最低人数时，在改选 的人数不足本章程规定的最低人数，或者
出的董事就任前，原董事仍应当依照有关 审计委员会成员辞任导致审计委员会成
法规和本章程的规定，履行董事职务。 员低于法定最低人数或欠缺会计专业人
董事可以在任期届满以前提出辞职。 士时，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 应当依照有关法规和本章程的规定，履行
董事会将在二（2）日内披露有关情况。 董事职务。
除本条所列因董事辞职导致董事会低于 董事可以在任期届满以前辞任提出
法定人数、独立董事辞职导致董事会或者 辞职。董事辞任辞职应向公司董事会提交
其专门委员会中独立董事所占的比例不 书面辞职报告。董事会公司将在两个交易
符合法律法规或公司章程规定，或者独立 二（2）日内披露有关情况。除本条所列
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独 因董事辞任辞职导致董事会低于法定人
立董事应当继续履行职责至新任独立董 数、独立董事辞任辞职导致董事会或者其
修订前条款 修订后条款
事产生之日的情形外，以及除非董事辞职 专门委员会中独立董事所占的比例不符
报告中规定了较晚的辞职生效日期，董事 合法律法规或本公司章程规定，或者独立
辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日的情形外，以及除非董事
辞职报告中规定了较晚的辞任辞职生效
日期，公司收到辞职报告之日辞任生效董
事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任 第一百〇九条 公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
结束后合理期间内仍然有效。持续期间应 事辞任辞职生效或者任期届满，应向董事
当根据公平的原则决定，视事件发生与离 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
任之间时间的长短，以及与公司的关系在 担的忠实义务，在任期结束后合理期间内
何种情况和条件下结束而定；其对公司商 仍然有效。持续期间应当根据公平的原则
业秘密负有的保密义务在其任职结束后 决定，视事件发生与离任之间时间的长
两（2）年内仍然有效。 短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定；其对公司商业秘密负有的保
密义务在其任职结束后两（2）年内仍然
有效。
董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
无 第一百一十条 在遵守有关法规的前
提下，股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、 第 一百 一 十一 条 董事 应当遵 守法
行政法规、部门规章、规范性文件、公司 律、行政法规、部门规章、规范性文件、
股票上市地上市规则和本章程，对公司负 公司股票上市地上市规则和本章程的规
有下列忠实义务： 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
他非法收入，不得侵占公司或客户的财 职权牟取不正当利益。
产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司或客户的资产； （一）不得利用职权收受贿赂或者其
（三）不得将公司资产或者资金以其 他非法收入，不得侵占公司或客户的财
个人名义或者其他个人名义开立账户存 产；
储； （二）不得挪用公司或客户的资产；
（四）不得违反本章程的规定，未经 （三）不得将公司资产或者资金以其
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 个人名义或者其他个人名义开立账户存
给他人或者以公司财产为他人提供担保； 储；
（五）不得违法将客户资金借贷给他 （四）不得违反本章程的规定，未经
人，或者以客户资产为公司、公司股东或 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
修订前条款 修订后条款
者其他机构、个人债务提供担保； 给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反本章程的规定或未经 （五）不得违法将客户资金借贷给他
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 人，或者以客户资产为公司、公司股东或
行交易； 者其他机构、个人债务提供担保；
（七）未经股东大会同意，不得利用 （六）不得违反本章程的规定或未经
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 股东大会同意，与本公司订立合同或者进
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 行交易；
公司同类的业务； （七）未经股东大会同意，不得利用
（八）不得接受与公司交易的佣金归 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
为己有； 司的商业机会，自营或者为他人经营与本
（九）不得擅自披露公司秘密； 公司同类的业务；
（十）不得利用其关联关系损害公司 （一）不得侵占公司财产、挪用公司
利益； 资金；
（十一）法律、行政法规、部门规章、 （二）不得将公司资金以其个人名义
规范性文件、公司股票上市地上市规则及 或者其他个人名义开立账户存储；
本章程规定的其他忠实义务。 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
董事违反本条规定所得的收入，应当 他非法收入；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 （四）未向董事会或者股东会报告，
担赔偿责任。 并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七八）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八九）不得擅自披露公司秘密；
（九十）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十十一）法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、公司股票上市地上市规
则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事有其
修订前条款 修订后条款
他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、 第 一百 一 十二 条 董事 应当遵 守法
行政法规、部门规章、规范性文件、公司 律、行政法规、部门规章、规范性文件、
股票上市地上市规则和本章程，对公司负 公司股票上市地上市规则和本章程的规
有下列勤勉义务： 定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 应当为公司的最大利益尽到管理者通常
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 应有的合理注意：。
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 董事对公司负有下列勤勉义务：
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
定的业务范围； 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（二）应公平对待所有股东； 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（三）及时了解公司业务经营管理状 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
况； 定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （二）应公平对待所有股东；
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 （三）及时了解公司业务经营管理状
准确、完整； 况；
（五）应当如实向监事会提供有关情 （四）应当对公司定期报告签署书面
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 确认意见。保证公司所披露的信息真实、
职权； 准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章、 （五）应当如实向审计委员会监事会
规范性文件、公司股票上市地上市规则及 提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
本章程规定的其他勤勉义务。 会监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地上市规则及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条 董事执行公司职务时 第 一百 一十 六条 董 事执 行公 司职
违反法律、行政法规、部门规章或本章程 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 责任；董事存在故意或者重大过失的，也
偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 一百 一 十条 除本 章程另 有规定 第一百一十七条 除本章程另有规定
外，董事的提名方式和程序为： 外，董事的提名方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内， （一）在本章程规定的人数范围内，
按照拟选任的人数，董事候选人可由董事 按照拟选任的人数，董事候选人可由董事
会提名； 会提名；
（二）单独或合并持有公司百分之三 （二）单独或合并持有公司百分之一
（3%）以上股份的股东可以提名董事候 三（3%）以上股份的股东可以提名董事
选人，但提名的人数必须符合本章程的规 候选人，但提名的人数必须符合本章程的
定，并且不得多于拟选任的人数； 规定，并且不得多于拟选任的人数；
修订前条款 修订后条款
（三）董事候选人应在公司股东大会 （三）董事候选人应在公司股东会股
召开之前作出书面承诺，同意接受提名， 东大会召开之前作出书面承诺，同意接受
承诺提供的董事候选人的资料真实、完整 提名，承诺提供的董事候选人的资料真
并保证当选后切实履行董事职责； 实、完整并保证当选后切实履行董事职
（四）有关提名董事候选人的意图以 责；
及候选人表明愿意接受提名的书面通知， （四）有关提名董事候选人的意图以
应当在股东大会召开七（7）天前发给公 及候选人表明愿意接受提名的书面通知，
司； 应当在股东会股东大会召开七（7）天前
（五）公司给予有关提名人以及被提 发给公司；
名人提交前述通知及文件的期间（该期间 （五）公司给予有关提名人以及被提
于股东大会会议通知发出之日的次日计 名人提交前述通知及文件的期间（该期间
算）应不少于七（7）日。 于股东会股东大会会议通知发出之日的
次日计算）应不少于七（7）日。
第一百二十一条 独立董事任期届满 第一百二十八条 独立董事任期届满
前，公司可以依照法定程序解除其职务。 前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时 提前解除独立董事职务的，公司应当及时
披露具体理由和依据。独立董事有异议 披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。 的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合法律法规关于独立 独立董事不符合法律法规关于独立
董事的任职资格或独立性要求的，应当立 董事的任职资格或独立性要求的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的， 即停止履职并辞去职务。未提出辞任辞职
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后 的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
应当立即按规定解除其职务。 后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出 独立董事因触及前款规定情形提出
辞职或者被解除职务导致董事会或者其 辞任辞职或者被解除职务导致董事会或
专门委员会中独立董事所占的比例不符 者其专门委员会中独立董事所占的比例
合相关规则或本章程的规定，或者独立董 不符合相关规则或本章程的规定，或者独
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前 立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
述事实发生之日起六十日内完成补选。 自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第一百二十二条 独立董事在任期届 第一百二十九条 独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向 满前可以提出辞任辞职。独立董事辞任辞
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞 职应当向董事会提交书面辞职报告，对任
职有关或者其认为有必要引起公司股东 何与其辞任辞职有关或者其认为有必要
和债权人注意的情况进行说明。公司应当 引起公司股东和债权人注意的情况进行
对独立董事辞职的原因及关注事项予以 说明。公司应当对独立董事辞任辞职的原
披露。 因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其 独立董事辞任辞职将导致董事会或
专门委员会中独立董事所占的比例不符 者其专门委员会中独立董事所占的比例
合相关规则或者本章程的规定，或者独立 不符合相关规则或者本章程的规定，或者
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独 独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任
立董事应当继续履行职责至新任独立董 辞职的独立董事应当继续履行职责至新
事产生之日。公司应当自独立董事提出辞 任独立董事产生之日。公司应当自独立董
修订前条款 修订后条款
职之日起六十日内完成补选。 事提出辞任辞职之日起六十日内完成补
选。
第一百二十五条 公司应当定期或者 第一百三十二条 公司应当定期或者
不定期召开全部由独立董事参加的会议 不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。下列事 （以下简称独立董事专门会议）。下列事
项应当经独立董事专门会议审议： 项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具 （一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查； 体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大 （二）向董事会提议召开临时股东会
会； 股东大会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易； （四）应当披露的关联交易；
（五）上市公司及相关方变更或者豁 （五）上市公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案； 免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收 （六）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施； 购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、证券监管机 （七）法律、行政法规、证券监管机
构规定和本章程规定的其他事项。 构规定和本章程规定的其他事项。
独立董事审议上述事项时，应当经全 独立董事审议上述事项时，应当经全
体独立董事过半数同意。 体独立董事过半数同意。
独立董事专门会议可以根据需要研 独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。 究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独 独立董事专门会议应当由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主 立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名 持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一 及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。 名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召 独立董事专门会议应当按规定制作
开提供便利和支持。 会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
第一百二十六条 公司设董事会，对 删除
股东大会负责。
第一百二十七条 董事会由十四（14） 第一百三十三条 公司设董事会，董
名董事组成，其中独立董事五（5）名。 事会由十五十四（14）名董事组成，其中
董事会的组成成员中内部董事不得 独立董事五（5）名、职工代表董事一名。
超过董事人数的二分之一（1/2）。 董事会设董事长一（1）名，设副董事长
两二（2）名，均由全体董事的过半数同
第一百三十二条 董事会设董事长一 意选举和罢免，董事长、副董事长任期三
（1）名，设副董事长二（2）名，均由全 （3）年，连选可以连任。
体董事的过半数同意选举和罢免，董事 公司职工代表董事由公司职工通过
修订前条款 修订后条款
长、副董事长任期三（3）年，连选可以 职工代表大会或者其他形式民主选举产
连任。 生或更换，无需提交股东会审议。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一董事会的组成成员中内
部董事不得超过董事人数的二分之一
（1/2）。
第一百二十八条 董事会行使下列职 第一百三十四条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会股东大会，并向股
报告工作； 东会股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）决定公司的合规管理目标，对 （四）决定公司的合规管理目标，对
公司合规管理的有效性承担责任，履行相 公司合规管理的有效性承担责任，履行相
应合规管理职责； 应合规管理职责；
（五）制订公司的财务预算方案、决 （五）决定公司全面风险管理及并表
算方案； 管理的目标、战略和政策，履行相应风险
（六）制订利润分配和弥补亏损方 管理、并表管理职责；
案； （六五）制定订公司的财务预算方
（七）制订公司增加或者减少注册资 案、决算方案；
本、发行公司债券或其他证券及上市方 （七六）制订利润分配和弥补亏损方
案； 案；
（八）拟订公司合并、分立、解散或 （八七）制订公司增加或者减少注册
变更公司形式的方案； 资本、发行公司债券或其他证券及上市方
（九）拟订公司重大收购、收购本公 案；
司股票的方案； （九八）拟订公司合并、分立、解散
（十）根据董事长或董事会专门委员 或变更公司形式的方案；
会的提名，决定聘任或者解聘公司总经 （十九）拟订公司重大收购、收购本
理、合规总监、首席风险官、董事会秘书， 公司股票的方案；
决定其报酬和奖惩事项；根据董事长、董 （十一）根据董事长或董事会专门委
事会专门委员会或总经理的提名，聘任或 员会的提名，决定聘任或者解聘公司总经
者解聘财务负责人、首席信息官、执行委 理、合规总监、首席风险官、董事会秘书，
员会委员等高级管理人员并决定其报酬 决定其报酬和奖惩事项；根据董事长、董
和奖惩事项； 事会专门委员会或总经理的提名，聘任或
（十一）决定公司内部管理机构的设 者解聘财务负责人、首席信息官、执行委
置； 员会委员等高级管理人员并决定其报酬
（十二）决定董事会专门委员会的组 和奖惩事项；
成及董事会各专门委员会主任委员（召集 （十二一）决定公司内部管理机构的
人）； 设置；
（十三）制订公司的基本管理制度； （十三二）决定董事会专门委员会的
修订前条款 修订后条款
（十四）制订本章程的修改方案； 组成及董事会各专门委员会主任委员（召
（十五）代表公司提出破产申请； 集人）；
（十六）拟订公司重大对外投资、重 （十四三）制定订公司的基本管理制
大资产收购与处置、重大担保、重大关联 度；
交易的方案； （十五四）制订本章程的修改方案；
（十七）审议批准未达到本章程规定 （十六五）代表公司提出破产申请；
的股东大会批准权限的对外投资事项； （十七六）拟订公司重大对外投资、
（十八）审议批准未达到本章程规定 重大资产收购与处置、重大担保、重大关
的股东大会批准权限的资产收购与处置 联交易等的方案；
事项； （十八七）审议批准未达到本章程规
（十九）审议批准法律、法规、公司 定的股东会股东大会批准权限的对外投
股票上市地上市规则规定应当由董事会 资事项；
审议批准的关联交易； （十九八）审议批准未达到本章程规
（二十）审议批准公司在一个会计年 定的股东会股东大会批准权限的资产收
度内累计捐赠金额未超过（含）贰仟伍佰 购与处置事项；
万元（25,000,000 元）的对外捐赠事项； （二十）审议批准未达到本章程规定
（二十一）在股东大会授权范围内， 的股东会批准权限的对外担保事项；
决定公司对外投资、收购出售资产、资产 （二十一十九）审议批准法律、法规、
抵押、对外担保事项、委托理财等事项； 公司股票上市地上市规则规定应当由董
（二十二）决定合并、分立、设立或 事会审议批准的关联交易；
者撤销境内分支机构； （二十二）审议批准公司在一个会计
（二十三）管理公司信息披露事项； 年度内累计捐赠金额未超过（含）贰仟伍
（二十四）向股东大会提请聘请或更 佰万元（25,000,000 元）的对外捐赠事项；
换为公司审计的会计师事务所； （二十三一）在股东会股东大会授权
（二十五）听取公司总经理的工作汇 范围内，决定公司对外投资、收购出售资
报并检查总经理的工作； 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财
（二十六）指导督促公司加强文化建 等事项；
设，确立并完善能够有效支撑公司战略的 （二十四二）决定合并、分立、设立
文化理念体系，实现二者融合发展； 或者撤销境内分支机构；
（二十七）法律、行政法规、部门规 （二十五三）管理公司信息披露事
章、规范性文件、公司上市地上市规则或 项；
本章程授予的其他职权。 （二十六四）向股东会股东大会提请
上述董事会行使的职权事项，超过股 聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
东大会授权范围的事项或公司发生的任 （二十七五）听取公司总经理的工作
何交易或安排，如根据公司股票上市地上 汇报并检查总经理的工作；
市规则规定须经股东大会审议的，则应提 （二十八六）指导督促公司加强文化
交股东大会审议。 建设，确立并完善能够有效支撑公司战略
董事会应当确定对外投资、收购与处 的文化理念体系，实现二者融合发展；
置资产、关联交易等事项的权限，建立严 （二十九七）法律、行政法规、部门
格的审查和决策程序；重大对外投资应当 规章、规范性文件、公司上市地上市规则、
组织有关专家、专业人员进行评审，并报 或本章程或者股东会授予的其他职权。
股东大会批准。 上述董事会行使的职权事项，超过股
东会股东大会授权范围的事项或公司发
修订前条款 修订后条款
生的任何交易或安排，如根据公司股票上
市地上市规则规定须经股东会股东大会
审议的，则应提交股东会股东大会审议。
董事会应当确定对外投资、收购与处
置资产、对外担保、关联交易等事项的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大对
外投资应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会股东大会批准。
第一百三十四条 公司副董事长协助 第一百三十九条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者不 董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务（公司 履行职务的，由副董事长履行职务（公司
有两位或两位以上副董事长的，由半数以 有两位或两位以上副董事长的，由过半数
上董事共同推举的副董事长履行职务）； 半数以上董事共同推举的副董事长履行
副董事长不能履行职务或者不履行职务 职务）；副董事长不能履行职务或者不履
的，由半数以上董事共同推举一（1）名 行职务的，由过半数半数以上董事共同推
董事履行职务。 举一（1）名董事履行职务。
第一百三十五条 董事会会议包括董 第一百四十条 董事会会议包括董事
事会定期会议和董事会临时会议。 会定期会议和董事会临时会议。
董事会每年至少召开四（4）次定期 董事会每年至少召开四（4）次定期
会议，由董事长召集，于会议召开十四 会议，由董事长召集，于会议召开十四
（14）日前书面通知全体董事和监事。经 （14）日前书面通知全体董事和监事。经
全体董事书面同意，董事会定期会议的通 全体董事书面同意，董事会定期会议的通
知期限可以豁免。 知期限可以豁免。
有下列情形之一的，董事长应在接到 有下列情形之一的，董事长应在接到
提议后十（10）日内召集和主持董事会临 提议后十（10）日内召集和主持董事会临
时会议： 时会议：
（一）代表十分之一（1/10）以上表 （一）代表十分之一（1/10）以上表
决权的股东提议时； 决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时； （二）董事长认为必要时；
（三）三分之一（1/3）以上董事联名 （三）三分之一（1/3）以上董事联名
提议时； 提议时；
（四）过半数独立董事提议时； （四）过半数独立董事提议时；
（五）监事会提议时； （五）审计委员会监事会提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）法律法规、公司股票上市地上 （七）法律法规、公司股票上市地上
市规则规定的情形或证券监管部门要求 市规则规定的情形或证券监管部门要求
召开时。 召开时。
董事会召开临时会议应以书面方式 董事会召开临时会议应以书面方式
通知，并应于会议召开五（5）日以前通 通知，并应于会议召开五（5）日以前通
知各董事；在全体董事一致同意情况下， 知各董事；在全体董事一致同意情况下，
可以豁免提前通知时限要求。 可以豁免提前通知时限要求。
董事如已出席会议，并且未在到会前 董事如已出席会议，并且未在到会前
或到会时提出未收到会议通知的异议，应 或到会时提出未收到会议通知的异议，应
修订前条款 修订后条款
视作已向其发出会议通知。 视作已向其发出会议通知。
若有大股东或董事在董事会将予考 若有大股东或董事在董事会将予考
虑的事项中存有董事会认为重大的利益 虑的事项中存有董事会认为重大的利益
冲突，有关事项应以举行董事会会议（而 冲突，有关事项应以举行董事会会议（而
非书面决议）方式处理。在交易中本身及 非书面决议）方式处理。在交易中本身及
其紧密联系人均没有重大利益的独立董 其紧密联系人均没有重大利益的独立董
事应该出席有关的董事会会议。在符合公 事应该出席有关的董事会会议。在符合公
司的组织章程文件、其注册成立地的法律 司的组织章程文件、其注册成立地的法律
及法规的情况下，董事透过电话或视像会 及法规的情况下，董事透过电话或视像会
议等电子途径参与会议可算为亲身出席 议等电子途径参与会议可算为亲身出席
董事会会议。 董事会会议。
委任及解雇公司秘书事宜应透过董 委任及解雇公司秘书事宜应透过董
事会会议讨论，并应是举行董事会会议而 事会会议讨论，并应是举行董事会会议而
非以书面决议处理。 非以书面决议处理。
第一百三十九条 董事会作出决议事 第一百四十四条 董事会作出决议事
项，除本章程第一百二十八条第（七）、 项，除本章程第二十四条第二款和第一百
（八）、（十四）项必须由全体董事的三 三十四二十八条第（八七）、（九八）、
分之二（2/3）以上表决同意外，其余应由 （十五十四）项必须由全体董事的三分之
全体董事的过半数表决同意。 二（2/3）以上表决同意外，其余应由全体
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事的过半数表决同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十条 董事与董事会会议决 第一百四十五条 董事与董事会会议
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 决议事项所涉及的企业或者个人有关联
对该项决议行使表决权，也不得代理其他 关系的，该董事应当及时向董事会书面报
董事行使表决权。该董事会会议由过半数 告。有关联关系的董事不得对该项决议行
的无关联关系董事出席即可举行，董事会 使表决权，也不得代理其他董事行使表决
会议所作决议须经无关联关系董事过半 权。该董事会会议由过半数的无关联关系
数通过（涉及本章程第一百二十八条第 董事出席即可举行，董事会会议所作决议
（七）、（八）、（十四）项的，应由无 须经无关联关系董事过半数通过（涉及本
关联关系董事的三分之二（2/3）以上通 章程第二十四条第二款和第一百三十四
过）。独立董事对重大关联交易发表独立 二十八条第（八七）、（九八）、（十五
意见。出席董事会的无关联董事人数不足 十四）项的，应由无关联关系董事的三分
三（3）人的，应将该事项提交股东大会 之二（2/3）以上通过）。独立董事对重大
审议。 关联交易发表独立意见。出席董事会的无
关联董事人数不足三（3）人的，应当将
该事项提交股东会股东大会审议。
第一百四十五条 董事会下设发展战 第一百五十条 董事会设置下设发展
略委员会、风险管理委员会、审计委员会、 战略委员会、风险管理委员会、审计委员
薪酬与提名委员会等专门委员会，专门委 会、薪酬与提名委员会等专门委员会，专
员会成员全部由董事组成。 门委员会成员全部由董事组成。
审计委员会、薪酬与提名委员会的召 审计委员会、薪酬与提名委员会的召
集人由独立董事担任，其中审计委员会的 集人由独立董事担任，其中审计委员会的
召集人为会计专业人士。 召集人为会计专业人士。
修订前条款 修订后条款
审计委员会至少要有三（3）名成员， 审计委员会至少要有三（3）名成员，
须全部是不在公司担任高级管理人员的 须全部是不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应当过半数，并且至 董事，其中独立董事应当过半数，并且至
少有一（1）名独立董事从事会计工作五 少有一（1）名独立董事从事会计工作五
（5）年以上。薪酬与提名委员会中独立 （5）年以上。公司董事会成员中的职工
董事应当过半数。 代表可以成为审计委员会成员。审计委员
各专门委员会对董事会负责，可以就 会成员由公司董事会选举产生。薪酬与提
其负责的专门事项向董事会提出议案。董 名委员会中独立董事应当过半数。
事会在对与专门委员会职责相关的事项 各专门委员会对董事会负责，可以就
作出决议前，应当听取专门委员会的意 其负责的专门事项向董事会提出议案。董
见。各专门委员会应当向董事会提交年度 事会在对与专门委员会职责相关的事项
工作报告。董事会负责制定专门委员会议 作出决议前，应当听取专门委员会的意
事规则，规范专门委员会的运作。 见。各专门委员会应当向董事会提交年度
工作报告。董事会负责制定专门委员会议
事规则，规范专门委员会的运作。
第一百四十六条 发展战略委员会主 第一百五十一条 发展战略委员会主
要负责对公司长期发展战略和重大投资 要负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议，主要职责如 决策进行研究并提出建议，主要职责如
下： 下：
（一）了解并掌握公司经营的全面情 （一）了解并掌握公司经营的全面情
况； 况；
（二）了解、分析、掌握国际和国内 （二）了解、分析、掌握国际和国内
行业现状； 行业现状；
（三）了解并掌握国家相关政策； （三）了解并掌握国家相关政策；
（四）了解公司文化建设情况，评估 （四）了解公司文化建设情况，评估
公司文化理念与战略融合发展机制运行 公司文化理念与战略融合发展机制运行
状况，提升公司文化与发展战略的契合 状况，提升公司文化与发展战略的契合
度； 度；
（五）研究公司近期、中期、长期发 （五）研究公司近期、中期、长期发
展战略或其相关问题； 展战略或其相关问题；
（六）对公司长期发展战略、重大投 （六）对公司长期发展战略、重大投
资、改革等重大决策提供咨询建议； 资、改革等重大决策提供咨询建议；
（七）审议通过发展战略专项研究报 （七）审议通过发展战略专项研究报
告； 告；
（八）定期或不定期出具日常研究报 （八）对公司可持续发展/ESG 管理
告； 进行研究并提供决策咨询建议，督促公司
（九）董事会确定的其他职责和公司 加强与利益相关方就重要可持续发展
股票上市地上市规则或监管规则要求的 /ESG 事项的沟通，审阅公司可持续发展
其他职责。 /ESG 报告并向董事会提供建议；
（九八）定期或不定期出具日常研究
报告；
（十九）董事会确定的其他职责和公
司股票上市地上市规则或监管规则要求
修订前条款 修订后条款
的其他职责。
第一百四十七条 风险管理委员会主 第一百五十二条 风险管理委员会主
要负责对公司的总体风险进行监督管理， 要负责对公司的总体风险进行监督管理，
并将之控制在合理的范围内，以确保公司 并将之控制在合理的范围内，以确保公司
能够对与公司经营活动相关联的各种风 能够对与公司经营活动相关联的各种风
险实施有效的风险管理计划。主要职责如 险实施有效的风险管理计划。主要职责如
下： 下：
（一）对合规管理和风险管理的总体 （一）对合规管理和风险管理的总体
目标、基本政策进行审议并提出意见； 目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二）规定用于公司风险管理的战略 （二）明确公司风险管理、并表管理
结构和资源，并使之与公司的内部风险管 的整体战略安排和资源配置，并确保与公
理政策相兼容； 司风险管理、并表管理政策相匹配规定用
（三）对合规管理和风险管理的机构 于公司风险管理的战略结构和资源，并使
设置及其职责进行审议并提出意见； 之与公司的内部风险管理政策相兼容；
（四）对需董事会审议的重大决策的 （三）对合规管理和风险管理的机构
风险和重大风险的解决方案进行评估并 设置及其职责进行审议并提出意见；
提出意见； （四）对需董事会审议的重大决策的
（五）制定重要风险的界限； 风险和重大风险的解决方案进行评估并
（六）对相关的风险管理政策进行监 提出意见；
督、审查和向董事会提出建议； （五）制定重要风险的界限；
（七）对需董事会审议的合规报告和 （六）对相关的风险管理政策进行监
风险评估报告进行审议并提出意见； 督、审查和向董事会提出建议；
（八）董事会确定的其他职责和公司 （七）对需董事会审议的合规报告和
股票上市地上市规则或监管规则要求的 风险评估报告进行审议并提出意见；
其他职责。 （八）董事会确定的其他职责和公司
股票上市地上市规则或监管规则要求的
其他职责。
董事会对合规管理、风险管理、并表
管理和内部控制体系的有效性承担最终
责任。
第一百四十八条 审计委员会主要负 第一百五十三条 审计委员会主要负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评 责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和公司内部控制，主要 估内外部审计工作和公司内部控制，以及
职责如下： 主要职责如下：
（一）监督及评估外部审计工作，提 （一）监督及评估外部审计工作，提
议聘请或者更换外部审计机构，并监督外 议聘请或者更换外部审计机构，并监督外
部审计机构的执业行为； 部审计机构的执业行为；
（二）监督年度审计工作，就审计后 （二）监督年度审计工作，就审计后
的财务报告信息的真实性、准确性和完整 的财务报告信息的真实性、准确性和完整
性作出判断，提交董事会审议； 性作出判断，提交董事会审议；
（三）监督及评估内部审计工作，负 （三）监督及评估内部审计工作，负
责内部审计与外部审计的协调； 责内部审计与外部审计的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披 （四）审核公司的财务信息及其披
修订前条款 修订后条款
露； 露；
（五）监督及评估公司的内部控制； （五）监督及评估公司的内部控制；
（六）董事会确定的其他职责和公司 （六）监督检查董事会和高级管理人
股票上市地上市规则或监管规则要求的 员在风险管理、并表管理方面的履职尽责
其他职责。 情况并督促整改；
下列事项应当经审计委员会全体成 （七）行使《公司法》第七十八条规
员过半数同意后，提交董事会审议： 定的监事会的职权；
（一）披露财务会计报告及定期报告 （八六）董事会确定的其他职责和公
中的财务信息、内部控制评价报告； 司股票上市地上市规则或监管规则要求
（二）聘用或者解聘承办上市公司审 的其他职责。
计业务的会计师事务所； 下列事项应当经审计委员会全体成
（三）聘任或者解聘财务负责人； 员过半数同意后，提交董事会审议：
（四）因会计准则变更以外的原因作 （一）披露财务会计报告及定期报告
出会计政策、会计估计变更或者重大会计 中的财务信息、内部控制评价报告；
差错更正； （二）聘用或者解聘承办上市公司审
（五）法律、行政法规、证券监管机 计业务的会计师事务所；
构规定和本章程规定的其他事项。 （三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、证券监管机
构规定和本章程规定的其他事项。
无 第一百五十四条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
第一百四十九条 薪酬与提名委员会 第一百五十五条 薪酬与提名委员会
主要负责制订公司董事、高级管理人员的 主要负责制订公司董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核；负责制订、审查公 考核标准并进行考核；负责制订、审查公
司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案 司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案
（包括但不限于绩效评价标准、程序及主 （包括但不限于绩效评价标准、程序及主
要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制 要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制
度等）；负责研究董事、高级管理人员选 度等）；负责研究董事、高级管理人员选
择标准并对候选人提出建议。主要职责如 择标准并对候选人提出建议。主要职责如
修订前条款 修订后条款
下： 下拟定董事、高级管理人员的选择标准和
（一）根据金融及证券行业的特点， 程序，对董事、高级管理人员人选及其任
根据董事、高级管理人员管理岗位的主要 职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
范围、职责、重要性以及其他相关企业相 董事会提出建议：
关岗位的薪酬水平，制订适合市场环境变 （一）根据金融及证券行业的特点，
化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬 根据董事、高级管理人员管理岗位的主要
方案以及与经营业绩相关联的奖惩激励 范围、职责、重要性以及其他相关企业相
措施并提出建议； 关岗位的薪酬水平，制订适合市场环境变
（二）审查公司董事、高级管理人员 化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬
的履行职责情况并对其进行年度绩效考 方案以及与经营业绩相关联的奖惩激励
评； 措施并提出建议；
（三）对董事和高级管理人员的考核 （二）审查公司董事、高级管理人员
与薪酬制度进行审议并提出意见； 的履行职责情况并对其进行年度绩效考
（四）对董事和高级管理人员薪酬制 评；
度执行情况进行监督； （三）对董事和高级管理人员的考核
（五）对董事、高级管理人员的选任 与薪酬制度进行审议并提出意见；
标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合 （四）对董事和高级管理人员薪酬制
格的董事和高级管理人员人选，对董事和 度执行情况进行监督；
高级管理人员人选的资格条件进行审查 （五）对董事、高级管理人员的选任
并提出建议； 标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合
（六）按照《上市公司独立董事管理 格的董事和高级管理人员人选，对董事和
办法》的规定就相关事项向董事会提出建 高级管理人员人选的资格条件进行审查
议。董事会对薪酬与提名委员会的建议未 并提出建议；
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 （六）按照《上市公司独立董事管理
议中记载薪酬与提名委员会的意见及未 办法》的规定就相关事项向董事会提出建
采纳的具体理由，并进行披露； 议。
（七）董事会确定的其他职责和公司 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
股票上市地上市规则或监管规则要求的 （二）制定或者变更股权激励计划、
其他职责。 员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）提名或者任免董事；
（五）聘任或者解聘高级管理人员；
（六七）董事会确定的其他职责和公
司股票上市地上市规则或监管规则要求
的其他职责。
董事会对薪酬与提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十五条 公司董事或者其他 第一百六十一条 公司董事或者其他
高级管理人员可以兼任公司董事会秘书， 高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，
修订前条款 修订后条款
公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事 公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事
务所的注册会计师和律师事务所的律师 务所的注册会计师和律师事务所的律师
不得兼任公司董事会秘书。 不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如 当公司董事会秘书由董事兼任时，如
某一行为应当由董事及公司董事会秘书 某一行为应当由董事及公司董事会秘书
分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘 分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘
书的人不得以双重身份作出。 书的人不得以双重身份作出。
第一百五十七条 公司执行委员会根 第一百六十三条 公司执行委员会根
据董事会的决议或有关要求，行使以下职 据董事会的决议或有关要求，行使以下职
责： 责：
（一）贯彻执行公司经营方针，决定 （一）贯彻执行公司经营方针，决定
公司经营管理中的重大事项； 公司经营管理中的重大事项；
（二）落实公司合规管理目标，对公 （二）落实公司合规管理、风险管理、
司合规运营承担责任，履行相应合规管理 并表管理目标，对公司合规运营、全面风
职责； 险管理、并表管理承担责任，履行相应合
（三）拟订公司财务预算草案，并报 规管理职责；
由董事会制订； （三）拟订公司财务预算草案，并报
（四）拟订公司财务决算草案、利润 由董事会制订；
分配草案和弥补亏损草案，并报由董事会 （四）拟订公司财务决算草案、利润
制订； 分配草案和弥补亏损草案，并报由董事会
（五）拟订公司注册资本变更草案及 制订；
发行债券草案，并报由董事会制订； （五）拟订公司注册资本变更草案及
（六）拟订公司的合并、分立、变更、 发行债券草案，并报由董事会制订；
解散草案，并报由董事会制订； （六）拟订公司的合并、分立、变更、
（七）拟订公司经营计划及投资、融 解散草案，并报由董事会制订；
资、资产处置草案，并按权限报董事会批 （七）拟订公司经营计划及投资、融
准； 资、资产处置草案，并按权限报董事会批
（八）拟订公司内部管理机构设置方 准；
案，并报董事会批准； （八）拟订公司内部管理机构设置方
（九）决定聘任或者解聘管理人员 案，并报董事会批准；
（除公司董事及高级管理人员）； （九）决定聘任或者解聘管理人员
（十）制定和批准职工（除公司董事 （除公司董事及高级管理人员）；
及高级管理人员）薪酬方案和奖惩方案； （十）制定和批准职工（除公司董事
（十一）落实行业文化建设要求，促 及高级管理人员）薪酬方案和奖惩方案；
进公司文化建设与经营管理工作紧密结 （十一）落实行业文化建设要求，促
合，实现公司战略与文化理念融合发展； 进公司文化建设与经营管理工作紧密结
（十二）董事会授予的其他职权。 合，实现公司战略与文化理念融合发展；
公司制订执行委员会议事规则，由公 （十二）董事会授予的其他职权。
司董事会批准。 公司制订执行委员会议事规则，由公
司董事会批准。
第七章 公司的经营管理机构 第七章 公司的经营管理机构
第二节 总经理及其他高级管理人 第二节 总经理及其他高级管理人
员 员
修订前条款 修订后条款
第一百六十三条 公司总经理及其他 第一百六十九条 公司总经理及其他
高级管理人员应当符合证券监管机构关 高级管理人员应当符合证券监管机构关
于高级管理人员的任职条件及有关政策 于高级管理人员的任职条件及有关政策
法规的要求。公司任免总经理及其他高级 法规的要求。公司任免总经理及其他高级
管理人员，应当报证券监管机构备案。 管理人员，应当报证券监管机构备案。
第一百六十四条 本章程关于董事的 第一百七十条 本章程关于不得担任
忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于 董事的情形、离职管理制度的规定，同时
高级管理人员。 适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十条 高级管理人员执行公 第一百七十六条 高级管理人员执行
司职务时违反法律、行政法规、部门规章、 公司职务，给他人造成损害的，公司将承
规范性文件、公司上市地上市规则或本章 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
程的规定，给公司造成损失的，应当承担 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反
高级管理人员应当忠实履行职务，维 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
护公司和全体股东的最大利益。公司高级 公司上市地上市规则或本章程的规定，给
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
信义务，给公司和社会公众股股东的利益 高级管理人员应当忠实履行职务，维
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十四条 合规总监不能履行 第一百八十条 合规总监不能履行职
职务或缺位时，应当由公司董事长或经营 务或缺位时，应当由公司董事长或经营管
管理主要负责人代行其职务，并自决定之 理主要负责人代行其职务，并自决定之日
日起 3 个工作日内向中国证监会相关派出 起 3 个工作日内向中国证监会相关派出机
机构书面报告，代行职务的时间不得超过 构书面报告，代行职务的时间不得超过 6
规定的人员担任合规总监。公司代行职责 定的人员担任合规总监。公司代行职责人
人员在代行职责期间，不得直接分管与合 员在代行职责期间，不得直接分管与合规
规总监管理职责相冲突的业务部门。 总监管理职责相冲突的业务部门。
合规总监提出辞职的，应当提前 1 个 合规总监提出辞任辞职的，应当提前
月向公司董事会提出申请，并向中国证监 1 个月向公司董事会提出申请，并向中国
会相关派出机构报告。在辞职申请获得批 证监会相关派出机构报告。在辞任辞职申
准之前，合规总监不得自行停止履行职 请获得批准之前，合规总监不得自行停止
责。 履行职责。
第八章 监事会 删除
第一节 监事 删除
第一百八十条 公司监事应当符合证 删除
券监管机构关于监事的任职条件及有关
政策法规的要求。公司任免监事，应当报
证券监管机构备案。
修订前条款 修订后条款
董事、总经理和其他高级管理人员及
其直系亲属和主要社会关系人员不得兼
任监事。
第 一百 八 十一 条 监事 应当遵守 法 删除
律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地上市规则和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。本章程关于董事的忠实义务
和勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百八十二条 监事的任期每届为 删除
三（3）年。监事任期届满，连选可以连
任。
监事会、单独或合并持有公司百分之
三（3%）以上股份的股东可以提名股东
代表监事候选人，提名人数必须符合本章
程的规定并且不得多于拟选任的人数。
监事候选人应在公司股东大会召开
之前书面同意接受提名，承诺提供的资料
真实、完整并保证当选后切实履行监事职
责。
任一股东推选的董事占董事会成员
二分之一（1/2）以上时，其推选的监事不
得超过监事会成员的三分之一（1/3）。
监事可以在任期届满以前提出辞职，
本章程有关董事辞职的规定，适用于监
事。
第一百八十三条 监事任期届满未及 删除
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百八十四条 监事应当保证公司 删除
披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百八十五条 监事可以列席董事 删除
会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百八十六条 监事不得利用其关 删除
联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第 一百 八 十七 条 监事 应当依照 法 删除
律、行政法规及本章程的规定，忠实履行
修订前条款 修订后条款
监督职责。
监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除
第一百八十八条 公司设监事会。监 删除
事会由六（6）名监事组成，其中四（4）
名股东代表监事、两（2）名公司职工代
表监事，职工代表监事的比例不低于三分
之一（1/3）。股东代表监事由股东大会选
举和罢免，职工代表监事由公司职工代表
大会、职工大会或其他形式民主选举产
生。
监事会设监事会主席一（1）名，其
任免应当经三分之二（2/3）（含三分之二）
以上监事会成员表决通过。
第一百八十九条 监事会行使下列职 删除
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正，必要时向股东大会或国家
有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或建议；
（八）组织对高级管理人员进行离任
审计；
（九）依照《公司法》的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
修订前条款 修订后条款
（十一）对董事、高级管理人员履行
廉洁从业管理职责的情况进行监督；
（十二）对董事、高级管理人员履行
诚信从业管理职责的情况进行监督；
（十三）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司上市地上市规则和本章
程授予的其他职权。
第一百九十条 监事会每六（6）个月 删除
至少召开一次会议。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百九十一条 监事会会议原则上 删除
应当采取现场、视频或者电话会议的形式
召开，如遇紧急情况、不可抗力等特殊原
因无法举行现场、视频或者电话会议时，
可采取书面通讯方式。
监事会会议采取书面通讯方式召开
时，需在发出会议通知的同时提供或根据
监事要求补充为满足监事审议议案所需
要的充足的背景资料，充分听取监事对议
案所发表的意见，并将意见传达至全部监
事以至形成最终决议。
第一百九十二条 监事会定期会议通 删除
知应于会议召开十日前书面送达全体监
事，监事会临时会议通知应于会议召开五
日前书面送达全体监事。经全体监事书面
同意，监事会会议的通知期限可以豁免。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）会议召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百九十三条 监事会会议应当由 删除
过半数的监事出席方可举行。每名监事有
一票表决权。监事会会议应当由监事本人
出席。监事因故不能出席，可以书面委托
其他监事代为出席监事会，委托书中应载
明授权范围。
监事会的决议，应当由三分之二
（2/3）以上监事会成员表决通过。
修订前条款 修订后条款
第一百九十四条 监事会决议表决方 删除
式为：举手表决、记名投票表决或监管部
门认可的其他表决方式。监事会会议以视
频、电话、传真或其他借助通讯设备的适
当方式作出决议时，由参与表决的监事在
书面文件上签字。
第一百九十五条 监事会行使职权时 删除
聘请律师、注册会计师、执业审计师等专
业人员所发生的合理费用，应当由公司承
担。
第一百九十六条 监事会制定监事会 删除
议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会议事规则应作为本章程的附
件，由监事会拟订，公司股东大会批准。
第一百九十七条 监事会应当将所议 删除
事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存不少于二十
（20）年。
监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委
托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（六）发出通知的日期。
第一百九十九条 除本章程其他条款 第一百八十七条 除本章程其他条款
规定的任职条件外，有下列情况之一的， 规定的任职条件外，有下列情况之一的，
不得担任公司的董事、监事、高级管理人 不得担任公司的董事、监事、高级管理人
员： 员：
（一）存在《公司法》第一百四十六 （一）存在《公司法》第一百七十八
条、《证券法》第一百二十四条第二款、 一百四十六条、《证券法》第一百二十四
第一百二十五条第二款和第三款，以及 条第二款、第一百二十五条第二款和第三
《证券投资基金法》第十五条规定的情 款，以及《中华人民共和国证券投资基金
形； 法》第十五条规定的情形；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主 （二）因犯有危害国家安全、恐怖主
修订前条款 修订后条款
义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、 义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、
黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序 黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序
罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利； 利；
（三）因重大违法违规行为受到金融 （三）因重大违法违规行为受到金融
监管部门的行政处罚或者被中国证监会 监管部门的行政处罚或者被中国证监会
采取证券市场禁入措施，执行期满未逾 5 采取证券市场禁入措施，执行期满未逾 5
年； 年；
（四）最近 5 年被中国证监会撤销基 （四）最近 5 年被中国证监会撤销基
金从业资格或者被基金业协会取消基金 金从业资格或者被基金业协会取消基金
从业资格； 从业资格；
（五）担任被接管、撤销、宣告破产 （五）担任被接管、撤销、宣告破产、
或吊销营业执照机构的法定代表人和经 或吊销营业执照、责令关闭的机构的法定
营管理的主要负责人，自该公司被接管、 代表人和经营管理的主要负责人，自该公
撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未 司被接管、撤销、宣告破产、或吊销营业
逾 5 年，但能够证明本人对该公司被接管、 执照、责令关闭之日起未逾 5 年，但能够
撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个 证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破
人责任的除外； 产、或吊销营业执照、责令关闭不负有个
（六）被中国证监会认定为不适当人 人责任的除外；
选或者被行业协会采取不适合从事相关 （六）被中国证监会或证券交易所公
业务的纪律处分，期限尚未届满； 开认定为不适合担任上市公司董事、高级
（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立 管理人员等认定为不适当人选，或者被行
案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形 业协会采取不适合从事相关业务的纪律
成最终处理意见； 处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规规定不能担任 （七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立
企业领导； 案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形
（九）非自然人； 成最终处理意见；
（十）证券监管机构依法认定的其他 （八）法律、行政法规规定不能担任
情形； 企业领导；
（十一）法律、行政法规、部门规章、 （九）非自然人；
规范性文件或公司上市地证券监管机构 （十）证券监管机构依法认定的其他
的相关规则规定的其他内容。 情形；
违反本条规定选举、委派或聘任董 （十一）法律、行政法规、部门规章、
事、监事、总经理或者其他高级管理人员 规范性文件或公司上市地证券监管机构
的，该选举、委派或聘任无效。董事、监 的相关规则规定的其他内容。
事、总经理或者其他高级管理人员在任职 违反本条规定选举、委派或聘任董
期间出现本条情形的，公司解除其职务。 事、监事、总经理或者其他高级管理人员
的，该选举、委派或聘任无效。董事、监
事、总经理或者其他高级管理人员在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第二百条 公司董事、总经理和其他 第一百八十八条 公司董事、总经理
高级管理人员代表公司的行为对善意第 和其他高级管理人员代表公司的行为对
修订前条款 修订后条款
三人的有效性，不因其在任职、选举或者 善意第三人的有效性，不因其在任职、选
资格上有任何不合规行为而受影响。 举或者资格上有任何不合规行为而受影
响。
第二百〇三条 除法律、行政法规或 删除
者公司股票上市地的证券交易所的上市
规则要求的义务外，公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员在行使公司赋
予他们的职权时，还应当对每个股东负有
下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规
定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为
出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财
产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包
括（但不限于）分配权、表决权，但不包
括根据本章程提交股东大会通过的公司
改组。
第二百〇四条 公司董事、监事、总 删除
经理和其他高级管理人员都有责任在行
使其权利或者履行其义务时，以一个合理
的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨
慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百〇五条 公司董事、监事、总 删除
经理和其他高级管理人员在履行职责时，
必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身
的利益与承担的义务可能发生冲突的处
境。此原则包括（但不限于）履行下列义
务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发
点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不
得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理
权，不得受他人操纵；非经法律、行政法
规允许或者得到股东大会在知情的情况
下的同意，不得将其酌量处理权转给他人
行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对
不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东
大会在知情的情况下另有批准外，不得与
修订前条款 修订后条款
公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下
同意，不得以任何形式利用公司财产为自
己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得以任何形式侵占公司的
财产，包括（但不限于）对公司有利的机
会；
（八）未经股东大会在知情的情况下
同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，
维护公司利益，不得利用其在公司的地位
和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下
同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公
司资金借贷给他人，不得将公司资产以其
个人名义或者以其他名义开立账户存储，
不得以公司资产为本公司的股东或者其
他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况
下同意，不得泄露其在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；除非以公司利益
为目的，亦不得利用该信息；但是，在下
列情况下，可以向法院或者其他政府主管
机构披露该信息：
(1)法律有规定；
(2)公众利益有要求；
(3)该董事、监事、经理和其他高级管
理人员本身的利益有要求。
第二百〇六条 公司董事、监事、总 删除
经理和其他高级管理人员，不得指使下列
人员或者机构（以下简称相关人）作出董
事、监事、总经理和其他高级管理人员不
能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员或者本条（一）项所述人
员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员或者本条（一）、（二）
项所述人员的合伙人；
修订前条款 修订后条款
（四）由公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员在事实上单独控制的
公司，或者与本条（一）、（二）、（三）
项所提及的人员或者公司其他董事、监
事、总经理和其他高级管理人员在事实上
共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公
司的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第二百〇七条 公司董事、监事、总 删除
经理和其他高级管理人员所负的诚信义
务不一定因其任期结束而终止，其对公司
商业秘密保密的义务在其任期结束后仍
有效。其他义务的持续期应当根据公平的
原则决定，取决于事件发生时与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情
形和条件下结束。
第二百〇八条 公司董事、监事、总 删除
经理和其他高级管理人员因违反某项具
体义务所负的责任，可以由股东大会在知
情的情况下解除，但是本章程第五十条所
规定的情形除外。
第二百〇九条 公司董事、监事、总 第一百九十一条 公司董事、监事、
经理和其他高级管理人员，直接或者间接 总经理和其他高级管理人员，直接或者间
与公司已订立的或者计划中的合同、交 接与公司已订立的或者计划中的合同、交
易、安排有重要利害关系时（公司与董事、 易、安排有重要利害关系时（公司与董事、
监事、总经理和其他高级管理人员的聘任 监事、总经理和其他高级管理人员的聘任
合同除外），不论有关事项在正常情况下 合同除外），不论有关事项在正常情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向 是否需要董事会批准同意，均应当尽快向
董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、 除非有利害关系的公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员按照本条前 总经理和其他高级管理人员按照本条前
款的要求向董事会做了披露，并且董事会 款的要求向董事会做了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，亦未参加表决的 在不将其计入法定人数，亦未参加表决的
会议上批准了该事项，公司有权撤消该合 会议上批准了该事项，公司有权撤消该合
同、交易或者安排，但在对方是对有关董 同、交易或者安排，但在对方是对有关董
事、监事、总经理和其他高级管理人员违 事、监事、总经理和其他高级管理人员违
反其义务的行为不知情的善意当事人的 反其义务的行为不知情的善意当事人的
情形下除外。 情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级 公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员的相关人与某合同、交易、安排 管理人员的相关人与某合同、交易、安排
有利害关系的，有关董事、监事、总经理 有利害关系的，有关董事、监事、总经理
和其他高级管理人员也应被视为有利害 和其他高级管理人员也应被视为有利害
修订前条款 修订后条款
关系。 关系。
除主板上市规则及适用法规允许的 除主板上市规则及适用法规允许的
情形外，董事不得就任何董事会决议批准 情形外，董事不得就任何董事会决议批准
其或其任何紧密联系人（按适用的不时生 其或其任何紧密联系人（按适用的不时生
效的主板上市规则的定义）拥有重大权益 效的主板上市规则的定义）拥有重大权益
的合同、交易或安排或任何其他相关建议 的合同、交易或安排或任何其他相关建议
进行投票，在确定是否有法定人数出席会 进行投票，在确定是否有法定人数出席会
议时，有关董事亦不得计算在内。 议时，有关董事亦不得计算在内。
第二百一十条 如果公司董事、监事、 第一百九十二条 如果公司董事、监
总经理和其他高级管理人员在公司首次 事、总经理和其他高级管理人员在公司首
考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
形式通知董事会，声明由于通知所列的内 面形式通知董事会，声明由于通知所列的
容，公司日后达成的合同、交易、安排与 内容，公司日后达成的合同、交易、安排
其有利害关系，则在通知阐明的范围内， 与其有利害关系，则在通知阐明的范围
有关董事、监事、总经理和其他高级管理 内，有关董事、监事、总经理和其他高级
人员视为做了本章前条所规定的披露。 管理人员视为做了本章前条所规定的披
露。
第二百一十一条 公司不得以任何方 第一百九十三条 公司不得以任何方
式为其董事、监事、总经理和其他高级管 式为其董事、监事、总经理和其他高级管
理人员缴纳税款。 理人员缴纳税款。
第二百一十二条 公司不得直接或者 第一百九十四条 公司不得直接或者
间接向本公司和其母公司的董事、监事、 间接向本公司和其母公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷
款担保；亦不得向前述人员的相关人提供 款担保；亦不得向前述人员的相关人提供
贷款、贷款担保。 贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形： 前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者 （一）公司向其子公司提供贷款或者
为子公司提供贷款担保； 为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘 （二）公司根据经股东会股东大会批
任合同，向公司的董事、监事、总经理和 准的聘任合同，向公司的董事、监事、总
其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或 经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款
者其他款项，使之支付为了公司目的或者 担保或者其他款项，使之支付为了公司目
为了履行其公司职责所发生的费用； 的或者为了履行其公司职责所发生的费
（三）如公司的正常业务范围包括提 用；
供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、 （三）如公司的正常业务范围包括提
监事、总经理和其他高级管理人员及其相 供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、
关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、 监事、总经理和其他高级管理人员及其相
贷款担保的条件应当是正常商务条件。 关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、
贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百一十四条 公司违反本章程第 第一百九十六条 公司违反本章程第
二百一十二条第一款的规定所提供的贷 一百九十四二百一十二条第一款的规定
款担保，不得强制公司执行；但下列情况 所提供的贷款担保，不得强制公司执行；
除外： 但下列情况除外：
修订前条款 修订后条款
（一）向公司或者其母公司的董事、 （一）向公司或者其母公司的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员的相关 监事、总经理和其他高级管理人员的相关
人提供贷款时，提供贷款人不知情的； 人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷 （二）公司提供的担保物已由提供贷
款人合法地售予善意购买者的。 款人合法地售予善意购买者的。
第二百一十六条 公司董事、监事、 第一百九十八条 公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员违反对公司 总经理和其他高级管理人员违反对公司
所负的义务时，除法律、行政法规规定的 所负的义务时，除法律、行政法规规定的
各种权利、补救措施外，公司有权采取以 各种权利、补救措施外，公司有权采取以
下措施： 下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理 （一）要求有关董事、监事、总经理
和其他高级管理人员赔偿由于其失职给 和其他高级管理人员赔偿由于其失职给
公司造成的损失； 公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、 （二）撤销任何由公司与有关董事、
监事、总经理和其他高级管理人员订立的 监事、总经理和其他高级管理人员订立的
合同或者交易，以及由公司与第三人（当 合同或者交易，以及由公司与第三人（当
第三人明知或者理应知道代表公司的董 第三人明知或者理应知道代表公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员违 事、监事、总经理和其他高级管理人员违
反了对公司应负的义务）订立的合同或者 反了对公司应负的义务）订立的合同或者
交易； 交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理 （三）要求有关董事、监事、总经理
和其他高级管理人员交出因违反义务而 和其他高级管理人员交出因违反义务而
获得的收益； 获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理 （四）追回有关董事、监事、总经理
和其他高级管理人员收受的本应为公司 和其他高级管理人员收受的本应为公司
所收取的款项，包括（但不限于）佣金； 所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理 （五）要求有关董事、监事、总经理
和其他高级管理人员退还因本应交予公 和其他高级管理人员退还因本应交予公
司的款项所赚取的、或者可能赚取的利 司的款项所赚取的、或者可能赚取的利
息。 息。
第二百一十七条 公司应当就报酬事 删除
项与公司董事、监事订立书面合同，并经
股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高
级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监
事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供
其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或
者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因
前述事项为其应获取的利益向公司提出
修订前条款 修订后条款
诉讼。
第 二百 一 十八 条 公司 在与公司 董 删除
事、监事订立的有关报酬事项的合同中应
当规定，当公司将被收购时，公司董事、
监事在股东大会事先批准的条件下，有权
取得因失去职位或者退休而获得的补偿
或者其他款项。前款所称公司被收购是指
下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要
约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使
要约人成为控股股东。
如果有关董事、监事不遵守本条规
定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，
该董事、监事应当承担因按比例分发该等
款项所产生的费用，该费用不得从该等款
项中扣除。
第二百一十九条 公司按照法律、行 第一百九十九条 公司按照法律、行
政法规和证券监管机构的有关规定，建立 政法规和证券监管机构的有关规定，建立
健全公司的合规制度，明确合规人员的职 健全公司的合规制度，明确合规人员的职
责，对公司经营管理行为的合规性进行监 责，对公司经营管理行为的合规性进行监
督和检查。 督和检查。
公司坚持全员合规、合规从管理层做 公司坚持全员合规、合规从管理层做
起、合规创造价值、合规是公司生存基础 起、合规创造价值、合规是公司生存基础
的理念，倡导和推进合规文化建设，培育 的理念，倡导和推进合规文化建设，培育
全体工作人员合规意识，提升合规管理人 全体工作人员合规意识，提升合规管理人
员职业荣誉感和专业化、职业化水平。 员职业荣誉感和专业化、职业化水平。
公司董事会、监事会和高级管理人员 公司董事会、监事会和高级管理人员
依照法律、法规和公司章程的规定，履行 依照法律、法规和公司章程的规定，履行
与合规管理有关的职责，对公司合规管理 与合规管理有关的职责，对公司合规管理
的有效性承担责任。 的有效性承担责任。
公司各部门和分支机构负责人应当 公司各部门和分支机构负责人应当
加强对本部门和分支机构工作人员执业 加强对本部门和分支机构工作人员执业
行为合规性的监督管理，对本部门和分支 行为合规性的监督管理，对本部门和分支
机构合规管理的有效性承担责任。 机构合规管理的有效性承担责任。
公司的全体工作人员都应当熟知与 公司的全体工作人员都应当熟知与
其执业行为有关的法律、法规和准则，主 其执业行为有关的法律、法规和准则，主
动识别、控制其执业行为的合规风险，并 动识别、控制其执业行为的合规风险，并
对其执业行为的合规性承担责任。 对其执业行为的合规性承担责任。
公司及全体工作人员应当在开展业 公司及全体工作人员应当在开展业
务及相关活动中廉洁从业，严格遵守法律 务及相关活动中廉洁从业，严格遵守法律
法规、中国证监会的规定和行业自律规 法规、中国证监会的规定和行业自律规
修订前条款 修订后条款
则，遵守社会公德、商业道德、职业道德 则，遵守社会公德、商业道德、职业道德
和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实 和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实
勤勉，诚实守信，不输送或谋取不正当利 勤勉，诚实守信，不输送或谋取不正当利
益。 益。
公司的廉洁从业管理目标，是通过建 公司的廉洁从业管理目标，是通过建
立廉洁从业风险防控管理体系，明确廉洁 立廉洁从业风险防控管理体系，明确廉洁
从业行为规范，落实廉洁从业风险防控措 从业行为规范，落实廉洁从业风险防控措
施，开展廉洁从业行为监督，避免直接或 施，开展廉洁从业行为监督，避免直接或
者间接向他人输送不正当利益或者谋取 者间接向他人输送不正当利益或者谋取
不正当利益，达到公司和全体工作人员廉 不正当利益，达到公司和全体工作人员廉
洁从业的效果及公司合规管理目标，保护 洁从业的效果及公司合规管理目标，保护
投资者合法权益，确保公司持续健康发 投资者合法权益，确保公司持续健康发
展。 展。
第二百二十四条 公司在每一会计年 第二百〇四条 公司在每一会计年度
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
券交易所报送并披露年度报告，在每一会 构和证券交易所报送并披露年度报告，在
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
国证监会派出机构和证券交易所报送并 内向中国证监会派出机构和证券交易所
披露中期报告。 报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告以及根据证 上述年度报告、中期报告以及根据证
券交易所要求披露的其他定期报告应当 券交易所要求披露的其他定期报告应当
按照有关法律、行政法规及部门规章的规 按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。 定进行编制。
第二百二十八条 公司除法定的会计 第二百〇八条 公司除法定的会计账
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 簿外，将不另立会计账簿。公司的资金资
不以任何个人名义开立账户存储。 产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百二十九条 公司每一年度的利 第二百〇九条 公司每一年度的利润
润分配方案由股东大会会议审议和批准。 分配方案由股东会股东大会会议审议和
公司的税后利润按下列比例及顺序分配： 批准。公司的税后利润按下列比例及顺序
（一）弥补亏损； 分配：
（二）提取法定公积金（按当年税后 （一）弥补亏损；
利润的百分之十（10%）提取）； （二）提取法定公积金（按当年税后
（三）按照国家有关规定提取风险准 利润的百分之十（10%）提取）；
备金； （三）按照国家有关规定提取风险准
（四）经股东大会决议，可以提取任 备金；
意公积金； （四）经股东会股东大会决议，可以
（五）支付股东股利。 提取任意公积金；
公司法定公积金累计达到公司注册 （五）支付股东股利。
资本百分之五十（50%）以上的，可以不 公司法定公积金累计达到公司注册
再提取。提取法定公积金、风险准备金后， 资本百分之五十（50%）以上的，可以不
是否提取任意公积金及提取比例由股东 再提取。提取法定公积金、风险准备金后，
大会决定。 是否提取任意公积金及提取比例由股东
公司法定公积金不足以弥补以前年 会股东大会决定。
修订前条款 修订后条款
度亏损的，在提取法定公积金之前，应当 公司法定公积金不足以弥补以前年
先用当年利润弥补亏损。 度亏损的，在提取法定公积金之前，应当
股东大会违反前款规定，在公司弥补 先用当年利润弥补亏损。
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 股东会股东大会违反前款规定《公司
利润的，股东必须将违反规定分配的利润 法》，在公司弥补亏损和提取法定公积金
退还公司。公司弥补亏损和按本章程规定 之前向股东分配利润的，股东应当必须将
提取公积金、风险准备金后所余税后利 违反规定分配的利润退还公司。；给公司
润，在进行分配时，按照股东持有的股份 造成损失的，股东及负有责任的董事、高
比例分配；但本章程规定不按持股比例分 级管理人员应当承担赔偿责任。公司弥补
配的除外。 亏损和按本章程规定提取公积金、风险准
公司持有的本公司股份不参与分配 备金后所余税后利润，在进行分配时，按
利润。 照股东持有的股份比例分配；但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第二百三十条 公司的公积金用于弥 第二百一十条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不 为增加公司注册资本。
用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资 公积金弥补公司亏损，应当先使用任
本时，所留存的该项公积金将不少于转增 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
前公司注册资本的百分之二十五（25%）。 可以按照规定使用资本公积金。
但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五（25%）。
第二百三十一条 公司股东大会对利 第二百一十一条 公司股东会股东大
润分配方案作出决议后，或公司董事会根 会对利润分配方案作出决议后，或公司董
据年度股东大会审议通过的下一年中期 事会根据年度股东会股东大会审议通过
分红条件和上限制定具体方案后，须在二 的下一年中期分红条件和上限制定具体
（2）个月内完成股利（或股份）的派发 方案后，须在两二（2）个月内完成股利
事项。 （或股份）的派发事项。
第二百三十八条 公司实行内部审计 第二百一十八条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收 制度，明确内部审计工作的领导体制、职
支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结果
第二百三十九条 公司内部审计制度 运用和责任追究等配备专职审计人员，对
和审计人员的职责，应当经董事会批准后 公司财务收支和经济活动进行内部审计
实施。审计负责人向董事会负责并报告工 监督。
作。 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。，并对外
披露。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
无 第二百一十九条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、并表管理、
修订前条款 修订后条款
内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
无 第二百二十条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、并表管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
无 第二百二十一条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
无 第二百二十二条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
无 第二百二十三条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第二百四十一条 公司聘用会计师事 第二百二十五条 公司聘用、解聘会
务所必须由股东大会决定，董事会不得在 计师事务所必须由股东会股东大会决定，
股东大会决定前委任会计师事务所。 董事会不得在股东会股东大会决定前委
任会计师事务所。
第二百四十四条 公司聘用、解聘或 删除
者不再续聘会计师事务所由股东大会作
出决定。
第二百四十五条 公司解聘或者不再 第二百二十八条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，应事先通知会计师 续聘会计师事务所时，应提前十天事先通
事务所，会计师事务所有权向股东大会陈 知会计师事务所，公司股东会就解聘会计
述意见。 师事务所进行表决时，允许会计师事务所
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 有权向股东大会陈述意见。
东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东会股东大会说明公司有无不当情形情
事。
第二百四十六条 会计师事务所可以 第二百二十九条 会计师事务所可以
用把辞聘书面通知置于公司法定地址的 用把辞聘书面通知置于公司法定地址的
方式辞去其职务。通知在其置于公司法定 方式辞去其职务。通知在其置于公司法定
地址之日或者通知内注明的较迟的日期 地址之日或者通知内注明的较迟的日期
生效。该通知应当包括下列陈述： 生效。该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该 （一）认为其辞聘并不涉及任何应该
向公司股东或者债权人交代情况的声明； 向公司股东或者债权人交代情况的声明；
修订前条款 修订后条款
或者 或者
（二）任何应当交代情况的陈述。 （二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到上述所指书面通知的十四 公司收到上述所指书面通知的十四
（14）日内，应当将该通知复印件送出给 （14）日内，应当将该通知复印件送出给
有关主管部门。如果通知载有上述第（二） 有关主管部门。如果通知载有上述第（二）
项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本 项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本
备置于公司，供股东查阅。公司还应将前 备置于公司，供股东查阅。公司还应将前
述陈述副本根据本章程第十二章的相关 述陈述副本根据本章程第十一十二章的
规定进行通知和公告。 相关规定进行通知和公告。
如果会计师事务所的辞聘通知载有 如果会计师事务所的辞聘通知载有
任何应当交代情况的陈述，会计师事务所 任何应当交代情况的陈述，会计师事务所
可要求董事会召集临时股东大会，听取其 可要求董事会召集临时股东会股东大会，
就辞聘有关情况做出的解释。 听取其就辞聘有关情况做出的解释。
第二百五十二条 公司合并，应当由 第二百三十五条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当按照《公司法》 表及财产清单。公司应当按照《公司法》
的规定通知债权人、在公司股票上市的证 的规定通知债权人、在公司股票上市的证
券交易所认可的报纸上进行公告，并依法 券交易所认可的报纸上或者国家企业信
根据债权人的要求清偿债务或者提供相 用信息公示系统进行公告，并依法根据债
应的担保。 权人的要求清偿债务或者提供相应的担
保。
第二百五十四条 公司分立，其财产 第二百三十七条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当按照《公司法》的规定 产清单。公司应当按照《公司法》的规定
通知债权人并在公司股票上市的证券交 通知债权人并在公司股票上市的证券交
易所认可的报纸上进行公告。 易所认可的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统进行公告。
第二百五十六条 公司需要减少注册 第二百三十九条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清 资本时，将必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当按照《公司法》的规定通知 单。
债权人、在公司股票上市的证券交易所认 公司自股东会作出减少注册资本决
可的报纸上进行公告，并依法根据债权人 议之日起十日内通知债权人，并于三十日
的要求清偿债务或者提供相应的担保。 内应当按照《公司法》的规定通知债权人、
公司减资后的注册资本将不低于法 在公司股票上市的证券交易所认可的报
定的最低限额。 纸上或者国家企业信用信息公示系统进
行公告。债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司，并依法根据债权人的
要求清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外公司减
修订前条款 修订后条款
资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。
无 第二百四十条 公司依照本章程第二
百一十条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第二百三十九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在公司股票上市的证券
交易所认可的报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润。
无 第二百四十一条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
无 第二百四十二条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第二百五十八条 公司因下列原因解 第二百四十四条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销； 闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权百分之十（10%）以上的股东， 东表决权百分之十（10%）以上表决权的
可以请求人民法院解散公司。 股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用
修订前条款 修订后条款
信息公示系统予以公示。
第二百五十九条 公司有本章程第二 第二百四十五条 公司有本章程第二
百五十八条第（一）项情形的，可以通过 百四十四五十八条第一款第（一）项、第
修改本章程而存续。 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
依照前款规定修改本章程，须经出席 可以通过修改本章程或者经股东会决议
股东大会会议的股东所持表决权的三分 而存续。
之二（2/3）以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会股东大会
会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）
以上通过。
第二百六十条 公司因本章程第二百 第二百四十六条 公司因本章程第二
五十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 百四十四五十八条第一款第（一）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在证 （二）项、第（四）项、第（五）项规定
券监管机构批准后十五（15）日内成立清 而解散的，应当清算。董事为公司清算义
算组，开始清算。清算组由董事或者股东 务人，应当在解散事由出现之日起在证券
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 监管机构批准后十五（15）日内组成成立
进行清算的，债权人可以申请人民法院指 清算组进行，开始清算。
定有关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事或者股东大会确定的
公司因本章程第二百五十八条第 人员组成，但是本章程另有规定或者股东
（三）项规定解散的，应当向证券监管机 会决议另选他人的除外。
构提出申请，并附解散的理由和债务清偿 清算义务人未及时履行清算义务，给
计划，经证券监管机构批准后解散。 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者
成立清算组后不清算的，利害关系人债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
公司因本章程第二百四十四五十八
条第一款第（三）项规定解散的，应当向
证券监管机构提出申请，并附解散的理由
和债务清偿计划，经证券监管机构批准后
解散。
第二百六十一条 清算组在清算期间 第二百四十七条 清算组在清算期间
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产 （一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结
的业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配处理公司清偿债务后的剩
产； 余财产；
修订前条款 修订后条款
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百六十二条 清算组应当自成立 第二百四十八条 清算组应当自成立
之日起十（10）日内通知债权人，并于六 之日起十（10）日内通知债权人，并于六
十（60）日内在报纸上公告。债权人应当 十（60）日内在公司股票上市的证券交易
自接到通知书之日起三十（30）日内，未 所认可的报纸上或者国家企业信用信息
接到通知书的自公告之日起四十五（45） 公示系统公告。债权人应当自接到通知书
日内，向清算组申报其债权。 之日起三十（30）日内，未接到通知书的
债权人申报债权，应当说明债权的有 自公告之日起四十五（45）日内，向清算
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 组申报其债权。
债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有
在申报债权期间，清算组不得对债权 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
人进行清偿。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第二百六十三条 清算组在清理公司 第二百四十九条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应 财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民 当制订制定清算方案，并报股东会股东大
法院确认。 会或者人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿： 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用； （一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险 （二）支付公司职工工资、社会保险
费用和法定补偿金； 费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款； （三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务； （四）清偿公司债务；
（五）按股东出资比例进行分配。 （五）按股东出资比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四） 公司财产未按前款第（一）至（四）
项规定清偿前，不分配给股东。 项规定清偿前，不分配给股东。
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不得不能开
清算无关的经营活动。 展与清算无关的经营活动。
第二百六十四条 清算组在清理公司 第二百五十条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，发现
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
人民法院申请宣告破产。 民法院申请破产清算宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请公司经人民
算组应当将清算事务移交给人民法院。 法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百六十五条 公司清算结束后， 第二百五十一条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会或 清算组应当制作清算报告，报股东会股东
者人民法院确认，并报送公司登记机关， 大会或者人民法院确认，并报送公司登记
申请注销公司登记，公告公司终止。 机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百六十六条 清算组成员应当忠 第二百五十二条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。 于职守，依法履行清算职责，负有忠实义
清算组成员不得利用职权收受贿赂 务和勤勉义务。
修订前条款 修订后条款
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公
清算组成员因故意或者重大过失给 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 意或者重大过失给债权人造成损失的，应
偿责任。 当承担赔偿责任。
公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第 二百 六 十八 条 有下 列情形之 一 第 二百 五 十四 条 有下 列情形 之一
的，公司应当修改章程： 的，公司将应当修改章程：
（一）有关法律、行政法规、部门规 （一）有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或公司股票上市地上市规 章、规范性文件或公司股票上市地上市规
则修改后，章程规定的事项与相关修改事 则修改后，章程规定的事项与相关修改事
项不一致； 项不一致；
（二）公司的情况发生变化，与章程 （二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致； 记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会股东大会决定修改章
程。
第二百七十二条 释义 第二百五十八条 释义
（一）控股股东，当适用《公司法》 （一）控股股东，当适用《公司法》
及中国内地相关法律法规时，是指其持有 及中国内地相关法律法规时，是指其持有
的股份占公司股本总额百分之五十以上 的股份占公司股本总额超过百分之五十
的股东，或者持有股份的比例虽然不足百 以上的股东，或者持有股份的比例虽然未
分之五十，但依其持有的股份所享有的表 超过不足百分之五十，但依其持有的股份
决权已足以对股东大会的决议产生重大 所享有的表决权已足以对股东会股东大
影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
当适用《香港上市规则》及中国香港 当适用《香港上市规则》及中国香港
法律法规时，是指具备下列条件之一的股 法律法规时，是指具备下列条件之一的股
东：1、该人单独或者与他人一致行动时， 东：1、该人单独或者与他人一致行动时，
可以选出半数以上的董事；2、该人单独 可以选出过半数半数以上的董事；2、该
或者与他人一致行动时，可以行使公司百 人单独或者与他人一致行动时，可以行使
分之三十以上（含百分之三十）的表决权 公司百分之三十以上（含百分之三十）的
或者可以控制公司的百分之三十以上（含 表决权或者可以控制公司的百分之三十
百分之三十）表决权的行使；3、该人单 以上（含百分之三十）表决权的行使；3、
独或者与他人一致行动时，持有公司发行 该人单独或者与他人一致行动时，持有公
在外百分之三十以上（含百分之三十）的 司发行在外百分之三十以上（含百分之三
股份；4、该人单独或者与他人一致行动 十）的股份；4、该人单独或者与他人一
时，以其他方式在事实上控制公司。 致行动时，以其他方式在事实上控制公
（二）实际控制人，是指虽不是公司 司。
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 （二）实际控制人，是指虽不是公司
修订前条款 修订后条款
安排，能够实际支配公司行为的人。 的股东，但通过投资关系、协议或者其他
（三）关联关系，是指公司控股股东、 安排，能够实际支配公司行为的自然人、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 法人或者其他组织人。
与其直接或者间接控制的企业之间的关 （三）关联关系，是指公司控股股东、
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 实际控制人、董事、监事、高级管理人员
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 与其直接或者间接控制的企业之间的关
同受国家控股而具有关联关系。 系，以及可能导致公司利益转移的其他关
（四）内部董事，是指在公司同时担 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
任其他职务的董事。 同受国家控股而具有关联关系。
（四）内部董事，是指在公司同时担
任其他职务的董事。
第 二百 七 十三 条 本章 程以中文 书 第 二百 五 十九 条 本章 程以中 文书
写，其他任何版本的章程与本章程有歧义 写，其他任何版本的章程与本章程有歧义
时，以最近一次核准登记后的中文版章程 时，以在北京市朝阳区市场监督管理局最
为准。 近一次核准登记后的中文版章程为准。
无 第二百六十一条 本章程中所称“总
经理”的含义与《公司法》所称的“经理”
相同。
第二百七十五条 董事会可依照本章 第二百六十二条 董事会可依照本章
程的规定，制订章程细则。章程细则不得 程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。 与本章程的规定相抵触。本章程附件包括
股东会议事规则和董事会议事规则。
附件 2：
《中信建投证券股份有限公司股东会议事规则》
修订对照表
说明：
为拟新增内容。
逐一列示。
及“监事会”或“监事”的表述均相应删除。
修订前条款 修订后条款
第五条 股东大会分为年度股东大会 第五条 股东会股东大会分为年度股
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 东会股东大会和临时股东会股东大会。年
一（1）次，应当于上一会计年度结束后六 度股东会股东大会每年召开一（1）次，应
（6）个月内举行。 当于上一会计年度结束后六（6）个月内举
有下列情形之一的，公司在事实发生 行。
之日起二（2）个月以内召开临时股东大会： 有下列情形之一的，公司在事实发生
（一）董事人数不足《公司法》规定 之日起两二（2）个月以内召开临时股东会
的最低人数或者《公司章程》所定人数的 股东大会：
三分之二（2/3）时； （一）董事人数不足《公司法》规定
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 的最低人数或者《公司章程》所定人数的
总额三分之一（1/3）时； 三分之二（2/3）时；
（三）单独或者合计持有公司百分之 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
十（10%）以上股份的股东请求时； 总额三分之一（1/3）时；
（四）董事会认为必要时； （三）单独或者合计持有公司百分之
（五）监事会提议召开时； 十（10%）以上表决权股份的股东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （四）董事会认为必要时；
《公司章程》规定的其他情形。 （五）审计委员会监事会提议召开时；
前述第（三）项持股股数按股东提出 （六）法律、行政法规、部门规章或
书面要求当日或前一交易日（如提出书面 《公司章程》规定的其他情形。
要求当日为非交易日）收盘时的持股数量 前述第（三）项持股股数按股东提出
计算。 书面要求当日或前一交易日（如提出书面
公司在上述期限内不能召开股东大会 要求当日为非交易日）收盘时的持股数量
的，应当报告公司所在地中国证监会派出 计算。
机构和公司股票挂牌交易的境内证券交易 公司在上述期限内不能召开股东会股
所，说明原因并公告。 东大会的，应当报告公司所在地中国证监
会派出机构和公司股票挂牌交易的境内证
券交易所，说明原因并公告。
第六条 股东大会会议由董事会召集。 第六条 股东会股东大会会议由董事
在符合本章规定的情况下，监事会或者股 会召集。在符合本章规定的情况下，审计
修订前条款 修订后条款
东可以自行召集股东大会。 委员会监事会或者股东可以自行召集股东
独立董事有权向董事会提议召开临时 会股东大会。
股东大会。独立董事行使该项职权的，应 独立董事有权向董事会提议召开临时
当经全体独立董事过半数同意。对独立董 股东会股东大会。独立董事行使该项职权
事要求召开临时股东大会的提议，董事会 的，应当经全体独立董事过半数同意。对
应当根据法律、行政法规和《公司章程》 独立董事要求召开临时股东会股东大会的
的规定，在收到提议后十（10）日内提出 提议，董事会应当根据法律、行政法规和
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 《公司章程》的规定，在收到提议后十（10）
馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东会股
董事会同意召开临时股东大会的，应 东大会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的五（5）日内发出召 董事会同意召开临时股东会股东大会
开股东大会的通知；董事会不同意召开临 的，应在作出董事会决议后的五（5）日内
时股东大会的，应当说明理由并公告。 发出召开股东会股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东会股东大会的，应当
说明理由并公告。
第七条 监事会有权向董事会提议召 第七条 审计委员会监事会有权向董
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提议召开临时股东会股东大会，并应
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 当以书面形式向董事会提出。董事会应当
规和《公司章程》的规定，在收到提案后 根据法律、行政法规和《公司章程》的规
十（10）日内提出同意或不同意召开临时 定，在收到提案后十（10）日内提出同意
股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东会股东大会的书面
董事会同意召开临时股东大会的，应 反馈意见。
在作出董事会决议后的五（5）日内发出召 董事会同意召开临时股东会股东大会
开股东大会的通知，通知中对原提议的变 的，应在作出董事会决议后的五（5）日内
更，应征得监事会的同意。 发出召开股东会股东大会的通知，通知中
董事会不同意召开临时股东大会，或 对原提议的变更，应征得审计委员会监事
者在收到提案后十（10）日内未作出反馈 会的同意。
的，视为董事会不能履行或者不履行召集 董事会不同意召开临时股东会股东大
股东大会会议职责，监事会可以自行召集 会，或者在收到提案后十（10）日内未作
和主持。 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东会股东大会会议职责，审计委
员会监事会可以自行召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司百分 第八条 单独或者合计持有公司百分
之十（10%）以上股份的股东有权向董事 之十（10%）以上表决权股份的股东有权
会请求召开临时股东大会，并应当以书面 向董事会请求召开临时股东会股东大会，
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 并应当以书面形式向董事会提出。董事会
行政法规和《公司章程》的规定，在收到 应当根据法律、行政法规和《公司章程》
请求后十（10）日内提出同意或不同意召 的规定，在收到请求后十（10）日内提出
开临时股东大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东会股东大会的
董事会同意召开临时股东大会的，应 书面反馈意见。
在作出董事会决议后的五（5）日内发出召 董事会同意召开临时股东会股东大会
开股东大会的通知，通知中对原请求的变 的，应在作出董事会决议后的五（5）日内
更，应当征得相关股东的同意。 发出召开股东会股东大会的通知，通知中
修订前条款 修订后条款
董事会不同意召开临时股东大会提议 对原请求的变更，应当征得相关股东的同
的，或者在收到请求后十（10）日内未作 意。
出反馈的，单独或者合计持有公司百分之 董事会不同意召开临时股东会股东大
十（10%）以上股份的股东有权向监事会 会提议的，或者在收到请求后十（10）日
提议召开临时股东大会，并应当以书面形 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
式向监事会提出请求。 百分之十（10%）以上表决权股份的股东
监事会同意召开临时股东大会的，应 有权向审计委员会监事会提议召开临时股
在收到请求五（5）日内发出召开股东大会 东会股东大会，并应当以书面形式向审计
的通知，通知中对原提案的变更，应当征 委员会监事会提出请求。
得相关股东的同意。 审计委员会监事会同意召开临时股东
监事会未在规定期限内发出股东大会 会股东大会的，应在收到请求后五（5）日
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 内发出召开股东会股东大会的通知，通知
会，连续九十（90）日以上单独或者合计 中对原提案的变更，应当征得相关股东的
持有公司百分之十（10%）以上股份的股 同意。
东可以自行召集和主持。 审计委员会监事会未在规定期限内发
在股东大会决议公告前，召集股东持 出股东会股东大会通知的，视为审计委员
股比例不得低于百分之十（10%）。召集 会监事会不召集和主持股东会股东大会，
股东应当在不晚于发出股东大会通知时披 连续九十（90）日以上单独或者合计持有
露公告，并承诺在提议召开股东大会之日 公司百分之十（10%）以上表决权股份的
至股东大会召开日期间，其持股比例不低 股东可以自行召集和主持。
于公司总股本的 10%。 在股东会股东大会决议公告前，召集
监事会和召集股东应在发出股东大会 股东的表决权股份持股比例不得低于百分
通知及股东大会决议公告时，向公司所在 之十（10%）。召集股东应当在不晚于发
地证券监管机构和证券交易所提交有关证 出股东会股东大会通知时披露公告，并承
明材料。 诺在提议召开股东会股东大会之日至股东
会股东大会召开日期间，其表决权股份持
股比例不低于公司总股本的百分之十
审计委员会监事会或和召集股东应在
发出股东会股东大会通知及股东会股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构证券监管机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第九条 监事会或者股东依本章规定 第九条 审计委员会监事会或者股东
自行召集并举行会议的，应书面通知董事 依本章规定自行召集并举行会议的，应书
会并按适用的规定向公司所在地有关证券 面通知董事会并按适用的规定向公司所在
监督管理机构和相应证券交易所备案；董 地有关证券监督管理机构和相应证券交易
事会和董事会秘书应对会议予以配合，董 所备案；董事会和董事会秘书应对会议予
事会应当提供股权登记日的股东名册；董 以配合，董事会应当提供股权登记日的股
事会未提供股东名册的，召集人可以持召 东名册；董事会未提供股东名册的，召集
集股东大会通知的相关公告，向证券登记 人可以持召集股东会股东大会通知的相关
结算机构申请获取。召集人所获取的股东 公告，向证券登记结算机构申请获取。召
名册不得用于除召开股东大会以外的其他 集人所获取的股东名册不得用于除召开股
修订前条款 修订后条款
用途；其会议所发生的合理费用由公司承 东会股东大会以外的其他用途；其会议所
担。 发生的合理费用由公司承担。
第十一条 公司召开股东大会，董事 第十一条 公司召开股东会股东大会，
会、监事会以及单独或者合并持有公司百 董事会、审计委员会监事会以及单独或者
分之三（3%）以上股份的股东，有权向股 合计并持有公司百分之一三（3%）以上股
东大会提出提案。 份的股东，有权向公司股东大会提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三 单独或者合计持有公司百分之一三
（3%）以上股份的股东，可以在股东大会 （3%）以上股份的股东，可以在股东会股
召开十（10）日前提出临时提案并书面提 东大会召开十（10）日前提出临时提案并
交召集人。召集人应当在收到提案后两（2） 书面提交召集人。召集人应当在收到提案
日内发出股东大会补充通知，公告临时提 后两（2）日内发出股东会股东大会补充通
案的内容。 知，公告临时提案的内容，并将该临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出 案提交股东会审议。但临时提案违反法
股东大会通知后，不得修改股东大会通知 律、行政法规或者《公司章程》的规定，
中已列明的提案或增加新的提案。 或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本规 除前款规定的情形外，召集人在发出
则第十条规定的提案，股东大会不得进行 股东会股东大会通知后，不得修改股东会
表决并作出决议。 股东大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会股东大会通知中未列明或不符
合本规则第十条规定的提案，股东会股东
大会不得进行表决并作出决议。
第十二条 公司召开年度股东大会，应 第十二条 公司召开年度股东会股东
当于会议召开二十一（21）日前发出书面 大会，应当于会议召开二十一（21）日前
通知；召开临时股东大会，应当于会议召 发出书面通知；召开临时股东会股东大会，
开十五（15）日前发出书面通知，将会议 应当于会议召开十五（15）日前发出书面
拟审议的事项以及开会的日期和地点告知 通知，将会议拟审议的事项以及开会的日
所有在册股东。 期和地点告知所有在册股东。法律、法规、
计算发出通知的期限时，不包括会议 公司股票上市地证券监管机构及证券交
召开当日。 易所另有规定的，从其规定。
计算发出通知的期限时，不包括会议
召开当日。
第十四条 股东大会的通知应当符合 第十四条 股东会股东大会的通知应
下列要求： 当符合下列要求：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体普通 （三）以明显的文字说明，全体普通
股股东均有权出席股东大会，并可以书面 股股东均有权出席股东会股东大会，并可
委托代理人出席会议和参加表决，该股东 以书面委托代理人出席会议和参加表决，
代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东会股东大会股东
登记日； 的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名与电话号 （五）会务常设联系人姓名与电话号
修订前条款 修订后条款
码； 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及 （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。 表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股权登记日与会议日期之间的间隔应
遵守公司证券上市地相关监管机构的规 遵守公司证券上市地相关监管机构的规
定。股权登记日一旦确认，不得变更。 定。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东会股东大会通知和补充通知中应
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 当充分、完整披露所有提案的全部具体内
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 的，发布股东大会通知或补充通知时将同
露独立董事的意见及理由。 时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第十七条 股东会股东大会拟讨论董
选举事项的，股东大会通知中应按照法律、 事、监事选举事项的，股东会股东大会通
法规、公司股票上市地上市规则及《公司 知中应按照法律、法规、公司股票上市地
章程》的规定充分披露董事、监事候选人 上市规则及《公司章程》的规定充分披露
的详细资料，至少包括以下内容： 董事、监事候选人的详细资料，至少包括
（一）教育背景、工作经历、兼职等 以下内容：
个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等
（二）与公司的董事、监事、高级管 个人情况；
理人员、实际控制人及持股 5%以上的股 （二）与公司的董事、监事、高级管
东是否存在关联关系； 理人员、实际控制人及持股 5%以上的股
（三）持有公司股票情况； 东是否存在关联关系；
（四）是否存在不得被提名担任上市 （三）持有公司股票情况；
证券公司董事、监事的情形； （四）是否存在不得被提名担任上市
（五）是否受过中国证监会及其他有 证券公司董事、监事的情形；
关政府主管部门的处罚和证券交易所惩 （五）是否受过证券监管机构中国证
戒。 监会及其他有关政府主管部门的处罚和证
除采取累积投票制选举董事、监事外， 券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 除采取累积投票制选举董事、监事外，
出。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第十八条 发出股东大会通知后，无正 第十八条 发出股东会股东大会通知
当理由，股东大会不得延期或取消，股东 后，无正当理由，股东会股东大会不得延
大会通知中列明的议案不应取消。因特殊 期或取消，股东会股东大会通知中列明的
情况需要延期召开的，应及时向公司住所 提议案不应取消。因特殊情况需要延期召
地中国证监会派出机构报告并说明理由， 开的，应及时向公司住所地中国证监会派
且召集人应当在原定召开日前至少二（2） 出机构报告并说明理由，且召集人应当在
个工作日通知各股东并说明理由。 原定召开日前至少两二（2）个工作日通知
各股东并说明理由。
第十九条 本公司召开股东大会的地 第十九条 本公司召开股东会股东大
点为：公司住所或股东大会会议通知指定 会的地点为：公司住所或股东会股东大会
的便于股东参会的其他地点。发出股东大 会议通知指定的便于股东参会的其他地
会通知后，无正当理由，股东大会现场会 点。发出股东会股东大会通知后，无正当
修订前条款 修订后条款
议召开地点不得变更。确需变更的，召集 理由，股东会股东大会现场会议召开地点
人应当在现场会议召开日前至少二（2）个 不得变更。确需变更的，召集人应当在现
工作日公告并说明原因。 场会议召开日前至少两二（2）个工作日公
股东大会将设置会场，以现场会议形 告并说明原因。
式召开。公司还将根据证券监管机构或证 股东会股东大会将设置会场，以现场
券交易所的要求提供网络或其他方式为股 会议形式召开。公司还将根据证券监管机
东参加股东大会提供便利。股东通过上述 构或证券交易所的要求提供网络或其他方
方式参加股东大会的，视为出席。 式为股东参加股东会股东大会提供便利。
股东身份的确认方式依照《公司章程》 股东通过上述方式参加股东会股东大会
第三十八条的规定。 的，视为出席。
公司应在保证股东大会合法、有效的 股东身份的确认方式依照《公司章程》
前提下，通过各种方式和途径，优先提供 第三十九八条的规定。
网络形式的投票平台等现代信息技术手 公司应在保证股东会股东大会合法、
段，为股东参加股东大会提供便利。 有效的前提下，通过各种方式和途径，优
股东大会网络或其他方式投票的开始 先提供网络形式的投票平台等现代信息技
时间，不得早于现场股东大会召开前一日 术手段，为股东参加股东会股东大会提供
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 便利。
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 股东会股东大会网络或其他方式投票
股东大会结束当日下午 3:00。 的开始时间，不得早于现场股东会股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东会股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东会股东大会结束
当日下午 3:00。
第二十二条 股东可以亲自出席股东 第二十二条 股东可以亲自出席股东
大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 会股东大会，也可以委托代理人代为出席
个人股东亲自出席会议的，应出示本 和表决。
人身份证或其他能够表明其身份的有效证 个人股东亲自出席会议的，应出示本
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 人身份证或其他能够表明其身份的有效证
席会议的，应出示本人有效身份证件、股 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
东授权委托书。 席会议的，应出示本人有效身份证件、股
法人股东应由法定代表人或者法定代 东授权委托书。
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
其具有法定代表人资格的有效证明；委托 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
代理人出席会议的，代理人应出示本人身 其具有法定代表人资格的有效证明。；委
份证、法人股东单位的法定代表人依法出 托代理人出席会议的，代理人应出示本人
具的书面授权委托书。 身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第二十三条 股东出具的委托他人出 第二十三条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东会股东大会的授权委托书应当载明
容： 下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量代理人的姓名；
修订前条款 修订后条款
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人姓名或者名称是否具有
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 表决权；
（四）委托书签发日期和有效期限； （三）股东的具体指示，包括对列入
（五）委托人签名（或盖章）；委托 股东会议程的分别对列入股东大会议程的
人为法人股东的，应加盖法人单位印章； 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（六）股东代理人所代表的委托人的 示等；
股份数额； （四）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托书应当注明如果股东不作 （五）委托人签名（或盖章）。；委
具体指示，股东代理人是否可以按自己的 托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
意思表决。 （六）股东代理人所代表的委托人的
如该股东为香港证券交易及期货条例 股份数额。；
（香港法律第 571 章）所定义的认可结算 （七）委托书应当注明如果股东不作
所（或其代理人），该股东可以授权其认 具体指示，股东代理人是否可以按自己的
为合适的一个或以上人士在任何股东大会 意思表决。
上担任其代表；但是，如果一名以上的人 如该股东为香港证券交易及期货条例
士获得授权，则授权书应载明每名该等人 （香港法律第 571 章）所定义的认可结算
士经此授权所涉及的股份数目和种类。经 所（或其代理人），该股东可以授权其认
此授权的人士可以代表认可结算所（或其 为合适的一个或以上人士在任何股东会股
代理人）行使权利，如同该人士是公司的 东大会上担任其代表；但是，如果一名以
个人股东。 上的人士获得授权，则授权书应载明每名
该等人士经此授权所涉及的股份数目和种
类。经此授权的人士可以代表认可结算所
（或其代理人）行使权利，如同该人士是
公司的个人股东。
第二十四条 召集人和公司聘请的律 第二十四条 召集人和公司聘请的律
师应根据证券登记结算机构提供的股东名 师应根据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并 册或其他有效文件共同对股东资格的合法
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
权的股份数。在会议主席宣布现场出席会 及其所持有表决权的股份数。在会议主席
议的股东和代理人人数及所持有表决权的 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
股份总数之前，会议登记应当终止。 所持有表决权的股份总数之前，会议登记
出席会议人员的会议登记册由公司负 应当终止。
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 出席会议人员的会议登记册由公司负
名（或单位名称）、身份证号码、住所地 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
址、持有或者代表有表决权的股份数额、 名（或单位名称）、身份证号码、住所地
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十六条 股东大会召开时，公司全 第二十六条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
议。 的，董事、总经理和其他高级管理人员应
当列席并接受股东的质询会议。
第二十七条 股东大会会议由董事会 第二十七条 股东会股东大会会议由
修订前条款 修订后条款
召集的，由董事长担任会议主席并主持会 董事会召集的，由董事长担任会议主席并
议；董事长不能履行职务或不履行职务时， 主持会议；董事长不能履行职务或不履行
由副董事长担任会议主席并主持会议（公 职务时，由副董事长担任会议主席并主持
司有两位或两位以上副董事长的，由半数 会议（公司有两位或两位以上副董事长的，
以上董事共同推举的副董事长担任会议主 由过半数以上董事共同推举的副董事长担
席并主持会议）；副董事长不能履行职务 任会议主席并主持会议）；副董事长不能
或者不履行职务时，由半数以上董事共同 履行职务或者不履行职务时，由过半数以
推举的一（1）名董事担任大会主席并主持 上董事共同推举的一（1）名董事担任会议
会议；未能推举会议主席的，出席会议的 大会主席并主持会议；未能推举会议主席
股东可以选举一（1）人担任主席；如果因 的，出席会议的股东可以选举一（1）人担
任何理由，股东无法选举主席，应当由出 任主席；如果因任何理由，股东无法选举
席会议的持有最多有表决权股份的股东 主席，应当由出席会议的持有最多有表决
（包括股东代理人）担任大会主席并主持 权股份的股东（包括股东代理人）担任会
会议。 议大会主席并主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会监事会自行召集的股东会
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 股东大会，由审计委员会召集人监事会主
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 席主持。审计委员会召集人监事会主席不
的一（1）名监事主持。 能履行职务或不履行职务时，由过半数以
股东自行召集的股东大会，由召集人 上的审计委员会成员监事共同推举的一
推举代表主持。 （1）名审计委员会成员监事主持。
召开股东大会时，会议主席违反议事 股东自行召集的股东会股东大会，由
规则使股东大会无法继续进行的，经现场 召集人或者其推举代表主持。
出席股东大会有过半数表决权的股东同 召开股东会股东大会时，会议主席违
意，股东大会可推举一（1）人担任会议主 反议事规则使股东会股东大会无法继续进
席，继续开会。 行的，经现场出席股东会股东大会有过半
数表决权的股东同意，股东会股东大会可
推举一（1）人担任会议主席，继续开会。
第三十一条 股东大会应有会议记录， 第三十一条 股东会股东大会应有会
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
容： 载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议 （二）会议主席以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人 的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名； 员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例； 数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言 （四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果； 要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相 （五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明； 应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名； （六）律师、计票人、监票人姓名；
修订前条款 修订后条款
（七）《公司章程》规定应当载入会 （七）《公司章程》规定应当载入会
议记录的其他内容。 议记录的其他内容。
第三十二条 召集人应当保证会议记 第三十二条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 录内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
会议主席应当在会议记录上签名。会议记 或其代表、会议主席应当在会议记录上签
录应当与现场出席股东的签名册及代理出 名。会议记录应当与现场出席股东的签名
席的委托书、网络及其他方式表决情况的 册及代理出席的委托书、网络及其他方式
有效资料一并在公司住所保存，保存期限 表决情况的有效资料一并在公司住所保
为不少于二十（20）年。 存，保存期限为不少于二十（20）年。
第三十四条 股东大会决议分为普通 第三十四条 股东会股东大会决议分
决议和特别决议。 为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会股东大会作出普通决议，应当
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 由出席股东会股东大会的股东（包括股东
表决权过半数通过。 代理人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会股东大会作出特别决议，应当
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 由出席股东会股东大会的股东（包括股东
表决权的三分之二（2/3）以上通过。 代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以
上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
第三十五条 下列事项由股东大会以 第三十五条 下列事项由股东会股东
普通决议通过： 大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和 （二）董事会拟订的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法； 其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （四五）公司年度报告；
（六）公司聘用、解聘或者不再续聘 （五六）公司聘用、解聘或者不再续
会计师事务所； 聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规、部门规章、 （六七）除法律、行政法规、部门规
规范性文件、公司股票上市地上市规则或 章、规范性文件、公司股票上市地上市规
《公司章程》规定应当以特别决议通过以 则或《公司章程》规定应当以特别决议通
外的其他事项。 过以外的其他事项。
第三十六条 下列事项由股东大会以 第三十六条 下列事项由股东会股东
特别决议通过： 大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和 （一）公司增加或者减少注册资本和
发行任何种类股票、认股证和其他类似证 发行任何种类股票、认股证和其他类似证
券； 券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解 （三）公司的分立、分拆、合并、解
修订前条款 修订后条款
散和清算或者变更公司形式； 散和清算或者变更公司形式；
（四）公司对外担保事项； （四）公司在一年内对外担保金额超
（五）公司在一年内购买、出售重大 过公司最近一期经审计总资产 30%的事
资产超过公司最近一期经审计总资产 15% 项；
的事项； （五）公司在一年内购买、出售重大
（六）《公司章程》的修改； 资产超过公司最近一期经审计总资产 15%
（七）股权激励计划； 的事项；
（八）法律、行政法规、部门规章、 （六）《公司章程》的修改；
规范性文件、公司股票上市地上市规则或 （七）股权激励计划和员工持股计划；
《公司章程》规定的，以及股东大会以普 （八）法律、行政法规、部门规章、
通决议认定会对公司产生重大影响的、需 规范性文件、公司股票上市地上市规则或
要以特别决议通过的其他事项。 《公司章程》规定的，以及股东会股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十七条 股东（包括股东代理人） 第三十七条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会股东大会审议影响中小投资者
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 利益的重大事项时，对中小投资者表决应
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 当单独计票。单独计票结果应当及时公开
公司持有的本公司股份没有表决权， 披露。
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，
权的股份总数。 且该部分股份不计入出席股东会股东大会
在遵守适用的法律、行政法规、部门 有表决权的股份总数。
规章、规范性文件或公司股票上市地上市 股东买入公司有表决权的股份违反
规则要求的前提下，董事会、独立董事和 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
符合相关规定条件的股东可以公开征集股 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
东投票权。征集股东投票权应当向被征集 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 计入出席股东会有表决权的股份总数。
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 在遵守适用的法律、行政法规、部门
权。公司不得对征集投票权提出最低持股 规章、规范性文件或公司股票上市地上市
比例限制。 规则要求的前提下，董事会、独立董事、
和符合相关规定条件持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以向公司股东公开请求委托
其代为出席股东会并代为行使提案权、表
决权等股东权利公开征集股东投票权。征
集股东权利投票权应当向被征集人充分披
露股东作出授权委托所必需的具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东权利投票权。除法定条件外，
公司不得对征集股东权利投票权提出最低
修订前条款 修订后条款
持股比例限制。
第四十二条 股东大会审议提案时，不 第四十二条 股东会股东大会审议提
得对提案进行修改，否则，有关变更应当 案时，不得对提案进行修改，否则，有关
被视为一个新的提案，不能在本次股东大 若变更，则应当被视为一个新的提案，不
会上进行表决。同一表决权只能选择现场、 能在本次股东会股东大会上进行表决。同
网络或其他表决方式中的一种。同一表决 一表决权只能选择现场、网络或其他表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为 方式中的一种。同一表决权出现重复表决
准。 的以第一次投票结果为准。
第四十三条 股东大会对提案进行表 第四十三条 股东会股东大会对提案
决前，应当推举两（2）名股东代表参加计 进行表决前，应当推举两（2）名股东代表
票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 参加计票和监票。审议事项与股东有关联
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 监票。股东会股东大会对提案进行表决时，
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 应当由律师、股东代表与监事代表共同负
并当场公布表决结果，决议的表决结果载 责计票、监票，并当场公布表决结果，决
入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第四十四条 股东大会现场结束时间 第四十四条 股东会股东大会现场结
不得早于网络或其他方式，会议主席应当 束时间不得早于网络或其他方式，会议主
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 席应当宣布每一提案的表决情况和结果，
表决结果宣布提案是否通过。 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会股东
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
计票人、监票人、主要股东、网络服务方 的公司、计票人、监票人、主要股东、网
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第四十九条 公司股东大会决议内容 第四十九条 公司股东会股东大会决
违反法律、行政法规的无效。 议内容违反法律、行政法规的，股东有权
公司控股股东、实际控制人不得限制 请求人民法院认定无效。
或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 公司控股股东、实际控制人不得限制
得损害公司和中小投资者的合法权益。 或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
股东大会的会议召集程序、表决方式 得损害公司和中小投资者的合法权益。
违反法律、行政法规或者《公司章程》， 股东会股东大会的会议召集程序、表
或者决议内容违反《公司章程》的，股东 决方式违反法律、行政法规或者《公司章
可以自决议作出之日起六十（60）日内， 程》，或者决议内容违反《公司章程》的，
请求人民法院撤销。 股东有权可以自决议作出之日起六十（60）
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会的会议召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
修订前条款 修订后条款
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，应当及时处理并履行相应信息
披露义务。
第五十条 股东大会决议应当及时公 第五十条 股东会股东大会决议应当
告，公告中应列明出席会议的股东和代理 及时公告，公告中应列明出席会议的股东
人人数、所持有表决权的股份总数及占公 和代理人人数、所持有表决权的股份总数
司有表决权股份总数的比例、就个别提案 及占公司有表决权股份总数的比例、就个
按照公司股票上市地证券监督管理机构要 别提案按照公司股票上市地证券监督管理
求须放弃投同意票的股份总数和/或须放 机构要求须放弃投同意票的股份总数和/
弃表决权的股份总数（如有）以及应当放 或须放弃表决权的股份总数（如有）以及
弃表决权的股东是否放弃表决权、表决方 应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、
式、每项提案的表决结果、通过的各项议 表决方式、每项提案的表决结果、通过的
案的详细内容以及监票人身份。 各项决议案的详细内容以及监票人身份。
提案未获通过，或者本次股东大会变 提案未获通过，或者本次股东会股东
更前次股东大会决议的，应当在股东大会 大会变更前次股东会股东大会决议的，应
决议公告中作特别提示。 当在股东会股东大会决议公告中作特别提
示。
附件 3：
《中信建投证券股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表
说明：
为拟新增内容。
逐一列示。
及“监事会”或“监事”的表述均相应删除。
修订前条款 修订后条款
第二条 董事会向股东大会负责，并 第二条 董事会向股东大会负责，并根
根据法律、行政法规、部门规章、规范性 据法律、行政法规、部门规章、规范性文
文件、香港上市规则、《公司章程》和本 件、香港上市规则、《公司章程》和本规
规则的规定行使职权。 则的规定行使职权。
董事会的组成成员中内部董事不得 兼任高级管理人员职务的董事以及由
超过董事人数的二分之一（1/2）。 职工代表担任的董事，总计不得超过董事
人数的二分之一董事会的组成成员中内部
董事不得超过董事人数的二分之一（1/2）。
第六条 有下列情形之一的，董事长 第六条 有下列情形之一的，董事长应
应在接到提议后十（10）日内召集临时董 在接到提议后十（10）日内召集临时董事
事会会议： 会会议：
（一）代表十分之一（1/10）以上表 （一）代表十分之一（1/10）以上表决
决权的股东提议时； 权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时； （二）董事长认为必要时；
（三）三分之一（1/3）以上董事联名 （三）三分之一（1/3）以上董事联名
提议时； 提议时；
（四）过半数独立董事提议时； （四）过半数独立董事提议时；
（五）监事会提议时； （五）审计委员会监事会提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。 （八）《公司章程》规定的其他情形。
第九条 董事会会议的会议通知通过 第九条 董事会会议的会议通知通过
直接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事和监事以及总经理、董事会 提交全体董事和监事以及总经理、董事会
秘书。非直接送达的，还应当通过电话进 秘书。非直接送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽 行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过 快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但 电话或者其他口头方式发出会议通知，但
修订前条款 修订后条款
召集人应当在会议上作出说明。 召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议的会议通知包括以下内 董 事会 会议 的 会议 通 知包 括以 下 内
容： 容：
（一）会议的日期、地点和会期期限； （一）会议的日期、地点和会议会期
（二）会议召开方式； 期限；
（三）事由及议题； （二）会议召开方式；
（四）发出通知的日期。 （三）事由及议题；
口头会议通知至少应包括上述第 （四）发出通知的日期。
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需 口头会议通知至少应包括上述第
要尽快召开董事会临时会议的说明。 （一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 董事会根据会议议题，可 第十二条 董事会根据会议议题，可以
以召集与会议有关的其他人员到会介绍 召集与会议有关的其他人员到会介绍有关
有关情况或者听取其意见，非董事会成员 情况或者听取其意见，非董事会成员到会
到会不得参与董事会议事和表决。监事可 不得参与董事会议事和表决。监事可以列
以列席董事会会议；总经理和董事会秘书 席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼
未兼任董事的，应当列席董事会会议。 任董事的，应当列席董事会会议。
第十三条 监事列席会议，主要职责 删除
为监督董事会是否依照《公司章程》并经
法定程序作出决议，听取会议议事情况，
不参与董事会议事。监事对于董事会决议
有异议的，可于会后通过监事会，将书面
意见送交董事会。
第二十二条 董事会作出决议事项， 第二十一条 董事会作出决议事项，除
除《公司章程》第一百二十八条第（七）、 《公司章程》第二十四条第二款和第一百
（八）、（十四）项必须由全体董事的三 三十四二十八条第（八七）、（九八）、
分之二（2/3）以上表决同意外，其余应由 （十五十四）项必须由全体董事的三分之
全体董事的过半数表决同意。 二（2/3）以上表决同意外，其余应由全体
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事的过半数表决同意。
董事的表决意向分为同意、反对和弃 董事会决议的表决，实行一人一票。
权。与会董事应当从上述意向中选择其 董事的表决意向分为同意、反对和弃
一，未做选择或者同时选择两个以上意向 权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
的，会议主持人应当要求有关董事重新选 未做选择或者同时选择两个以上意向的，
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会 会议主持人应当要求有关董事重新选择，
场不回而未做选择的，视为弃权。 拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条 如果公司董事在公司首 第二十三条 如果公司董事在公司首
次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的 面形式通知董事会，声明由于通知所列的
内容，公司日后达成的合同、交易、安排 内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利益关系，则在通知阐明的范围 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，
内，有关董事视为做了本规则第二十三条 有关董事视为做了本规则第二十二三条所
所规定的披露。 规定的披露。
修订前条款 修订后条款
第二十五条 董事与董事会会议决议 第二十四条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 事项所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
议所作决议须经无关联关系董事过半数 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
通过（涉及《公司章程》第一百二十八条 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
第（七）、（八）、（十四）项的，应由 无关联关系董事过半数通过（涉及《公司
无关联关系董事的三分之二（2/3）以上通 章程》第二十四条第二款和第一百三十四
过）。独立董事对重大关联交易发表独立 二十八条第（八七）、（九八）、（十五
意见。出席董事会的无关联董事人数不足 十四）项的，应由无关联关系董事的三分
三（3）人的，应将该事项提交股东大会 之二（2/3）以上通过）。独立董事对重大
审议。 关联交易发表独立意见。出席董事会的无
除非有关联关系的董事按照本规则 关联董事人数不足三（3）人的，应当将该
第二十三条的要求向董事会作了披露，并 事项提交股东会股东大会审议。
且董事会在不将其计入法定人数、该董事 除非有关联关系的董事按照本规则第
亦未参加表决的会议上批准了该事项，公 二十二三条的要求向董事会作了披露，并
司有权撤销该合同、交易或者安排，但在 且董事会在不将其计入法定人数、该董事
对方是善意第三人的情况下除外。 亦未参加表决的会议上批准了该事项，公
司有权撤销该合同、交易或者安排，但在
对方是善意第三人的情况下除外。
第二十八条 委托和受托出席董事会 第二十七条 委托和受托出席董事会
会议应当遵循以下原则： 会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关 （一）在审议关联交易事项时，非关
联董事不得委托关联董事代为出席；关联 联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托； 董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事 （二）独立董事不得委托非独立董事
代为出席，非独立董事也不得接受独立董 代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托； 事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提 （三）董事不得在未说明其本人对提
案的个人意见和表决意向的情况下全权 案的个人意见和表决意向的情况下全权委
委托其他董事代为出席，有关董事也不得 托其他董事代为出席，有关董事也不得接
接受全权委托和授权不明确的委托； 受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董 （四）一名董事不得在一次董事会会
事的委托，董事也不得委托已经接受两名 议上接受超过两名董事的委托，董事也不
其他董事委托的董事代为出席。 得委托在一次董事会会议上已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第三十条 董事会应当对所议事项的 第二十九条 董事会应当对所议事项
决定做成会议记录，出席会议的董事和记 的决定做成会议记录，出席会议的董事和
录人应当在会议记录上签名。 记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议档案，包括会议通知和会 董事会会议记录作为公司档案，包括
议材料、会议签到簿、董事代为出席的授 会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
权委托书、会议录音资料、表决票、经与 代为出席的授权委托书、会议录音资料、
修订前条款 修订后条款
会董事签字确认的会议记录、决议公告 表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
等，由董事会秘书负责保存，保存期限不 决议公告等，由董事会秘书负责保存，保
少于二十（20）年。 存期限不少于二十（20）年。
董事应当对董事会的决议承担责任。 董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者 董事会的决议违反法律、行政法规或者《公
《公司章程》，致使公司遭受严重损失的， 司章程》，致使公司遭受严重损失的，参
参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经 与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证
证明在表决时曾表明异议并记载于会议 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
记录的，该董事可以免除责任。 的，该董事可以免除责任。
第三十四条 本规则由董事会制订， 第三十三条 本规则由董事会制订，自
自股东大会决议通过之日起生效。自本规 股东会股东大会决议通过之日起生效。自
则生效之日起，公司原《董事会议事规则》 本规则生效之日起，公司原《董事会议事
自动失效。 规则》自动失效。
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