神驰机电股份有限公司
神驰机电股份有限公司
一、会议时间：2025 年 11 月 17 日下午 14 点 00 分
二、会议地点：重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道46号神驰办公楼3楼会议室
三、会议召集人：神驰机电股份有限公司董事会
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合
五、参会人员:
（一）在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人
（二）公司董事、监事、高级管理人员
（三）公司聘请的律师
六、会议议程：
（一）主持人宣布现场会议开始。
（二）宣布现场股东（股东代表）到会情况。
（三）介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
（四）宣读会议审议议案：
序号 议案名称
（五）出席现场会议的股东及股东代表对上述议案进行书面投票表决
（六）参会股东发言提问
（七）宣布表决结果
（八）律师发表见证意见
（九）主持人宣布本次股东会结束
神驰机电股份有限公司
为了维护神驰机电股份有限公司（以下简称“神驰机电”、或“公司”）全
体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，
根据《中华人民共和国公司法》、
《神驰机电股份有限公司章程》等有关规定，特
制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场会议的股东携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能
提供有效证件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次大会的公司
股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、本次大会召开期间，股东及股东代表如有问题需要质询，不应打断会议
流程，而应在签到时向公司工作人员登记并提交问题，由公司统一安排答复。所
有问题应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事
和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关、可能泄露公司商
业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员
有权拒绝回答。
五、本次大会采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。同一表决权
只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表
决的，以第一次表决结果为准。现场股东会表决采用记名投票方式，表决时不进
行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股
东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体人
员均负保密义务。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常
秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及
时报告有关部门查处。
议案一
关于调整募投项目内部投资结构并重新论证、延期的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据募投项目“通用动力机械产品生产基地建设项目”目前的实施情况和
实施进展，公司拟对该项目进行内部投资结构调整并延期，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准神驰机电股份有限公司首次公开发行
股票的批复》
（证监许可〔2019〕2643 号）核准，公司向社会公众公开发行人民
币普通股（A 股）36,670,000 股，募集资金总额为人民币 673,994,600.00 元，
主承销商华西证券股份有限公司已于 2019 年 12 月 24 日将扣除承销保荐费后的
募集资金 606,514,613.83 元汇入公司募集资金专户。四川华信（集团）会计师
事务所（特殊普通合伙）已于 2019 年 12 月 24 日对本次发行的募集资金到位情
况进行了审验，并出具了编号为川华信验字（2019）第 68 号的《神驰机电股份
有限公司验资报告》。扣除律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用
人民币 29,424,628.68 元后，募集资金净额为人民币 577,089,985.15 元。
公司募集资金用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金规模
数码变频发电机组生产
基地建设项目
合计 57,709 57,709
二、募集资金变更用途情况
公司分别于 2022 年 10 月 27 日、2022 年 11 月 15 日召开第四届董事第五次
会议、2022 年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的
议案》，公司拟将“数码变频发电机组生产基地建设项目”、“通用汽油机扩能
项目”、“技术研发中心建设项目”尚未使用的募集资金全部变更用于投资建设
“通用动力机械产品生产基地建设项目”，新项目由公司全资子公司神驰重庆电
源有限公司实施，总投资 34,927.24 万元，不足部分由公司以自有资金或银行借
款解决。
截止 2025 年 9 月 30 日，变更用途后的募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金承诺投
截至 2025 年 9 月 30 日
项目名称 资金额(未含存款 投资进度（%）
累计使用募集资金金额
利息、理财收益)
通用动力机械产
品生产基地建设 26,301.48 9,847.56 37.44
项目
三、本次募投项目内部投资结构调整和延期的原因及相关情况
“通用动力机械产品生产基地建设项目”于 2022 年经公司论证后开始实施。
目前，由于市场等多方面因素发生变化，本着成本控制和效益最大化的原则，根
据现阶段实际情况，公司对建筑工程投资金额重新进行了评估。同时，公司对设
备进行了调整，增加了生产线数量（其中部分生产线为旧线改造），并调整了部
分其他设备。
“通用动力机械产品生产基地建设项目”总投资为 34,927.24 万元，其中拟
以募集资金投入 28,006.81 万元（截止 2022 年 9 月 30 日余额，包括存款利息、
理财收益），不足部分由公司以自有资金或银行借款解决。公司本次调整该项目
内部投资结构具体如下： 单位：万元
投资金额 投资金额 以募集资金投入 以募集资金投入
序号 项目构成
（调整前） （调整后） 金额（调整前） 金额（调整后）
合计 34,927.24 31,955 28,006.81 28,105
注 1：以上调整后的设备购置费用中含部分旧设备搬迁过去后的改造、翻新费用。
注 2：截止 2025 年 9 月 30 日，“通用动力机械产品生产基地建设项目”累计使用募集
资金 9,847.56 万元，募集资金账户余额 19,688.04 万元（含 17,000 万元未到期理财。）
“通用动力机械产品生产基地建设项目”建设过程中，因项目部分内部功能
区的调整，建设方案发生变化，导致该项目建设进度滞后。目前，该项目处于装
修阶段，相关设备已经开始采购。因此，考虑到该项目的建设进度，公司拟将“通
用动力机械产品生产基地建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至 2026 年
调 整 前 达 到 预 定 调整后达到预定
项目名称
可使用状态日期 可使用状态日期
通用动力机械产品生产基地建设项目 2025 年 12 月 2026 年 6 月
四、对募投项目的重新论证
由于本项目即将超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》相关规定，公司对该项目的可行性等进行了重新论证：
公司深耕通用动力机械领域数十年，小型发电机与发电机组两大主要产品规
模效应优势明显，产销规模在行业内处于领先地位。同时，公司是行业内少数具
备小型发电机、通用汽油机、控制面板、消声器、逆变器、机架等终端类产品主
要部件自主研发与自主生产能力的企业，全产业链布局优势明显。以上优势能够
确保公司在行业内始终保持竞争力。
另外，通过全球化的营销策略，公司在国际市场已经建立了相对完善的营销
网络。目前，公司在美国、迪拜、印尼、德国等多地设立了全资子公司，并在越
南建立了生产基地。因此，完善的营销网络有助于公司消化新增产能。
近几年，随着公司不断发展，产能愈加紧张，本项目的建成投产将极大的缓
解公司产能压力，提高响应客户订单的速度。本项目的建成将进一步扩大公司在
行业内的产销规模优势，提高公司盈利水平。
经论证，该项目符合公司长期发展战略规划，具备良好的经济效益，具备投
资的可行性。
五、对公司的影响
公司本次调整募投项目内部投资结构并延期是基于项目进展情况作出的审
慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会损害公司及股东利益，
不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。公司将加快推进该项目建设进度，
使其尽快达到预定可使用状态。
该议案已由公司第五届董事会第七次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案二
关于取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》、
《上市公司章程指引》等相关法律、法规规定，结合公司实
际情况，公司拟将取消监事会并废止《神驰机电股份有限公司监事会议事规则》，
监事会的职权由董事会审计委员会行使。
因公司经营发展需要，公司拟变更经营范围，变更信息如下：
变更前经营范围 变更后经营范围
一般项目：生产、研制、销售：发电机，起 一般项目：生产、研制、销售：发电机，起
动机，电机，逆变器，内燃机，发电机组， 动机，电机，逆变器，内燃机，发电机组，
空压机，清洗机，园林机械设备，焊接设备， 空压机，清洗机，园林机械设备，焊接设备，
照明设备，不间断电源，电子元器件，微电 照明设备，不间断电源，电子元器件，微电
子，机电一体化产品以及汽柴油机零部件， 子，机电一体化产品以及汽柴油机零部件，
电动工具，电动车零部件，汽车零部件，摩 电动工具，电动车零部件，汽车零部件，摩
托车零部件，通用机械，建筑机械设备；机 托车零部件，通用机械，建筑机械设备；机
器零部件表面处理；销售钢材、建材（不含 器零部件表面处理；销售钢材、建材（不含
危险化学品）、五金、仪器仪表及办公用品； 危险化学品）、五金、仪器仪表及办公用品；
货物进出口和技术进出口；通用机械技术转 货物进出口和技术进出口；通用机械技术转
让、技术服务。 让、技术服务；润滑油销售；通用设备制造
（不含特种设备制造）；农业机械制造；农
业机械销售；电池制造；电池销售；泵及真
空设备制造；泵及真空设备销售；道路货物
运输（不含危险货物）。
由于公司拟将取消监事会并变更经营范围，同时结合公司治理的要求，根据
新《公司法》相关规定，公司拟对章程相关条款进行修改，具体如下：
序号 原条款 修订后条款
第一条为维护神驰机电股份有限公司
第一条 为维护神驰机电股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人
（以下简称“公司”）、股东、职工和债
的合法权益，规范公司的组织和行为，
权人的合法权益，规范公司的组织和行
根据《中华人民共和国公司法》（以下
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》、《上海证券交易
《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所
所股票上市规则》和其他有关规定，制
股票上市规则》和其他有关规定，制订本
订本章程
章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有
第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。公司由重
庆神驰机电有限公司整体变更、以发起
神驰机电有限公司整体变更、以发起设立
设立方式设立。在重庆市工商行政管理
方式设立。在重庆市北碚区市场监督管理
局注册登记，取得统一社会信用代码为 局注册登记，取得统一社会信用代码为
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司法定代表人由代表公司执行
担任法定代表人的董事长辞任的，视为 公司事务的董事担任，公司董事长为代表
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任 公司执行公司事务的董事。
的，公司应当在法定代表人辞任之日起 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
无 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
股东以其认购的股份为限对公司承担 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
责任，公司以其全部资产对公司的债务 务承担责任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具有
有法律约束力的文件，对公司、股东、 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 高级管理人员具有法律约束力。依据本章
束力的文件。依据本章程，股东可以起 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
总经理和其他高级管理人员，股东可以 司，公司可以起诉股东、董事、和高级管
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
财务负责人。 财务负责人。
第十五条 经依法登记，公司的经营范
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
围：生产、研制、销售：发电机，起动
生产、研制、销售：发电机，起动机，电
机，电机，逆变器，内燃机，发电机组，
机，逆变器，内燃机，发电机组，空压机，
空压机，清洗机，园林机械设备，焊接
设备，照明设备，不间断电源，电子元
设备，不间断电源，电子元器件，微电子，
器件，微电子，机电一体化产品以及汽
机电一体化产品以及汽柴油机零部件，电
柴油机零部件，电动工具，电动车零部
动工具，电动车零部件，汽车零部件，摩
件，汽车零部件，摩托车零部件，通用
托车零部件，通用机械，建筑机械设备；
机械，建筑机械设备；机器零部件表面 机器零部件表面处理；销售钢材、建材（不
处理；销售钢材、建材（不含危险化学 含危险化学品）、五金、仪器仪表及办公
品）、五金、仪器仪表及办公用品；货 用品；货物进出口和技术进出口；通用机
物进出口和技术进出口；通用机械技术 械技术转让、技术服务；润滑油销售；通
转让、技术服务。[依法须经批准的项 用设备制造（不含特种设备制造）；农业
目，经相关部门批准后方可开展经营活 机械制造；农业机械销售；电池制造；电
动]。 池销售；泵及真空设备制造；泵及真空设
备销售；道路货物运输（不含危险货物）。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或者公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、借款等形式，为他人取得本公司或
购买公司股份的人提供任何资助。 者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会 要，依照法律、法规的规定，经股东会分
分别作出决议，可以采用下列方式增加 别作出决议，可以采用下列方式增加资
资本：（一）公开发行股份；
（二）非公 本：（一）向不特定对象发行股份；（二）
开发行股份；（三）向现有股东派送红 向特定对象发行股份；（三）向现有股东
股；（四）以公积金转增股本；（五）法 派送红股；（四）以公积金转增股本；
（五）
律、行政法规规定以及中国证监会批准 法律、行政法规及中国证监会规定的其他
的其他方式。 方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
依照法律、行政法规、部门规章和本章 但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；（二）与持有
（一）减少公司注册资本；（二）与持 本公司股份的其他公司合并；（三）将股
有本公司股票的其他公司合并；（三） 份用于员工持股计划或者股权激励；（四）
将股份用于员工持股计划或者股权激 股东因对股东会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东会作出的公司 议持异议，要求公司收购其股份的；（五）
合并、分立决议持异议，要求公司收购 将股份用于转换公司发行的可转换为股
其股份的；（五）将股份用于转换公司 票的公司债券；（六）公司为维护公司价
发行的可转换为股票的公司债券；（六） 值及股东权益所需。
公司为维护公司价值及股东权益所需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
公司股份的，应当经股东会决议。公司 股份的，应当经股东会决议。公司因本章
因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 程第二十四条第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
股份的，由三分之二以上董事出席的董 由三分之二以上董事出席的董事会会议
事会会议决议。公司依照第二十三条规 决议。公司依照第二十四条规定收购本公
定收购本公司股份后，属于第（一）项 司股份后，属于第（一）项情形的，应当
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
销；属于第（二）项、第（四）项情形 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
的，应当在 6 个月内转让或者注销。属 转让或者注销。属于第（三）项、第（五）
于第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的
项情形的，公司合计持有的本公司股份 本公司股份数不得超过本公司已发行股
数不得超过本公司已发行股份总额的 份总数的百分之十，并应当在 3 年内转让
百分之十，并应当在 3 年内转让或者注 或者注销。
销。公司收购本公司股份的，应当依照 公司收购本公司股份的，应当依照《证券
《证券法》的规定履行信息披露义务。 法》的规定履行信息披露义务。公司因本
公司因本章程第二十三条第（三）项、 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
购本公司股份的，应当通过公开的集中 应当通过公开的集中交易方式进行。
交易方式进行。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十八条 公司不接受本公司的股份作
作为质押权的标的。 为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 公司公开发行股份前已发行
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 的股份，自公司股票在证券交易所上市交
让。公司公开发行股份前已发行的股 易之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
之日起 1 年内不得转让。公司董事、监 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
事、高级管理人员应当向公司申报所持 就任时确定的任职期间每年转让的股份
有的本公司的股份及其变动情况，在任 不得超过其所持有本公司同一类别股份
职期间每年转让的股份不得超过其所 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
持有本公司股份总数的 25%；所持本公 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
司股份自公司股票上市交易之日起 1 员离职后半年内，不得转让其所持有的本
年内不得转让。上述人员离职后半年 公司股份。
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、高级管理人员、持
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
东，将其持有本公司股票或者其他具有 本公司股票或者其他具有股权性质的证
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
会将收回其所得收益。但是，证券公司 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
上股份的，以及有中国证监会规定的其 会规定的其他情形的除外。
他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人员、 东持有的股票或者其他具有股权性质的
自然人股东持有的股票或者其他具有 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 利用他人账户持有的股票或者其他具有
子女持有的及利用他人账户持有的股 股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接
有权为了公司的利益以自己的名义直 向人民法院提起诉讼。
接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执
公司董事会不按照第一款的规定执行 行的，负有责任的董事依法承担连带责
的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
任。
第三十条公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
股东持有公司股份的充分证据。股东按 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义 其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同 务；持有同一类别股份的股东，享有同等
等权利，承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
利和其他形式的利益分配；（二）依法 和其他形式的利益分配；（二）依法请求、
请求、召集、主持、参加或者委派股东 召集、主持、参加或者委派股东代理人参
代理人参加股东会，并行使相应的表决 加股东会，并行使相应的表决权；（三）
权；
（三）对公司的经营进行监督，提 对公司的经营进行监督，提出建议或者质
出建议或者质询；（四）依照法律、行 询；（四）依照法律、行政法规及本章程
政法规及本章程的规定转让、赠与或质 的规定转让、赠与或质押其所持有的股
押其所持有的股份；（五）查阅、复制 份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、
本章程、股东名册、公司债券存根、股 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会会议决议、财务会计报告；连续一百 合计持有公司百分之三以上股份的股东，
八十日以上单独或者合计持有公司百 有权要求查阅公司的会计账簿、会计凭
分之三以上股份的股东，有权要求查阅 证；（六）公司终止或者清算时，按其所
公司的会计账簿、会计凭证；（六）公 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
司终止或者清算时，按其所持有的股份 配；（七）对股东会作出的公司合并、分
份额参加公司剩余财产的分配；（七） 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
对股东会作出的公司合并、分立决议持 份；（八）法律、行政法规、部门规章或
异议的股东，要求公司收购其股份； 本章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
供证明其持有公司股份的种类以及持 等法律、行政法规的规定，向公司提供证
股数量的书面文件，公司经核实股东身 明其持有公司股份的种类以及持股数量
份后按照股东的要求予以提供。连续一 的书面文件，公司经核实股东身份后按照
百八十日以上单独或者合计持有公司 股东的要求予以提供。
百分之三以上股份的股东要求查阅公 连续一百八十日以上单独或者合计持有
司的会计账簿、会计凭证的，应当向公 公司百分之三以上股份的股东要求查阅
司提出书面请求，说明目的。公司有合 公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公
理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭 司提出书面请求，说明目的。公司有合理
证有不正当目的，可能损害公司合法利 根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股 不正当目的，可能损害公司合法利益的，
东提出书面请求之日起十五日内书面 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查 面请求之日起十五日内书面答复股东并
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
股东查阅前款规定的材料，可以委托会 以向人民法院提起诉讼。
计师事务所、律师事务所等中介机构进 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
行。 师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事 股东及其委托的会计师事务所、律师事务
务所等中介机构查阅、复制有关材料， 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘 遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
密、个人隐私、个人信息等法律、行政 隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
股东要求查阅、复制公司全资子公司相 材料的，适用第三十三条第（五）款和本
关材料的，适用第三十二条第（五）款 条前四款的规定。
和本条前四款的规定。
第三十四条 公司股东会、董事会决议 第三十五条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
请求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程， 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
或者决议内容违反本章程的，股东有权 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
自决议作出之日起 60 日内，请求人民 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
法院撤销。但是，股东会、董事会的会 但是，股东会、董事会的会议召集程序或
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
疵，对决议未产生实质影响的除外。 实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知 董事会、股东等相关方对股东会决议的效
起六十日内，可以请求人民法院撤销； 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
自决议作出之日起一年内没有行使撤 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
销权的，撤销权消灭。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
无 第三十六条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：（一）未召
开股东会、董事会会议作出决议；（二）
股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；（四）同意决议
事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表
决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十七条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
章程的规定，给公司造成损失的，连续 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
上股份的股东有权书面请求监事会向 者合计持有公司百分之一以上股份的股
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 东有权书面请求审计委员会向人民法院
务时违反法律、行政法规或者本章程的 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
规定，给公司造成损失的，股东可以书 时违反法律、行政法规或者本章程的规
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书
监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
股东有权为了公司的利益以自己的名 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
义直接向人民法院提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
公司全资子公司的董事、监事、高级管 款的规定向人民法院提起诉讼。
理人员有前条规定情形，或者他人侵犯 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
公司全资子公司合法权益造成损失的， 人员执行职务违反法律、行政法规或者本
连续一百八十日以上单独或者合计持 章程的规定，给公司造成损失的，或者他
有公司百分之一以上股份的股东，可以 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
依照前三款规定书面请求全资子公司 失的，连续一百八十日以上单独或者合计
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 持有公司百分之一以上股份的股东，可以
或者以自己的名义直接向人民法院提 依照《公司法》第一百八十九条前三款规
起诉讼。 定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
纳股金；（三）除法律、法规规定的情 股款；（三）除法律、法规规定的情形外，
形外，不得退股；（四）不得滥用股东 不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权
权利损害公司或者其他股东的利益；不 利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
得滥用公司法人独立地位和股东有限 用公司法人独立地位和股东有限责任损
责任损害公司债权人的利益；公司股东 害公司债权人的利益；（五）法律、行政
滥用股东权利给公司或者其他股东造 法规及本章程规定应当承担的其他义务。
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司
权股份的股东，将其持有的股份进行质 或者其他股东造成损失的，应当依法承担
押的，应当自该事实发生当日，向公司 赔偿责任。
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
无 第四十一条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
制人员不得利用其关联关系损害公司 应当遵守下列规定：（一）依法行使股东
利益。违反规定的，给公司造成损失的， 权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
应当承担赔偿责任。 害公司或者其他股东的合法权益；（二）
公司控股股东及实际控制人对公司和 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
公司其他股东负有诚信义务。控股股东 不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照
应严格依法行使出资人的权利，控股股 有关规定履行信息披露义务，积极主动配
东不得利用利润分配、资产重组、对外 合公司做好信息披露工作，及时告知公司
投资、资金占用、借款担保等方式损害 已发生或者拟发生的重大事件；（四）不
公司和公司其他股东的合法权益，不得 得以任何方式占用公司资金；（五）不得
利用其控制地位损害公司和社会公众 强令、指使或者要求公司及相关人员违法
公司的控股股东、实际控制人指示董 开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
事、高级管理人员从事损害公司或者股 露与公司有关的未公开重大信息，不得从
东利益的行为的，与该董事、高级管理 事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
人员承担连带责任。 违规行为；（七）不得通过非公允的关联
交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；（九）法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
无 第四十三条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
无 第四十四条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东会是公司的权力机构， 第四十五条 公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计 下列职权：
划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
任的董事、监事，决定有关董事、监事 报酬事项；（二）审议批准董事会报告；
的报酬事项；（三）审议批准董事会报 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
告；
（四）审议批准监事会报告；（五） 补亏损方案；（四）对公司增加或者减少
审议批准公司的年度财务预算方案、决 注册资本作出决议；（五）对发行公司债
算方案；（六）审议批准公司的利润分 券作出决议；（六）对公司合并、分立、
配方案和弥补亏损方案；（七）对公司 解散、清算或者变更公司形式作出决议；
增加或者减少注册资本作出决议；（八） （七）修改本章程；（八）对公司聘用、
对发行公司债券作出决议以及授权董 解聘承办公司审计业务的会计师事务所
事会对发行公司债券作出决议；（九） 作出决议；（九）审议批准第四十六条规
对公司合并、分立、解散、清算或者变 定的担保事项；（十）审议公司在一年内
更公司形式作出决议；（十）修改本章 购买、出售重大资产超过公司最近一期经
程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 审计总资产 30%的事项；（十一）审议批
事务所作出决议；（十二）审议批准第 准变更募集资金用途事项；（十二）审议
四十一条规定的担保事项；（十三）审 股权激励计划和员工持股计划；（十三）
议公司在一年内购买、出售重大资产超 审议法律、行政法规、部门规章或本章程
过公司最近一期经审计总资产 30%的 规定应当由股东会决定的其他事项。
事项；（十四）审议批准变更募集资金 股东会可以授权董事会对发行公司债券
用途事项；（十五）审议股权激励计划 作出决议。
和员工持股计划；（十六）审议法律、 除法律、行政法规、中国证监会规定或证
行政法规、部门规章或本章程规定应当 券交易所规则另有规定，上述股东会的职
由股东会决定的其他事项。 权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
须经股东会审议通过。 事会或股东会审议批准。公司下列对外担
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 保行为，须经股东会审议通过。
审计净资产 10%的担保；（二）公司及 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
其控股子公司的对外担保总额，超过公 计净资产 10%的担保；（二）公司及其控
司最近一期经审计净资产 50%以后提 股子公司的对外担保总额，超过公司最近
供的任何担保；（三）为资产负债率超 一期经审计净资产 50%以后提供的任何
过 70%的担保对象提供的担保；（四） 担保；（三）为资产负债率超过 70%的担
按照担保金额连续 12 个月内累计计算 保对象提供的担保；（四）按照担保金额
原则，超过公司最近一期经审计总资产 连续 12 个月内累计计算原则，超过公司
对外提供的担保总额，超过公司最近一 公司及其控股子公司对外提供的担保总
期经审计总资产 30%以后提供的任何 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
担保。（六）对股东、实际控制人及其 以后提供的任何担保。（六）对股东、实
关联方提供的担保；（七）上海证券交 际控制人及其关联方提供的担保；（七）
易所规定的其他担保情形。董事会审议 上海证券交易所规定的其他担保情形。
担保事项时，除应当经全体董事的过半 以上应由股东会审批的对外担保，应当由
数通过外，还必须经出席董事会会议的 董事会审议通过后，方可提交股东会审
三分之二以上董事审议同意。股东会审 议。董事会审议担保事项时，除应当经全
议前款第（四）项担保事项时，应经出 体董事的过半数通过外，还必须经出席董
席会议的股东所持表决权的三分之二 事会会议的三分之二以上董事审议同意。
以上通过。股东会在审议为股东、实际 股东会审议前款第（四）项担保事项时，
控制人及其关联人提供的担保议案时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分
该股东或受该实际控制人支配的股东， 之二以上通过。股东会在审议为股东、实
不得参与该项表决，该项表决须经出席 际控制人及其关联人提供的担保议案时，
股东会的其他股东所持表决权过半数 该股东或受该实际控制人支配的股东，不
通过。公司控股子公司的对外担保比照 得参与该项表决，该项表决须经出席股东
执行上述规定。 会的其他股东所持表决权过半数通过。
公司控股子公司的对外担保比照执行上
述规定。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十八条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
时股东会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公
会认为必要时；（五）监事会提议召开 时；（五）审计委员会提议召开时； （六）
时； （六）法律、行政法规、部门规章 法律、行政法规、部门规章或本章程规定
或本章程规定的其他情形。 的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东会的地点 第四十九条 公司召开股东会的地点为：
点。 他地点。
第四十五条 股东会应当设置会场，以 股东会会议应当设置会场，以现场会议形
现场会议与网络投票相结合的方式召 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
开。发出股东会通知后，无正当理由， 股东提供便利。股东会除设置会场以现场
股东会现场会议召开地点不得变更。确 形式召开外，还可以同时采用电子通信方
需变更的，召集人应当在现场会议召开 式召开发出股东会通知后，无正当理由，
日前至少 2 个交易日公告并说明原因。 股东会现场会议召开地点不得变更。确需
公司还将提供网络投票或其他方式为 变更的，召集人应当在现场会议召开日前
股东参加股东会提供便利。股东通过上 至少 2 个工作日公告并说明原因。
述方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条公司召开股东会时将聘请 第五十条 公司召开股东会时将聘请律师
律师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
法律、行政法规、本章程；（二）出席 律、行政法规、本章程的规定；（二）出
会议人员的资格、召集人资格是否合法 席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；（三）会议的表决程序、表决结 有效；（三）会议的表决程序、表决结果
果是否合法有效；（四）应公司要求对 是否合法有效；（四）应公司要求对其他
其他有关问题出具的法律意见。 有关问题出具的法律意见。
第四十七条 董事会应当在本章程第四 第五十一条 董事会应当在本章程第四十
十二、四十三条规定的期限内按时召集 七、四十八条规定的期限内按时召集股东
股东会。 会。
独立董事有权向董事会提议召开临时 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
股东会。对独立董事要求召开临时股东 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
会的提议，董事会应当根据法律、行政 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
东会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
东会的通知；董事会不同意召开临时股 的通知；董事会不同意召开临时股东会
东会的，应当说明理由并公告。 的，应当说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十二条 审计委员会向董事会提议召
召开临时股东会，并应当以书面形式向 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
董事会提出。董事会应当根据法律、行 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
政法规和本章程的规定，在收到提案后 公司章程的规定，在收到提议后十日内提
东会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
东会的通知，通知中对原提议的变更， 的通知，通知中对原提议的变更，应征得
应征得监事会的同意。 审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
为董事会不能履行或者不履行召集股 事会不能履行或者不履行召集股东会会
东会会议职责，监事会可以自行召集和 议职责，审计委员会可以自行召集和主
主持。 持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%
召开临时股东会，并应当以书面形式向 临时股东会，并应当以书面形式向董事会
董事会提出。董事会应当根据法律、行 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
政法规和本章程的规定，在收到请求后 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
东会的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
股东会的通知，通知中对原请求的变 会的通知，通知中对原请求的变更，应当
更，应当征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
独或者合计持有公司 10%以上股份的 者合计持有公司 10%以上股份的股东有
股东有权向监事会提议召开临时股东 权向审计委员会提议召开临时股东会，并
会，并应当以书面形式向监事会提出请 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
监事会同意召开临时股东会的，应在收 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
到请求 5 日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股
通知中对原提案的变更，应当征得相关 东的同意。
股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会
监事会未在规定期限内发出股东会通 通知的，视为审计委员会不召集和主持股
知的，视为监事会不召集和主持股东 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
会，连续 90 日以上单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东可以自行召集
公司 10%以上股份的股东可以自行召 和主持。
集和主持
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十四条 审计委员会或股东决定自行
股东会的，须书面通知董事会，同时向 召集股东会的，须书面通知董事会，同时
上海证券交易所备案。 向上海证券交易所备案。
在股东会决议披露前，召集股东持股比 审计委员会或者召集股东应在发出股东
例不得低于公司总股本的 10%。召集股 会通知及股东会决议公告时，向证券交易
东应当在不晚于发出股东会通知时披 所提交有关证明材料。
露公告，并承诺在提议召开股东会之日 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
至股东会召开日期间，其持股比例不低 不得低于百分之十。
于公司总股本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向上海证券交
易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十五条 对于审计委员会或股东自行
集的股东会，董事会和董事会秘书将予 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股 配合。董事会应当提供股权登记日的股东
集人可以持召集股东会通知的相关公 可以持召集股东会通知的相关公告，向证
告，向证券登记结算机构申请获取。 券登记结算机构申请获取。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十六条 审计委员会或股东自行召集
股东会，会议所必需的费用由本公司承 的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 担。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、 第五十八条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1% 审计委员会以及单独或者合并持有公司
以上股份的股东，有权向公司提出提 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。股东会召开前，符合条件的股东提 案。
出临时提案的，发出提案通知至会议决 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
议公告期间的持股比例不得低于 1%。 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
单独或者合计持有公司 1%以上股份的 提案并书面提交召集人，但是应当向召集
股东，可以在股东会召开 10 日前提出 人提供持有上市公司 1% 以上股份的证
临时提案并书面提交召集人，但是应当 明文件。股东通过委托方式联合提出提案
向召集人提供持有上市公司 1%以上股 的，委托股东应当向被委托股东出具书面
份的证明文件。股东通过委托方式联合 授权文件。召集人应当在收到提案后 2
东出具书面授权文件。提案股东资格属 的内容，并将该临时提案提交股东会审
实、相关提案符合《公司法》等相关要 议。但临时提案违反法律、行政法规或者
求的，召集人应当在收到提案后 2 日内 公司章程的规定，或者不属于股东会职权
发出股东会补充通知，公告临时提案的 范围的除外。
内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股 会通知后，不得修改股东会通知中已列明
东会通知后，不得修改股东会通知中已 的提案或增加新的提案。
列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规
股东会通知中未列明或不符合本章程 定的提案，股东会不得进行表决并作出决
第五十三条规定的提案，股东会不得进 议。
行表决并作出决议。
第五十六条 股东会的通知包括以下内 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均 权出席股东会，并可以书面委托代理人出
有权出席股东会，并可以书面委托代理 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
人出席会议和参加表决，该股东代理人 公司的股东；（四）有权出席股东会股东
不必是公司的股东；（四）有权出席股 的股权登记日；（五）会务常设联系人姓
东会股东的股权登记日；（五）会务常 名，电话号码；（六）网络或其他方式的
设联系人姓名，电话号码；（六）网络 表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完 披露所有提案的具体内容，以及为使股东
整披露所有提案的具体内容，以及为使 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
股东对拟讨论的事项作出合理判断所 部资料或解释。
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 股东会网络或其他方式投票的开始时间，
要独立董事发表意见的，发出股东会通 不得早于现场股东会召开前一日下午
知或补充通知时应当同时披露独立董 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
事的意见及理由。 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
股东会网络或其他方式投票的开始时 会结束当日下午 3:00。
间，不得早于现场股东会召开前一日下 股东会通知中应当列明确定的股权登记
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开 日，股权登记日与会议日期之间的间隔应
当日上午 9:30，其结束时间不得早于 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
现场股东会结束当日下午 3:00。 认，不得变更。
股东会通知中应当列明确定的股权登
记日，股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东会通知中将充分披露 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
董事、监事候选人的详细资料，至少包 的详细资料，至少包括以下内容：
括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 情况；（二）与本公司或本公司的控股股
人情况；（二）与本公司或本公司的控 东及实际控制人是否存在关联关系；（三）
系；（三）披露持有本公司股份数量； 过中国证监会及其他有关部门的处罚和
（四）是否受过中国证监会及其他有关 证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外， 候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，
的，应出示本人身份证或其他能够表明 应出示本人身份证或其他能够表明其身
其身份的有效证件或证明、股票账户 份的有效证件或证明；代理他人出席会议
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 的，应出示本人有效身份证件、股东授权
本人有效身份证件、股东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代表
表人委托的代理人出席会议。法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
人出席会议的，应出示本人身份证、能 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
证明其具有法定代表人资格的有效证 具有法定代表人资格的有效证明；委托代
明；委托代理人出席会议的，代理人应 理人出席会议的，代理人应出示本人身份
出示本人身份证、法人股东单位的法定 证、法人股东单位的法定代表人依法出具
代表人依法出具的书面授权委托书。 的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十六条 股东出具的委托他人出席股
股东会的授权委托书应当载明下列内 东会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名；（二）是否具有 份的类别和数量；（二）代理人姓名或者
表决权；（三）分别对列入股东会议程 名称；（三）股东的具体指示，包括对列
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
的指示；（四）注明如果股东不作具体 对或者弃权票的指示等；（四）委托书签
指示，股东代理人是否可以按自己的意 发日期和有效期限；（五）委托人签名（或
思表决；（五）委托书签发日期和有效 者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
期限；（六）委托人签名（或盖章）
。委 法人单位印章。
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十三条 代理投票授权委托书由委 第六十七条 代理投票授权委托书由委托
托人授权他人签署的，授权签署的授权 人授权他人签署的，授权签署的授权书或
书或者其他授权文件应当经过公证。经 者其他授权文件应当经过公证。经公证的
公证的授权书或者其他授权文件，和投 授权书或者其他授权文件，和投票代理委
票代理委托书均需备置于公司住所或 托书均需备置于公司住所或者召集会议
者召集会议的通知中指定的其他地方。 的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记 第六十八条 出席会议人员的会议登记册
册由公司负责制作。会议登记册载明参 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
加会议人员姓名（或单位名称）、身份 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
证号码、住所地址、持有或者代表有表 持有或者代表有表决权的股份数额、被代
决权的股份数额、被代理人姓名（或单 理人姓名（或单位名称）等事项。
位名称）等事项。
第六十六条 股东会召开时，本公司全 第七十条 股东会要求董事、高级管理人
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 员列席会议的，董事、高级管理人员应当
议，总经理和其他高级管理人员应当列 列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十七条 股东会由董事长主持。董 第七十一条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由 长不能履行职务或不履行职务时，由过半
半数以上董事共同推举的一名董事主 数的董事共同推举的一名董事主持。
持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
监事会自行召集的股东会，由监事会主 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务或者不履行职务时，由过半数的
履行职务时，由半数以上监事共同推举 审计委员会成员共同推举的一名审计委
股东自行召集的股东会，由召集人推举 由召集人或者其推举代表主持。
代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
召开股东会时，会议主持人违反议事规 使股东会无法继续进行的，经现场出席股
则使股东会无法继续进行的，经现场出 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
席股东会有表决权过半数的股东同意， 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东会议事规 第七十二条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东会的召开和表决程 详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
及股东会对董事会的授权原则，授权内 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
容应明确具体。股东会议事规则应作为 确具体。股东会议事规则应作为章程的附
章程的附件，由董事会拟定，股东会批 件，由董事会拟定，股东会批准。
准。
第六十九条 在年度股东会上，董事会、 第七十三条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股 当就其过去一年的工作向股东会作出报
东会作出报告。每名独立董事也应作出 告。每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员 第七十四条 董事、高级管理人员在股东
解释和说明。 明。
第七十二条 股东会应有会议记录，由 第七十六条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人 名或名称；（二）会议主持人以及列席会
姓名或名称；（二）会议主持人以及出 议的董事、高级管理人员姓名；（三）出
席或列席会议的董事、监事、总经理和 席会议的股东和代理人人数、所持有表决
其他高级管理人员姓名；（三）出席会 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
的股份总数及占公司股份总数的比例； 和表决结果；（五）股东的质询意见或建
（四）对每一提案的审议经过、发言要 议以及相应的答复或说明；（六）律师及
点和表决结果；（五）股东的质询意见 计票人、监票人姓名；（七）本章程规定
或建议以及相应的答复或说明；（六） 应当载入会议记录的其他内容。
律师及计票人、监票人姓名；（七）本
章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十七条 召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
表、会议主持人应当在会议记录上签 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
名。会议记录应当与现场出席股东的签 记录应当与现场出席股东的签名册及代
名册及代理出席的委托书、网络及其他 理出席的委托书、网络及其他方式表决情
方式表决情况的有效资料一并保存，保 况的有效资料一并保存，保存期限不少于
存期限不少于 10 年。 10 年。
第七十六条 下列事项由股东会以普通 第八十条 下列事项由股东会以普通决议
决议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；（二）董事会
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
补亏损方案；（三）董事会和监事会成 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
员的任免及其报酬和支付方法；（四） 方法；（四）除法律、行政法规规定或者
公司年度预算方案、决算方案；（五） 本章程规定应当以特别决议通过以外的
公司年度报告；（六）除法律、行政法 其他事项。
规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第七十九条 股东会审议有关关联交易 第八十三条 股东会审议有关关联交易事
事项时，股东会主持人应对关联股东的 项时，股东会主持人应对关联股东的情况
情况进行说明，关联股东不应当参与投 进行说明，关联股东不应当参与投票表
票表决，也不得代理其他股东行使表决 决，其所代表的有表决权的股份数不计入
入有效表决总数；关联股东及其代理人 充分披露非关联股东的表决情况。
不得参加计票、监票。股东会决议的公 审议关联交易事项，关联关系股东的回避
告应当充分披露非关联股东的表决情 和表决程序如下：
况。 （一）股东会审议的事项与股东有关联关
审议关联交易事项，关联关系股东的回 系，该股东应当在股东会召开之日前向公
避和表决程序如下： 司董事会报告其关联关系；（二）股东会
（一）股东会审议的事项与股东有关联 在审议有关关联交易事项时，大会主持人
关系，该股东应当在股东会召开之日前 宣布有关联关系的股东，并解释和说明关
向公司董事会报告其关联关系；（二） 联股东与关联交易事项的关联关系；
股东会在审议有关关联交易事项时，大 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由
会主持人宣布有关联关系的股东，并解 非关联股东对关联交易事项进行审议、表
释和说明关联股东与关联交易事项的 决；（四）股东会对关联交易事项的表决，
关联关系；（三）大会主持人宣布关联 普通决议应由除关联股东以外其他出席
股东回避，由非关联股东对关联交易事 股东会的股东所持表决权过半数通过方
项进行审议、表决；（四）股东会对关 为有效；特别决议，应由除关联股东以外
联交易事项的表决，普通决议应由除关 其他出席股东会的股东所持表决权的三
联股东以外其他出席股东会的股东所 分之二以上通过方为有效；（五）股东会
持表决权过半数通过方为有效；特别决 审议有关关联交易事项时，有关联关系的
议，应由除关联股东以外其他出席股东 股东应该回避；会议需要关联股东到会进
会的股东所持表决权的三分之二以上 行说明的，关联股东有责任和义务到会做
通过方为有效；（五）关联股东未就关 出如实说明。
联事项按上述程序进行关联关系披露
或回避，有关该关联事项的决议无效；
（六）股东会审议有关关联交易事项
时，有关联关系的股东应该回避；会议
需要关联股东到会进行说明的，关联股
东有责任和义务到会做出如实说明。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
员以外的人订立将公司全部或者重要 公司全部或者重要业务的管理交予该人
业务的管理交予该人负责的合同。 负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以 第八十五条 董事候选人名单以提案的方
提案的方式提请股东会表决。提案人应 式提请股东会表决。提案人应当向董事会
当向董事会提供候选董事、监事的简历 提供候选董事的简历和基本情况，董事会
和基本情况，董事会应当向股东介绍候 应当向股东介绍候选董事的简历和基本
选董事、监事的简历和基本情况。 情况。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以下方 （一）董事候选人的提名采取以下方式：
式：1、公司董事会提名；2、单独持有 1、公司董事会提名；2、单独持有或合并
以上的股东，其提名候选人人数不得超 东，其提名候选人人数不得超过拟选举或
过拟选举或变更的董事人数。（二）公 变更的董事人数。
司可以根据股东会决议聘任独立董事， 以上提名人不得提名与其存在利害关系
独立董事候选人的提名采取以下方式： 的人员或者有其他可能影响独立履职情
名；3、单独或合并持有公司已发行股 人。
份 1%以上的股东，其提名候选人人数 依法设立的投资者保护机构可以公开请
不得超过拟选举或变更的独立董事人 求股东委托其代为行使提名独立董事的
数。以上提名人不得提名与其存在利害 权利。
关系的人员或者有其他可能影响独立 （二）股东提名董事候选人的，须将有关
履职情形的关系密切人员作为独立董 提名董事候选人的意图及候选人的简历
事候选人。依法设立的投资者保护机构 提交公司董事会秘书，董事候选人应在股
可以公开请求股东委托其代为行使提 东会召开之前做出书面承诺（可以任何通
名独立董事的权利。（三）非职工代表 知方式），同意接受提名，承诺所披露的
监事候选人的提名采取以下方式：1、 资料真实、完整并保证当选后切实履行董
公司监事会提名；2、单独持有或合并 事职责。提名董事的由董事会负责制作提
持有公司有表决权股份总数 3%以上的 案提交股东会。
股东，其提名候选人人数不得超过拟选 股东会选举二名以上董事时，或公司单一
举或变更的监事人数。（四）股东提名 股东及其一致行动人拥有权益的股份比
董事、独立董事、监事候选人的须于股 例在 30%以上，应当实行累积投票制度。
东会召开 10 日前以书面方式将有关提 前款所称累积投票制是指股东会选举董
名董事、独立董事、监事候选人的意图 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
及候选人的简历提交公司董事会秘书， 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
董事、独立董事候选人应在股东会召开 用。
之前做出书面承诺（可以任何通知方
式），同意接受提名，承诺所披露的资
料真实、完整并保证当选后切实履行董
事职责。提名董事、独立董事的由董事
会负责制作提案提交股东会；提名监事
的由监事会负责制作提案提交股东会；
（五）职工代表监事由公司职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产
生。
股东会选举二名以上董事或监事时，实
行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
第八十五条 股东会对提案进行表决 第八十九条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
监票。审议事项与股东有关联关系的， 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
相关股东及代理人不得参加计票、监 及代理人不得参加计票、监票。
票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东会对提案进行表决时，应当由律 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
师、股东代表与监事代表共同负责计 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
票、监票，并当场公布表决结果，决议 录。
的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股
通过网络或其他方式投票的上市公司 东或其代理人，有权通过相应的投票系统
股东或其代理人，有权通过相应的投票 查验自己的投票结果。
系统查验自己的投票结果
第八十七条 出席股东会的股东，应当 第九十一条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一： 提交表决的提案发表以下意见之一：同
同意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 内地与香港股票市场互联互通机制股票
未投的表决票均视为投票人放弃表决 的名义持有人，按照实际持有人意思表示
权利，其所持股份数的表决结果应计为 进行申报的除外。
“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十一条 股东会通过有关董事、监 第九十五条 股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事就任时 案的，新任董事就任时间为选举其担任董
间为选举其担任董事、监事的议案获股 事的议案获股东会审议通过之时。
东会审议通过之时。
第九十三条 公司董事为自然人，有下 第九十七条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财 能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣 权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）
二年；；
（三）担任破产清算的公司、企 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
业的董事或者厂长、经理，对该公司、 长、经理，对该公司、企业的破产负有个
企业的破产负有个人责任的，自该公 人责任的，自该公司、企业破产清算完结
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
并负有个人责任的，自该公司、企业被 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 逾 3 年；（五）个人因所负数额较大的债
到期未清偿被人民法院列为失信被执 行人；（六）被中国证监会采取不得担任
行人；（六）被中国证监会采取不得担 公司董事、高级管理人员的市场禁入措
任上市公司董事的市场禁入措施，期限 施，期限尚未届满；（七）被证券交易所
尚未届满；（七）被证券交易所公开认 公开认定为不适合担任上市公司董事、高
定为不适合担任上市公司董事，期限尚 级管理人员等，期限尚未届满；（八）法
未届满；（八）最近 36 个月内受到中国 律、行政法规或部门规章规定的其他内
证监会行政处罚；（九）最近 36 个月内 容。
受到证券交易所公开谴责或者 2 次以 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
上通报批评；（十）因涉嫌犯罪被司法 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 本条情形的，公司解除其职务。
国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见；（十一）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十四条 董事由股东会选举或更 第九十八条 董事由股东会选举或更换，
换，并可在任期届满前由股东会解除其 并可在任期届满前由股东会解除其职务。
职务。董事任期三年，董事任期届满， 董事任期三年，董事任期届满，可连选连
可连选连任。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
事会任期届满时为止。董事任期届满未 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
及时改选，在改选出的董事就任前，原 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
规章和本章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 级管理人员职务的董事以及由职工代表
管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数
担任的董事，总计不得超过公司董事总 的 1/2。
数的 1/2。 公司非职工董事的选聘程序为：
（一）根据本章程第八十五条的规定提出
候选董事名单；（二）在股东会召开前披
露董事候选人的详细资料，保证股东在投
票时对候选人有足够的了解；（三）董事
候选人在股东会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的董事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事职责； （四）根据股东会表决程序，
在股东会进行表决。
董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生后，直接进入董事会。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
务： 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产；（二） 董事对公司负有下列忠实义务：
不得挪用公司资金；（三）不得将公司 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
资产或者资金以其个人名义或者其他 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
个人名义开立账户存储；（四）不得违 其他个人名义开立账户存储；（三）不得
反本章程的规定，未经股东会或董事会 利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
司财产为他人提供担保；（五）不得违 照本章程的规定经董事会或者股东会决
反本章程的规定或未经股东会同意，与 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
本公司订立合同或者进行交易；（六） 合同或者进行交易；（五）不得利用职务
未经股东会同意，不得利用职务便利， 便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，但向董事会或者股东会报告并经
业机会，自营或者为他人经营与本公司 股东会决议通过，或者公司根据法律、行
同类的业务；（七）不得接受与公司交 政法规或者本章程的规定，不能利用该商
易的佣金归为己有；（八）不得擅自披 业机会的除外；（六）未向董事会或者股
露公司秘密；（九）不得利用其关联关 东会报告，并经股东会决议通过，不得自
系损害公司利益；（十）法律、行政法 营或者为他人经营与本公司同类的业务；
规、部门规章及本章程规定的其他忠实 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
义务。 为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （九）不得利用其关联关系损害公司利
公司所有；给公司造成损失的，应当承 益；（十）法律、行政法规、部门规章及
担赔偿责任。 本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 执行职务应当为公司的最大利益尽到管
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 理者通常应有的合理注意。
为符合国家法律、行政法规以及国家各 董事对公司负有下列勤勉义务：
项经济政策的要求，商业活动不超过营 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
业执照规定的业务范围；（二）应公平 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
对待所有股东；（三）及时了解公司业 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
期报告签署书面确认意见，保证公司所 业务范围；（二）应公平对待所有股东；
披露的信息真实、准确、完整；（五） （三）及时了解公司业务经营管理状况；
应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
料，不得妨碍监事会或者监事行使职 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
权；（六）法律、行政法规、部门规章 完整；（五）应当如实向审计委员会提供
及本章程规定的其他勤勉义务。 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事可以在任期届满以前 第一百零二条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
有关情况。 公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第九十九条 董事辞职生效或者任期届 第一百零三条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
结束后并不当然解除，在任期结束后三 职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
年内仍然有效。对于公司的保密信息， 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
在依法公开之前，不得以任何方式对外 义务，在任期结束后并不当然解除，在任
披露。 期结束后三年内仍然有效。对于公司的保
密信息，在依法公开之前，不得以任何方
式对外披露。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
无 第一百零四条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零一条董事执行公司职务时违 第一百零六条 董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
的规定，给公司造成损失的，应当承担 事存在故意或者重大过失的，也应当承担
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条 独立董事应按照法律、 无
行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零三条 公司设董事会，对股东 无
会负责。
第一百零四条 董事会由 9 名董事组 第一百零七条 公司设董事会，董事会由
成，其中独立董事 3 人。董事会设董事 9 名董事组成，其中包含职工董事 1 人，
长 1 人，由董事会选举。 独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人，由
董事会选举。
第一百零五条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；（三） （二）执行股东会的决议；（三）决定公
决定公司的经营计划和投资方案；（四） 司的经营计划和投资方案；（四）制订公
制订公司的年度财务预算方案、决算方 司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）
案；（五）制订公司的利润分配方案和 制订公司增加或者减少注册资本、发行债
弥补亏损方案；（六）制订公司增加或 券或其他证券及上市方案；（六）拟订公
者减少注册资本、发行债券或其他证券 司重大收购、收购本公司股票或者合并、
收购本公司股票或者合并、分立、解散 在股东会授权范围内，决定公司对外投
及变更公司形式的方案；（八）在股东 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
会授权范围内，决定公司对外投资、收 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 事项；（八）决定公司内部管理机构的设
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
事会秘书及其他高级管理人员，并决定 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
名，决定聘任或者解聘公司副经理、财 事项和奖惩事项。（十）制定公司的基本
务负责人等高级管理人员，并决定其报 管理制度；（十一）制订本章程的修改方
酬事项和奖惩事项。（十一）制订公司 案；（十二）管理公司信息披露事项；
（十
的基本管理制度；（十二）制订本章程 三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的修改方案；（十三）管理公司信息披 的会计师事务所；（十四）听取公司总经
露事项；（十四）向股东会提请聘请或 理的工作汇报并检查总经理的工作；（十
更换为公司审计的会计师事务所；（十 五）法律、行政法规、部门规章或本章程
五）听取公司总经理的工作汇报并检查 授予的其他职权。
总经理的工作；（十六）法律、行政法 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
规、部门规章或本章程授予的其他职 东会审议。
权。
公司董事会下设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
以上专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百二十条董事会每年至少召开两 第一百二十三条 董事会每年至少召开两
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
应当自接到提议后 10 日内，召集和主 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
持董事会会议。 事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事 第一百二十五条 董事会召开临时董事会
会会议，董事会办公室应当提前五日将 会议的通知方式为：直接送达、电子邮件、
书面会议通知，通过直接送达、邮件、 微信、电话等方式；通知时限为：会议召
电子邮件、传真、微信、电话、短信等 开前 5 日，但如遇特殊或者紧急情况或者
理、董事会秘书。 但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在会前或会
时提出未收到会议通知的异议，应视作
已向其发出会议通知
第一百二十五条 董事与董事会会议决 第一百二十八条 董事与董事会会议决议
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 事项所涉及的企业有关联关系的，该董事
其他董事行使表决权。该董事会会议由 的董事不得对该项决议行使表决权，也不
过半数的无关联关系董事出席即可举 得代理其他董事行使表决权。该董事会会
行，董事会会议所作决议须经无关联关 议由过半数的无关联关系董事出席即可
系董事过半数通过。出席董事会的无关 举行，董事会会议所作决议须经无关联关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 系董事过半数通过。出席董事会会议的无
交股东会审议 关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式 第一百二十九条 董事会决议表决方式
为：现场表决、通讯表决。 为：现场表决、通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达意
意见的前提下，可以用视频、电话、传 见的前提下，可以用视频、电话、等通讯
真等通讯方式进行并作出决议，并由参 方式进行并作出决议，并由参会董事签
会董事签字 字。
无 第一百三十三条、第一百三十四条、第一
百三十五条、第一百三十六条、第一百三
十七条、第一百三十八条、第一百三十九
一百四十二条、第一百四十三条、第一百
四十四条、第一百四十五条、第一百四十
六条、第一百四十七条
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由 第一百四十九条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。公司设副总经理若 董事会决定聘任或解聘。
理、副总经理、财务负责人和董事会秘 任或解聘。
书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十三条关 第一百五十条 本章程关于不得担任董事
于不得担任董事的情形、同时适用于高 的情形、离职管理制度的规定，同时适用
级管理人员。 于高级管理人员。
务和第九十六条（四）～（六）关于勤 的规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百三十六条 总经理工作细则包括 第一百五十五条 总经理工作细则包括下
下列内容： 列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参 （一）经理会议召开的条件、程序和参加
加的人员；（二）总经理及其他高级管 的人员；（二）总经理及其他高级管理人
理人员各自具体的职责及其分工；（三） 员各自具体的职责及其分工；（三）公司
公司资金、资产运用，签订重大合同的 资金、资产运用，签订重大合同的权限，
权限，以及向董事会、监事会的报告制 以及向董事会的报告制度；（四）董事会
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 认为必要的其他事项。
第一百四十条 高级管理人员执行公司 第一百五十九条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
或本章程的规定，给公司造成损失的， 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条、第一百四十三条、第 无
一百四十四条、第一百四十五条、第一
百四十六条、第一百四十七条、第一百
十条、第一百五十一条、第一百五十二
条、第一百五十三条、第一百五十四条、
第一百五十五条
第一百五十七条 公司在每一会计年度 第一百六十二条 公司在每一会计年度结
结束之日起四个月内向中国证监会和 束之日起四个月内向中国证监会派出机
证券交易所报送并披露年度报告，在每 构和证券交易所报送并披露年度报告，在
一会计年度上半年结束之日起两个月 每一会计年度上半年结束之日起两个月
所报送并披露中期报告。 报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
律、行政法规、中国证监会及证券交易 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
所的规定进行编制 定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿
不以任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利 第一百六十四条 公司分配当年税后利润
润时，应当提取利润的 10%列入公司法 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
定公积金。公司法定公积金累计额为公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 资本的 50%以上的，可以不再提取。
取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
公司的法定公积金不足以弥补以前年 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
度亏损的，在依照前款规定提取法定公 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
积金之前，应当先用当年利润弥补亏 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
损。 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
公司从税后利润中提取法定公积金后， 意公积金。
经股东会决议，还可以从税后利润中提 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
取任意公积金。 利润，按照股东持有的股份比例分配，但
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 本章程规定不按持股比例分配的除外。
后利润，按照股东持有的股份比例分 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
配，但本章程规定不按持股比例分配的 股东应当将违反规定分配的利润退还公
除外。 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
和提取法定公积金之前向股东分配利 任。
润的，股东必须将违反规定分配的利润 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十二条 公司利润分配政策 第一百六十七条 公司利润分配政策为：
为：公司实行持续、稳定的利润分配政 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公
策，公司的利润分配应重视对投资者的 司的利润分配应重视对投资者的合理投
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发 资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润
展。利润分配额不得超过累计可分配利 分配额不得超过累计可分配利润，不得损
润，不得损害公司持续经营能力。 害公司持续经营能力。
（一）利润分配的决策程序 （一）利润分配的决策程序
董事会制定的利润分配方案需经全体 董事会制定的利润分配方案需经全体董
董事过半数表决通过。 事过半数表决通过。
公司在制定现金分红具体方案时，董事 公司在制定现金分红具体方案时，董事会
会应当认真研究和论证公司现金分红 应当认真研究和论证公司现金分红的时
的时机、条件和最低比例、调整的条件 机、条件和最低比例、调整的条件及其决
及其决策程序要求等事宜。 策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能 独立董事认为现金分红具体方案可能损
损害公司或者中小股东权益的，有权发 害公司或者中小股东权益的，有权发表独
表独立意见。董事会对独立董事的意见 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
会决议中记载独立董事的意见及未采 记载独立董事的意见及未采纳的具体理
纳的具体理由，并披露。 由，并披露。
对董事会制订或修改的利润分配方案 股东会对现金分红具体方案进行审议前，
进行审议，并且经半数以上监事表决通 公司应当通过多种渠道主动与股东特别
过；若公司有外部监事，还应经外部监 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
事表决通过，并发表意见。 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
股东会对现金分红具体方案进行审议 会的股东所持表决权的过半数表决通过。
前，公司应当通过多种渠道主动与股东 公司召开年度股东会审议年度利润分配
特别是中小股东进行沟通和交流，充分 方案时，可审议批准下一年中期现金分红
听取中小股东的意见和诉求，及时答复 的条件、比例上限、金额上限等。年度股
中小股东关心的问题。利润分配方案需 东会审议的下一年中期分红上限不应超
经参加股东会的股东所持表决权的过 过相应期间归属于公司股东的净利润。公
半数表决通过。 司董事会根据股东会决议在符合利润分
公司召开年度股东会审议年度利润分 配的条件下制定具体的中期分红方案。
配方案时，可审议批准下一年中期现金 （二）利润分配形式
分红的条件、比例上限、金额上限等。 采取现金、股票或二者相结合的方式分配
年度股东会审议的下一年中期分红上 股利，但以现金分红为主，在具备现金分
限不应超过相应期间归属于公司股东 红的条件下，应优先选择以现金形式分
的净利润。公司董事会根据股东会决议 红。
在符合利润分配的条件下制定具体的 （三）现金分红的具体条件和比例
中期分红方案。 公司主要采取现金分红的利润分配政策，
（二）利润分配形式 即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏
采取现金、股票或二者相结合的方式分 损、提取法定公积金、任意公积金后有可
配股利，但以现金分红为主，在具备现 分配利润的，则公司应当进行现金分红；
金分红的条件下，应优先选择以现金形 公司利润分配不得超过累计可分配利润
式分红。 的范围。公司如无重大投资计划或重大现
（三）现金分红的具体条件和比例 金支出等事项发生，单一年度以现金方式
公司主要采取现金分红的利润分配政 分配的利润不少于当年度实现的可分配
策，即公司当年度实现盈利，在依法弥 利润的 20%；如公司追加中期现金分红，
补亏损、提取法定公积金、任意公积金 则中期分红比例不少于当期实现的可供
后有可分配利润的，则公司应当进行现 分配利润的 20%。重大投资计划或重大现
金分红；公司利润分配不得超过累计可 金支出是指公司在一年内购买资产以及
分配利润的范围。公司如无重大投资计 对外投资等交易涉及的资产总额（同时存
划或重大现金支出等事项发生，单一年 在账面值和评估值的，以较高者计）占公
度以现金方式分配的利润不少于当年 司最近一期经审计总资产 30%以上的事
度实现的可分配利润的 20%；如公司追 项。根据本章程的规定，重大投资计划或
加中期现金分红，则中期分红比例不少 重大现金支出等事项应经董事会审议后，
于当期实现的可供分配利润的 20%。重 提交股东会表决通过。
大投资计划或重大现金支出是指公司 同时，公司董事会应当综合考虑公司所处
在一年内购买资产以及对外投资等交 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
易涉及的资产总额（同时存在账面值和 利水平以及是否有重大资金支出安排等
评估值的，以较高者计）占公司最近一 因素，在提出利润分配的方案时，提出差
期经审计总资产 30%以上的事项。根据 异化的现金分红政策：①公司发展阶段属
本章程的规定，重大投资计划或重大现 成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
金支出等事项应经董事会审议后，提交 润分配时，现金分红在本次利润分配中所
股东会表决通过。 占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段
同时，公司董事会应当综合考虑公司所 属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 利润分配时，现金分红在本次利润分配中
盈利水平以及是否有重大资金支出安 所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶
排等因素，在提出利润分配的方案时， 段属成长期且有重大资金支出安排的，进
提出差异化的现金分红政策： 行利润分配时，现金分红在本次利润分配
①公司发展阶段属成熟期且无重大资 中所占比例最低应达到 20%；④公司发展
金支出安排的，进行利润分配时，现金 阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
分红在本次利润分配中所占比例最低 可按照前项规定处理。
应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期 （四）发放股票股利的具体条件
且有重大资金支出安排的，进行利润分 若公司快速成长，并且董事会认为公司股
配时，现金分红在本次利润分配中所占 票价格与公司股本规模不匹配时，可以在
比例最低应达到 40%；③公司发展阶段 进行现金股利分配之余，提出实施股票股
属成长期且有重大资金支出安排的，进 利分配预案。公司的公积金用于弥补公司
行利润分配时，现金分红在本次利润分 的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司
配中所占比例最低应达到 20%；④公司 资本，法定公积金转为资本时，所留存的
发展阶段不易区分但有重大资金支出 该项公积金将不少于转增前公司注册资
安排的，可按照前项规定处理。 本的 25%。
（四）发放股票股利的具体条件 （五）利润分配的期间间隔
若公司快速成长，并且董事会认为公司 在符合利润分配的条件下，公司原则上每
股票价格与公司股本规模不匹配时，可 年度进行一次利润分配。根据公司的资金
以在进行现金股利分配之余，提出实施 需求状况，公司也可以进行中期分红。
股票股利分配预案。公司的公积金用于 公司应当按照有关规定在年度报告中详
弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或 细披露现金分红政策的制定及执行情况。
者转增公司资本，法定公积金转为资本 （六）利润分配政策的调整
时，所留存的该项公积金将不少于转增 在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发
前公司注册资本的 25%。 生其他对公司生产经营造成重大影响的
（五）利润分配的期间间隔 情形时，或公司自身经营状况发生重大变
在符合利润分配的条件下，公司原则上 化时，或者根据公司生产经营情况、投资
每年度进行一次利润分配。根据公司的 规划和长期发展需求需调整利润分配政
资金需求状况，公司也可以进行中期分 策时，公司可对利润分配政策进行调整。
红。公司应当按照有关规定在年度报告 调整后的利润分配政策不得违反中国证
中详细披露现金分红政策的制定及执 监会和上海证券交易所的有关规定。
行情况。 公司调整利润分配政策，必须由董事会作
（六）利润分配政策的调整 出专题讨论，详细论证说明理由，同时，
在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或 公司应充分听取中小股东的意见，应通过
发生其他对公司生产经营造成重大影 网络、电话、邮件等方式收集中小股东意
响的情形时，或公司自身经营状况发生 见，并由公司证券部将中小股东意见汇总
重大变化时，或者根据公司生产经营情 后交由公司董事会。独立董事认为调整后
况、投资规划和长期发展需求需调整利 的利润分配政策可能损害公司或者中小
润分配政策时，公司可对利润分配政策 股东权益的，有权发表独立意见；调整后
进行调整。调整后的利润分配政策不得 的利润分配政策应由审计委员会、董事会
违反中国证监会和上海证券交易所的 审议通过后提交公司股东会以特别决议
有关规定。 审议通过。
公司调整利润分配方案，必须由董事会 股东会审议利润分配政策变更事项时，必
作出专题讨论，详细论证说明理由，同 须提供网络投票方式。
时，公司应充分听取中小股东的意见， （七）存在股东违规占用公司资金情况
应通过网络、电话、邮件等方式收集中 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
小股东意见，并由公司证券部将中小股 利，以偿还其占用的资金。
东意见汇总后交由公司董事会。独立董
事认为调整后的利润分配方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见；调整后的利润分配方案应由
董事会、监事会审议通过后提交公司股
东会以特别决议审议通过。股东会审议
利润分配政策变更事项时，必须提供网
络投票方式。
（七）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十三条 公司实行内部审计制 第一百六十八条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收 度，明确内部审计工作的领导体制、职责
支和经济活动进行内部审计监督。 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
无 第一百六十九条、第一百七十条、第一百
三条
第一百六十四条 公司内部审计制度和 无
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
所必须由股东会决定，董事会不得在股 事务所必须由股东会决定，董事会不得在
东会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司召开董事会的会 第一百八十二条 公司召开董事会的会议
传真、微信、电话、短信等方式进行。 话等方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会 第一百八十三条 公司召开审计委员会的
传真、微信、电话、短信等方式进行。 电话等方式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出 第一百八十四条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 章），被送达人签收日期为送达日期；公
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 司通知以电子邮件、微信、电话、短信方
日起第三个工作日为送达日期；公司通 式送出的, 一经发送成功, 视为相关人
知以电子邮件、传真、微信、电话、短 员收到通知；公司通知以公告方式送出
信方式送出的, 一经发送成功, 视为 的，第一次公告刊登日为送达日期。
相关人员收到通知；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期
无 第一百八十八条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十三条 公司需要减少注册资 第一百九十三条 公司需要减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清 时，将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 《中国证券报》、 《上海证券报》 、《证券时
在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证 报》、
《证券日报》四家媒体中至少一家媒
券时报》 、
《证券日报》四家媒体中至少 体或者国家企业信用信息公示系统上公
一家媒体或者国家企业信用信息公示 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
系统上公告。债权人自接到通知书之日 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
起 30 日内，未接到通知书的自公告之 有权要求公司清偿债务或者提供相应的
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 担保。
或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
公司减资后的注册资本将不低于法定 份的比例相应减少出资额或者股份，法律
的最低限额。 或者本章程另有规定的除外。
无 第一百九十五条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
无 第一百九十六条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第一百八十六条 公司因下列原因解 第一百九十八条 公司因下列原因解散：
散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）本章程规定的营业期限届满或者 章程规定的其他解散事由出现；（二）股
本章程规定的其他解散事由出现； （二） 东会决议解散；（三）因公司合并或者分
股东会决议解散；（三）因公司合并或 立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、
者分立需要解散；（四）依法被吊销营 责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管
业执照、责令关闭或者被撤销；（五） 理发生严重困难，继续存续会使股东利益
会使股东利益受到重大损失，通过其他 的，持有公司 10%以上表决权的股东，可
途径不能解决的，持有公司全部股东表 以请求人民法院解散公司。
决权 10%以上的股东，可以请求人民法 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
院解散公司。 日内将解散事由通过国家企业信用信息
公司出现前款规定的解散事由，应当在 公示系统予以公示。
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十七条公司有本章程第一百 第一百九十九条 公司有本章程第一百
八十六条第（一）项、第二项情形的， 九十八条第（一）项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程或者股东会作
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 出决议的，须经出席股东会会议的股东所
通过。 持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百 第二百条 公司因本章程第一百九十八条
八十六条第（一）项、第（二）项、第 第（一）项、第（二）项、第（四）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（五）项规定而解散的，应当清算。董
应当清算。董事为公司清算义务人，应 事为公司清算义务人，应当在解散事由出
当在解散事由出现之日起十五日内组 现之日起十五日内组成清算组进行清算。
成清算组进行清算。清算组由董事组 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
成，但是股东会决议另选他人的除外。 或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
司或者债权人造成损失的，应当承担赔 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
偿责任。 任。
公司依照第一款的规定应当清算，逾期 公司依照第一款的规定应当清算，逾期不
不成立清算组进行清算或者成立清算 成立清算组进行清算或者成立清算组后
组后不清算的，利害关系人可以申请人 不清算的，利害关系人可以申请人民法院
民法院指定有关人员组成清算组进行 指定有关人员组成清算组进行清算。
清算。 公司因本章程第一百九十八条第（四）项
公司因本章程第一百八十六条第（四） 的规定而解散的，作出吊销营业执照、责
项的规定而解散的，作出吊销营业执 令关闭或者撤销决定的部门或者公司登
照、责令关闭或者撤销决定的部门或者 记机关，可以申请人民法院指定有关人员
公司登记机关，可以申请人民法院指定 组成清算组进行清算。
有关人员组成清算组进行清算。
使下列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
债表和财产清单；（二）通知、公告债 表和财产清单；（二）通知、公告债权人；
权人；（三）处理与清算有关的公司未 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
了结的业务；（四）清缴所欠税款以及 务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中
清算过程中产生的税款；（五）清理债 产生的税款；（五）清理债权、债务；
（六）
权、债务；（六）处理公司清偿债务后 分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）
的剩余财产；（七）代表公司参与民事 代表公司参与民事诉讼活动。
诉讼活动。
第一百九十二条 清算组在清理公司财 第二百零四条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，发 编制资产负债表和财产清单后，发现公司
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 公司经人民法院受理破产申请后，清算组
组应当将清算事务移交给人民法院。 应当将清算事务移交给人民法院制定的
破产管理人。
第一百九十三条 公司清算结束后，清 第二百零五条 公司清算结束后，清算组
算组应当制作清算报告，报股东会或者 应当制作清算报告，报股东会或者人民法
人民法院确认，并报送公司登记机关， 院确认，并报送公司登记机关，申请注销
申请注销公司登记，公告公司终止。 公司登记。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于 第二百零六条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
清算组成员因故意或者重大过失给公 者重大过失给债权人造成损失的，应当承
司或者债权人造成损失的，应当承担赔 担赔偿责任。
偿责任。
第二百条 释义 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占股
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份有限公司股本总额超过百分之五十的
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股东；或者持有股份的比例虽然未超过百
股份所享有的表决权已足以对股东会 分之五十，但其持有的股份所享有的表决
的决议产生重大影响的股东。（二）实 权已足以对股东会的决议产生重大影响
际控制人，是指虽不是公司的股东，但 的股东。（二）实际控制人，是指通过投
够实际支配公司行为的人。（三）关联 配公司行为的自然人、法人或者其他组
关系，是指公司控股股东、实际控制人、 织。（三）关联关系，是指公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员与其直接或 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
者间接控制的企业之间的关系，以及可 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
能导致公司利益转移的其他关系。但 可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
国家控股而具有关联关系。 家控股而具有关联关系。
第二百零二条 本章程以中文书写，其 第二百一十四条 本章程以中文书写，其
程有歧义时，以在重庆市市场监督管理 有歧义时，以在重庆市北碚区市场监督管
局北碚区分局最近一次核准登记后的 理局最近一次核准登记后的中文版章程
中文版章程为准。 为准。
第二百零三条 本章程所称“以上”、 第二百一十五条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不 “以内”都含本数；“过”、“以外”、
满”、“以外”、“低于”、“多于” “低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第二百零五条 本章程附件包括股东会 第二百一十七条 本章程附件包括股东会
事规则。
除上述修订的条款外，公司章程其他条款保持不变。
修订后的《公司章程》于 2025 年 10 月 30 日披露于上海证券交易所网站。
该议案已由公司第五届董事会第七次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案三
关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为了进一步规范神驰机电股份有限公司董事会的议事方式和决策程序，促使
董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及《神驰机电股份有限公司章程》，
结合本公司实际情况，修订了《董事会议事规则》。修订后的《董事会议事规则》
于 2025 年 10 月 30 日披露于上海证券交易所网站。
该议案已由公司第五届董事会第七次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案四
关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为调动公司董事、高级管理人员工作积极性，完善公司董事、高级管理人员
的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，确保公司发展战略目标的实现，
根据国家有关法律法规及《公司章程》、
《董事会议事规则》等有关规定并结合公
司实际情况，修订了《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。修订后的《董事及
高级管理人员薪酬管理制度》于 2025 年 10 月 30 日披露于上海证券交易所网站。
该议案已由公司第五届董事会第七次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案五
关于修订《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为进一步完善神驰机电股份有限公司的法人治理结构，强化对内部董事及经
理层的约束和监督机制，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《神驰机电股份有
限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订了《独立董事工作制度》。
修订后的《独立董事工作制度》于 2025 年 10 月 30 日披露于上海证券交易所网
站。
该议案已由公司第五届董事会第七次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案六
关于修订《对外担保管理制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为了维护投资者的利益，规范神驰机电股份有限公司的对外担保行为，有效
控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等国家的有关法律法规、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-
规范运作》等文件以及《神驰机电股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实
际情况，修订了《对外担保管理制度》。修订后的《对外担保管理制度》于 2025
年 10 月 30 日披露于上海证券交易所网站。
该议案已由公司第五届董事会第七次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案七
关于修订《对外投资管理制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为规范神驰机电股份有限公司的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，
提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《神驰机电股份有限公司章程》等有关规定，
结合公司的实际情况，修订了《对外投资管理制度》。修订后的《对外投资管理
制度》于 2025 年 10 月 30 日披露于上海证券交易所网站。
该议案已由公司第五届董事会第七次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案八
关于修订《股东会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为了保护神驰机电股份有限公司和股东的权益，规范公司股东会的召集、召
开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务，
依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、
规范性文件及《神驰机电股份有限公司章程》，结合公司的实际情况，修订了《股
东会议事规则》。修订后的《股东会议事规则》于 2025 年 10 月 30 日披露于上海
证券交易所网站。
该议案已由公司第五届董事会第七次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案九
关于修订《关联交易管理制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为充分保障中小股东的利益，保证神驰机电股份有限公司关联交易的公允性，
确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合
公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，
根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股
票上市规则》、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
程》的有关规定，结合公司实际情况，修订了《关联交易管理制度》。修订后的
《关联交易管理制度》于 2025 年 10 月 30 日披露于上海证券交易所网站。
该议案已由公司第五届董事会第七次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案十
关于修订《累积投票制度实施细则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《神驰机电股份有限公司章程》
的有关规定，神驰机电股份有限公司股东会就选举董事进行表决时，应当实行累
积投票制。为了进一步健全治理制度，保障全体股东充分行使权力，维护中小股
东利益，保证累积投票制的有效实施，结合公司实际情况，修订了《累积投票制
度实施细则》。修订后的《累积投票制度实施细则》于 2025 年 10 月 30 日披露于
上海证券交易所网站。
该议案已由公司第五届董事会第七次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案十一
关于修订《募集资金管理办法》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为进一步完善神驰机电股份有限公司的法人治理结构，规范公司募集资金的
管理和运用，以维护股东的合法利益，根据、《中华人民共和国证券法》、《首
次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》
等法律、法规、规范性文件和《神驰机电股份有限公司章程》的规定，结合公司
实际情况，修订了《募集资金管理办法》。修订后的《募集资金管理办法》于
该议案已由公司第五届董事会第七次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
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