南京健友生化制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
公司代码：603707 公司简称：健友股份
南京健友生化制药股份有限公司
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为维护全体股东的合法权益，确保南京健友生化制药股份有限公
司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本
次股东大会须知如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《南京健友生化制药股份有限公司章程》及《股东大会议事
规则》的规定，认真做好股东大会的各项工作。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理
会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印
件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股
东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
四、股东要求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发
言顺序按照所持表决权的大小依次进行，临时需要发言的股东，经大
会主持人同意后可进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议
案，简明扼要，每位股东发言次数原则上不得超过 3 次，每次发言原
则上不超过 5 分钟，对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘
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密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人有权拒绝作答。
五、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东
以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案
下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示。网络投票的股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系
统行使表决权。
六、本次股东大会由两名股东代表、一名监事、律师参加计票和
监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
七、公司聘请江苏世纪同仁律师事务所律师出席见证本次股东大
会，并出具法律意见书。
八、为保持会场秩序，请将移动电话调至静音或关闭状态，在会
场内请勿大声喧哗，不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门予以查处。
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南京健友生化制药股份有限公司
现场会议召开时间：2025 年 11 月 12 日（星期三）14:00。
网络投票时间：自 2025 年 11 月 12 日（星期三）9:15 至 2025 年 11
月 12 日（星期三）15:00。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
的 9:15-15:00。
会议召开地点：南京健友生化制药股份有限公司会议室（南京市高新
技术产业开发区学府路 16 号）
会议主持：董事长唐咏群先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有
表决权的股份总数。列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和
公司有关人员。
三、主持人宣读股东大会会议规则。
四、推选现场计票、监票人。
五、提请股东大会审议会议议案。
六、股东发言及提问。
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七、现场股东投票表决。
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结
果进行汇总。
九、复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
十、见证律师宣读《法律意见书》。
十一、主持人宣布会议结束。
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议案一
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关于变更注册资本、取消监事会并修订公司章程的议案
各位股东：
一、取消监事会
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，
以及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的有关要
求，结合公司的实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计
委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。
二、《公司章程》的修订
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指
引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司实际情况，并
结合取消监事会事项，公司对《公司章程》中的相关条款进行修订。本次修订所
涉及的内容较多，主要修订要点如下：
《公司章程》中删除“监事会”章节，删除“监事会”、
“监事”相关表述等，同时规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事
会职权。
容，明确了控股股东及实际控制人行为规范等要求，调整股东会职权等内容。
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其中独立董事 2 名，不设职工代表董事”变更成“董事会由 6 名董事组成，其中
独立董事 2 名，职工代表董事 1 名”，调整董事会职权等内容，同时新增了“独
立董事”一节内容，进一步明确了独立董事的职责等内容。
债”转股，公司注册资本（股本）由 161,664.8684 万元（万股）变更为 161,563.4969
万元（万股）。
此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序
号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，
不再逐项列示。除前述修订情况外，《公司章程》的其他主要修订内容详见《<
公司章程>修订对照表》（附表）。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东予以审议，同时提请股东大会授权公司管理层或其授
权代表办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关工商变更事宜，
授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续
办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的
《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
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附表：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
和其他有关规定，制订本章程。 简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 161,664.8684 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 161,563.4969 万元。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司
的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
第八条 董事长为公司的法定代表人。
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
新增 意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 东，股东可以起诉公司的董事、总经理和其他高级管理人
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经
和其他高级管理人员。 理和其他高级管理人员。
第三章 股 份 第三章 股 份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。 同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司股份全部为普通股，股份总额为 第二十一条 公司已发行的股份全部为普通股，股份
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
划的除外。
司股份的人提供任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
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其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十三 条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会
下简称中国证监会）批准的其他方式。
（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
之一的除外：
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
交易方式进行。
的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
规定收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程 项规定收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本
第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大 项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
转让或者注销。 的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的
标的。
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第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
内又买入，由此所得的收益归本公司所有，本公司董事会
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
由此所得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
情形的除外。
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
院提起诉讼。
依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
享有同等权利，承担同种义务 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
的股东。 享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
配； 益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
股东大会，并行使相应的表决权； 参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
其所持有的股份； 质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
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记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 阅公司的会计账簿、会计凭证；
剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 公司剩余财产的分配；
要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
的书面文件并说明查阅、复制的目的，公司经核实股东身
供。
份后，且相关情形不存在明显损害公司利益的情况的，按
照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程规定的，或者决议内容违反本章程规定
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
规的，股东有权请求人民法院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
法规或者本章程规定的，或者决议内容违反本章程规定的，股 等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
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第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
求董事会向人民法院提起诉讼。 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 的名义直接向人民法院提起诉讼。
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
起诉讼。 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照本条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
益； 人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
债务承担连带责任。 应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 删除
告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
新增 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护公司利益。
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第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
新增 何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
新增 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
新增
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
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第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应
害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 当承担赔偿责任。
责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的
保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众
用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 股股东的利益。
董事、监事和高级管理人员应维护资金的安全，公司董事、高 董事和高级管理人员应维护资金的安全，公司董事、高级
级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时， 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责 时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负
任的董事予以罢免的程序。 有严重责任的董事予以罢免的程序。
公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制， 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”
即发现公司控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能 机制，即发现公司控股股东侵占公司资产立即申请司法冻
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产，公司董事、监事 结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产，
和高级管理人员负有维护资金安全的法定义务，公司财务负责 公司董事和高级管理人员负有维护资金安全的法定义务，
人为“占用即冻结”机制的具体责任人，公司财务负责人一旦 公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人，公
发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资 司财务负责人一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其
产，请立即启动以下程序： 附属企业侵占公司资产，请立即启动以下程序：
（一）公司财务负责人在发现控股股东侵占公司资产的当天， （一）公司财务负责人在发现控股股东侵占公司资产的当
应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现 天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；
同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附 若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中应当写 股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书
明所涉及的董事或高级管理人员的姓名、协助或纵容控股股东 面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员的姓名、
及其附属企业侵占公司资产的情节； 协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到财务负责人的报告后，应立即召集、召开 （二）董事长在收到财务负责人的报告后，应立即召集、
董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法机关 召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关
申请办理控股股东冻结等相关事宜、若存在公司董事、高级管 司法机关申请办理控股股东冻结等相关事宜、若存在公司
理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情况， 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分核对负有严重 占公司资产的情况，公司董事会应视情节轻重对直接责任
责任的董事提请股东大会予以罢免； 人给予处分核对负有严重责任的董事提请股东会予以罢
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通 免；
知，执行对相关董事、高级管理人员的处分决定，向相关司法 （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清
部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息 偿通知，执行对相关董事、高级管理人员的处分决定，向
披露工作； 相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并
若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 做好相关信息披露工作；
董事会秘书做好相关信息披露工作。 期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现
以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
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第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
事的报酬事项；
董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
决议；
所作出决议；
（十）修改本章程；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
（十一）审议批准变更募集资金用途的事项；
一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途的事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东大会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
和个人代为行使。
会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所及公司章程规定的其他担保情形。
（七）上海证券交易所及公司章程规定的其他担保情形。
由股东会审议的对外担保事项，除应当经全体董事的过半
由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席董事会会议的三
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
分之二以上董事审议通过后，方可提交股东大会审议。
董事审议通过并及时披露后，方可提交股东会审议。
公司股东会审议第一款第（五）项担保时，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月 股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
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内举行。 月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
第四十四条 下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
个月以内召开临时股东会：
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 5 人时；
（一）董事人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
形。
前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日持股数计算。
前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日持股数计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董 第五十条 本公司召开股东会的地点为：本公司住所地或董
事会指定的地点。 事会指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
络投票的方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方 网络投票的方式为股东参加股东会提供便利，股东通过上
式参加股东大会的，视为出席。 述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至 点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
少两个工作日公告并说明原因。 前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
法律意见并公告： 具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
程的规定； 本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
的书面反馈意见。
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
会的，将说明理由并公告。
东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
临时股东大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
议职责，监事会可以自行召集和主持。 会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
出请求。 形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
东的同意。 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计
以上股份的股东可以自行召集和主持。 持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
董事会，同时向证券交易所备案。 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决
时，向证券交易所提交有关证明材料。 议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
费用由本公司承担。 所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程
规定。 的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 提出提案。
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提 违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 会职权范围的除外。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日（不包括会议
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日（不包括会议
召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会
召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议
议召开 15 日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各
召开 15 日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。
股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
是公司的股东；
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）股东大会采用网络或其他方式投票的，应明确载明投票
（五）股东会采用网络或其他方式投票的，应明确载明投
的时间、程序；
票的时间、程序；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
全部具体内容。
东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见或理由。
股东会采用网络或其他方式投票的，开始时间不得早于现
股东大会采用网络或其他方式投票的，开始时间不得早于现场
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
日下午 3:00。
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
在关联关系；
联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
交易所惩戒。
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
项提案提出。
应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
日通知并说明原因。 2 个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
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第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
查处。 有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和
决。
表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受委托代 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受委托代理他
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。 书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
书面授权委托书。 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
或弃权票的指示； 议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
法人单位印章。 加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
删除
人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
方。
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由
名监事主持。 过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
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续进行的，经现场出席股东大会过半数的有表决权股东同意， 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 续进行的，
经现场出席股东会过半数的有表决权股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容， 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
批准。 会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
年的工作向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报
工作向股东会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
质询和建议作出解释和说明。 和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
记录记载以下内容： 议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 （二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高
和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
数及占公司股份总数的比例； 份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
监会派出机构及证券交易所报告。 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。 东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
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第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（五）公司董事会投资、决策权限外的其他重大事项；
（六）公司董事会投资、决策权限外的其他重大事项；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
决议通过以外的其他事项。
通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
司最近一期经审计总资产 30%的； 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）审议按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公 （五）审议按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超
司最近一期经审计总资产 30%的担保事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保事项；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
他事项。 过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
股东大会有表决权的股份总数。 出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
提出最低持股比例限制。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
决情况。
总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东会通知
关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，
前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东会审议的有
应依据法律、法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项
关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟
是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大
提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书
会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关
面形式通知关联股东，并在股东会的通知中对涉及拟审议
联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情
议案的关联方情况进行披露。
况进行披露。
在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东
东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规
也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查
定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回
该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
避。
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，
就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，
也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民
但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。
法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东会的正常
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可
召开。
就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，
解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东
会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第八十一条 关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过 第八十五条 关联股东应予回避而未回避，
如致使股东会通
有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三 过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善
人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。 意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以 特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
同。 人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
表决。 决。
公司董事、监事候选人的提名方式和程序： 公司董事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3% （一）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上
以上的股东可以提出董事、监事候选人。 的股东可以提出非独立董事候选人；董事会、单独或者合
（二）董事会、监事会和上述具备提名资格的股东，所提名的 并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
董事、监事候选人不得多于拟选人数。 候选人。
（三）监事会和上述具备提名资格的股东提名董事、监事候选 （二）董事会和上述具备提名资格的股东，所提名的董事
人的，应以书面形式于董事会召开前三天将提案送交公司董事 候选人不得多于拟选人数。
会秘书。提案应包括候选董事、监事的简历及候选人同意接受 （三）上述具备提名资格的股东提名董事候选人的，应以
提名的书面确认。上述提案由董事会形式审核后提交股东大会 书面形式于董事会召开前三天将提案送交公司董事会秘
表决。 书。提案应包括候选董事的简历及候选人同意接受提名的
（四）董事会应当向股东大会报告候选董事、监事的简历和基 书面确认。
上述提案由董事会形式审核后提交股东会表决。
本情况。 （四）董事会应当向股东会报告候选董事的简历和基本情
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定实 况。
行累积投票制。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定实行累
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 积投票制。
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
的简历和基本情况。 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
情况。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董
事、监事的人数为 2 人以上时，应实行累积投票制。股东大会
第八十八条 股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事的
表决实行累积投票制应执行以下原则：
人数为 2 人以上时，应实行累积投票制。股东会表决实行
（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或
累积投票制应执行以下原则：
者监事人数相等的投票权，即股东在选举董事或者监事时所拥
（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董
有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事或监事数
事人数相等的投票权，即股东在选举董事时所拥有的全部
之积。
投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事数之积。
（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董
（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候
事或监事，也可以分散投给数位候选董事或监事，但股东累计
选董事，也可以分散投给数位候选董事，但股东累计投出
投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数。
的票数不得超过其所享有的有效投票权总数。
（三）投票结束后，根据全部候选董事或监事各自得票的数量
（三）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数量并
并以拟选举的董事或监事人数为限，在得票数为到会有表决权
以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份
股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监
数过半数的候选人中从高到低依次产生当选的董事。
事。
（四）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按
（四）如出现两名以上董事或监事候选人得票数相同，且出现
票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人
按票数多少排序可能造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董
数情况时，分别按以下情况处理：
事或监事人数情况时，分别按以下情况处理：
举；
选举；
名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后
排名在其之前的其他候选董事或监事当选，同时将得票相同的
两名以上候选董事再重新选举。
最后两名以上候选董事或监事再重新选举。
上述董事的选举按得票数从高到低依此产生当选的董事，
上述董事或监事的选举按得票数从高到低依此产生当选的董事
若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按本条
或监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人
第（五）款执行。
数，则按本条第（五）款执行。
（五）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到
（五）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则得
会有表决权股份数过半数的董事候选人自动当选。剩余候
票数为到会有表决权股份数半数以上的董事或监事候选人自动
选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作规程决
当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述
定当选的董事。如经股东会三轮选举仍然不能达到法定或
操作规程决定当选的董事或监事。如经股东大会三轮选举仍然
公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并
不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，则原任
且董事会应在五天内开会，由董事会再次召集临时股东会
董事或监事不能离任，并且董事会或者监事会应在五天内开会，
并重新推选缺额董事候选人；前次股东会选举产生的新当
有董事会再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事或监事候
选董事仍然有效，但其任期应推迟至新当选的董事人数达
选人；前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，
到法定或章程规定的最低人数时方可开始就任。
但其任期应推迟至新当选的董事或监事人数达到法定或章程规
国家法律、法规及规范性文件和本章程对独立董事的提名
定的最低人数时方可开始就任。
和选举另有规定的，依照有关规定执行。
国家法律、法规及规范性文件和本章程对独立董事的提名和选
举另有规定的，依照有关规定执行。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
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行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
行表决。 进行表决。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相
及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
果载入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
应的投票系统查验自己的投票结果。 过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服
相关各方对表决情况均负有保密义务。 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
“弃权”。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
过的各项决议的详细内容。 决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在
事、监事在该次股东大会结束后立即就任。 该次股东会结束后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案 提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 五章 董事和董事会
第一节 董 事 第一节 董事的一般规定
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第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
公司的董事：
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
满之日起未逾 2 年；
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
清算完结之日起未逾 3 年；
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
执照之日起未逾 3 年；
为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，
停止其履职。
第一百〇二条 非职工代表董事由股东会选举或更换，职
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事
工代表董事由职工代表大会或其他形式民主选举产生或
任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职时间不得超过六
更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独
年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
立董事连续任职时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
事职务。
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
数的 1/2。
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。
事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。
在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。
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第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
有下列忠实义务： 占公司的财产；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 （二）不得挪用公司资金；
司的财产； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
（二）不得挪用公司资金； 人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
义开立账户存储； 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 司订立合同或者进行交易；
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决
订立合同或者进行交易； 议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 不能利用该商业机会的除外；
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
同类的业务； 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
务。 实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
下列勤勉义务： 益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 董事对公司负有下列勤勉义务：
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
（二）应公平对待所有股东； 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披 （二）应公平对待所有股东；
露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
会或者监事行使职权； 所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
务。 妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
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勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
会予以撤换。 议股东会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。公司应在两个交易日内
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
披露有关情况。
向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数（独立
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数（独立董事
董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
的比例不符合法律法规和公司章程的规定，或者独立董事
符合法律法规和公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
中欠缺会计专业人士）时，在改选出的董事就任前，原董
业人士）时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
的三年之内仍然有效，并不当然解除。其对公司商业秘密、技 的三年之内仍然有效，并不当然解除。其对公司商业秘密、
术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效， 技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行
的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的 职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其他义
关系在何种情况和条件下结束而定。 务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离
任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照相关法律、行政法规、部门规章
删除
及公司《独立董事工作制度》执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责
第一百〇八条 董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名，不 第一百一十二条 董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2
设职工代表董事。董事会设董事长一名。 名，职工代表董事 1 名。董事会设董事长一名
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第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 （二）执行股东会的决议；
及上市方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
解散及变更公司形式的方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 证券及上市方案；
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
银行贷款等事项； 立、解散及变更公司形式的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其 售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 外捐赠、银行贷款等事项；
公司总裁、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 （八）决定公司内部管理机构的设置；
报酬事项和奖惩事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决
（十一）制订公司的基本管理制度； 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
（十二）制订本章程的修改方案； 或者解聘公司总裁、副总经理、财务负责人等高级管理人
（十三）管理公司信息披露事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 （十）制订公司的基本管理制度；
所； （十一）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十二）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委 务所；
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 职权。
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十五条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董
第一百一十一条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议
事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会
事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
批准。
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第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的以下交易应当提交董事会批准：
公司发生的以下交易应当提交董事会批准：
（一）下列重大交易（提供担保、提供财务资助除外）由
（一）下列重大交易（提供担保、提供财务资助除外）由董事
董事会审议：
会审议：
高者为准），占公司最近一期审计总资产的 10%以上；
为准），占公司最近一期审计总资产的 10%以上；
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
且绝对金额超过 1,000 万元；
经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
绝对金额超过 1,000 万元；
过 1,000 万元；
占公司最近一个会计年度净利润的 10%以上，且绝对金额
司最近一个会计年度净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
超过 100 万元。
元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董
（二）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
之二以上董事审议通过，并及时披露。
董事审议通过，并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
其关联人的，可以免于适用前述规定。
的，可以免于适用前述规定。
（三）公司发生“提供担保”交易事项，不论数额大小，
（三）公司发生“提供担保”交易事项，不论数额大小，均应
均应当提交董事会审议，并经全体董事的过半数以及经出
当提交董事会审议，并经全体董事的过半数以及经出席董事会
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
会议的三分之二以上董事审议通过。
（四）下列关联交易，应当全体独立董事过半数同意后履
（四）下列关联交易，应当提交董事会审议：
行董事会审议程序，并及时披露：
在 30 万元以上的交易；
和费用）在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
对值 1%以上的交易。
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（五）法律、法规以及公司章程规定的由董事会审议的其他事
（五）法律、法规以及公司章程规定的由董事会审议的其
项。
他事项。
第一百一十七条 董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举 第一百一十七条 董事长由董事担任，由董事会以全体董
产生。 事的过半数选举产生。
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第一百一十八条 董事长行使下列职权：
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的
（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
公司董事和股东大会报告；
在事后向公司董事和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
数以上董事共同推举一名董事履行职务。 由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
于会议召开 10 日以前书面通知（以专人、邮件、电子信件或传 集，于会议召开 10 日以前书面通知（以专人、邮件、电子
真方式发出）全体董事和监事。 信件或传真方式发出）全体董事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
交股东大会审议。
东会审议。
新增 第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
新增
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
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第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
新增
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
新增 和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
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第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
新增
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
新增
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
新增
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
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字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
新增
司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担
第一百一十三条 董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中独立
任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事
董事 2 名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员
中会计专业人士担任召集人。
会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任。审计
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
数同意后，提交董事会审议：
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
评价报告；
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
更或者重大会计差错更正；
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上交所相关规定及本章程规定的其他事项。
（五）法律法规、上交所相关规定及本章程规定的其他事
项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
新增
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考
核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
新增
责，专门委员会的提案属于董事会决策范围的应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条 董事会提名委员会由 3 名董事组成，其中
第一百一十四条 董事会提名委员会由 3 名董事组成，其中独立 独立董事 2 名。提名委员会设主任委员一名，由独立董事
董事 2 名。提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。 委员担任。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事；
（一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、上交所相关规定及本章程规定的其他事
（三）法律法规、上交所相关规定及本章程规定的其他事项。 项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
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当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十三条 董事会薪酬与考核委员会成员由 3 名董
事组成，其中独立董事 2 名。薪酬与考核委员会设主任委
员一名，由独立董事委员担任。薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
第一百一十六条 董事会薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
成，其中独立董事 2 名。薪酬与考核委员会设主任委员一名，
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
由独立董事委员担任。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
会提出建议：
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
象获授权益、行使权益条件成就；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
授权益、行使权益条件成就；
计划；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上交所相关规定及本章程规定的其他事
（四）法律法规、上交所相关规定及本章程规定的其他事项。
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十五条 董事会战略委员会由 3 名董事组成，其中独立 第一百四十四条 董事会战略委员会由 3 名董事组成，其中
董事 1 名。战略委员会设主任委员一名，由董事长担任。战略 独立董事 1 名。战略委员会设主任委员一名，由董事长担
委员会的主要职责为： 任。战略委员会的主要职责为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行 （二）对本章程规定须经董事会、股东会批准的重大投资
研究并提出建议； 融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
（三）对本章程规定须经董事会、股东大会批准的重大投资融 建议；
资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 议；
（五）对以上事项的实施进行检查； （四）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。 （五）董事会授权的其他事宜。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
同时适用于高级管理人员。 理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～ 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 于高级管理人员。
第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容：
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
事会、监事会的报告制度；
向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事 第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜，办理 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜，
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信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
规定。 有关规定。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监 事 删除
第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，
同时适用于监事。 删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 删除
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选
删除
可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
删除
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
删除
整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
删除
项提出质询或者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
删除
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 删除
任。
第二节 监事会 删除
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会
设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
删除
主持监事会会议。
监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民
主选举产生。
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第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
删除
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。 删除
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监 删除
事会议事规则作为本章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
本的 50%以上的，可以不再提取。 册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
以从税后利润中提取任意公积金。 可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 外。
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前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
司。 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
公司生产经营或者转为增加公司资本。
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
补公司的亏损。
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
公司注册资本的 25%。
增前公司注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或 第一百六十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件 或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红
和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的 条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
派发事项。 股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司的利润分配政策如下： 第一百六十三条 公司的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则： （一）公司利润分配政策的基本原则：
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公
（二）公司利润分配具体政策如下： 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。其中，现金股 1、利润分配形式和期间间隔：公司采用现金、股票或者
利政策目标为【稳定增长股利／固定股利支付率／固定股利／ 现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。
剩余股利／低正常股利加额外股利／其他】。 公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，
公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公 公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分
司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。公 红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审
司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下 议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限
一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东 等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市 期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决
公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配 议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
的条件下制定具体的中期分红方案。 2、公司现金分红的具体条件和比例：
（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 积金后所余的税后利润）为正值，且公司累计可供分配利
后所余的税后利润）为正值，且公司累计可供分配利润为正值； 润为正值；
（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计 （2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的
报告； 审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：
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计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资
在满足上述现金分红的具体条件后，公司每年以现金方式分配 产的 30%。
的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年 在满足上述现金分红的具体条件后，公司每年以现金方式
以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可供分 分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%。公
配利润的 30%。如未满足上述现金分红的具体条件的，公司可以 司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实
选择不进行利润分配。 现的年均可供分配利润的 30%。如未满足上述现金分红的
在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进 3、公司发放股票股利的具体条件：
行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保 在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方
持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业
因素。 绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
（三）差异化的现金分红政策： 薄等真实合理因素。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 （三）差异化的现金分红政策：
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，按照 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
本章程的规定，拟定差异化的现金分红政策： 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 达到 80%。
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形 达到 40%。
确定。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
（四）公司利润分配方案的审议程序： 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
法律法规的规定拟定，并提交股东大会审议决定。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 （四）公司利润分配方案的审议程序：
策程序要求等事宜。董事会在决策和形成利润分配预案时，应 1、公司的利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况和
详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、董事会投票表决 相关法律法规的规定拟定，并提交股东会审议决定。
情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
提交股东大会的利润分配方案，应经董事会审议通过。 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳 配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、
或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的 董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
意见及未采纳的具体理由。 案妥善保存。董事会提交股东会的利润分配方案，应经董
事会审议通过。 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小
决。 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披
（五）公司利润分配方案的实施与变更： 露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具 决。
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体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）公司利润分配方案的实施与变更：
展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利 根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发
证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会 事项。
根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经董事会、 2、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长
监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应 期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确
提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权 需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反
的 2/3 以上通过。 中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
（六）公司利润分配政策的其他保障措施： 政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低 东会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议
于 30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露未进行现金 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
分红或者现金分红水平较低原因的说明、留存未分配利润的预 （六）公司利润分配政策的其他保障措施：
计用途及收益情况、公司在相应期间是否按照中国证监会相关 1、公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为
规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利以及公司为增强 正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净
投资者回报水平拟采取的措施。 利润之比低于 30%的，公司应当在利润分配相关公告中详
公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为 细披露未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说
正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公 明、留存未分配利润的预计用途及收益情况、公司在相应
司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水 期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分
平拟采取的措施。 红决策提供了便利以及公司为增强投资者回报水平拟采取
履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董 公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利
事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履 润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司
行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的， 控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强
应当发表明确意见，并督促其及时改正。 投资者回报水平拟采取的措施。
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但
电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见 不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分配的现金红利以偿还其占用的资金。 东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
删除
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
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第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
新增 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
新增
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
新增 机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
新增
核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
公司股东会就解聘会计
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
情形。 当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 第一百七十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式
行。 进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以
删除
邮件、电子信件、传真、电话方式进行。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
新增 外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在信息披露
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
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第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在信息
内在信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
披露媒体上公告。
告。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
负债表及财产清单。
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
权人，并于 30 日内在信息披露媒体上或者国家企业信用
并于 30 日内在信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日
信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
公司清偿债务或者提供相应的担保。
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司依照本章程第一百六十一条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
新增 八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在信息披露媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
新增
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
新增 不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的解散
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的解散事由
事由出现；
出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
司。
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第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通
的，可以通过修改本章程而存续。
过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
表决权的 2/3 以上通过。
席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第（一）
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解
应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
但是股东会决议另选他人的除外。
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
算。
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
权人，并于 60 日内在信息披露媒体上或者国家企业信用
并于 60 日内在信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
算组申报其债权。
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
清算组应当对债权进行登记。
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
司按照股东持有的股份比例分配。
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
给人民法院。 人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。 销公司登记，公告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
第二百〇一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
务。
和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
占公司财产。
承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
成损失的，应当承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
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第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第二百〇三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 第二百〇四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
办理变更登记。 依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 第二百〇五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。 主管机关的审批意见修改本章程。
第十二章 附 则 第十一章 附 则
第二百〇七条 释义
第一百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事规则和董事
规则和监事会议事规则。 会议事规则。
第二百一十三条 本章程自公司股东会审议通过之日起施
第二百〇五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
行。
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议案二
南京健友生化制药股份有限公司
关于修订公司相关制度及工作细则的议案
各位股东：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》及中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规
则实施相关过渡期安排》、2025 年 3 月 28 日发布的《上市公司章程指引（2025》
等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，对公司管理制度进行修订。
公司修订内部制度依据的规则文件详见上海证券交易所发布的关于修改部分业
务规则和业务指南的通知（上证发〔2025〕42 号），附规则网址链接：
https://www.sse.com.cn/lawandrules/sselawsrules/other/c/c_20250328_10
本议案共 7 项子议案，具体情况如下：
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
修订后的相关制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，提请各位股东予以审议。
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