中山大洋电机股份有限公司
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2025-113
中山大洋电机股份有限公司
关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
占公司 2025 年 10 月 28 日总股本比例为 0.26%，行权价格为 4.32 元/份。
结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
分布仍具备上市条件。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 3 日召开第七届
董事会第九次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2024 年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
中山大洋电机股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<中山大洋电机股份有限公司 2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股权激励计划相关事宜的议案》。律师等
中介机构出具相应报告。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关
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于<中山大洋电机股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<中山大洋电机股份有限公司 2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<中山大洋电机股份有限公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单>的议
案》。
对象姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。公示期满，除 2 名拟激励对象
因离职不再符合激励条件外，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异
议。2024 年 8 月 20 日，公司监事会做出《关于 2024 年股权激励计划激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象（除因个
人原因离职不再满足参与 2024 年股票期权激励计划资格的 2 人以外）均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
<中山大洋电机股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<中山大洋电机股份有限公司 2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股权激励计划相关事宜的议案》，律师出
具相应法律意见书。
十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，
同意将 2024 年股票期权激励计划的行权价格由 4.61 元/份调整为 4.55 元/份。律师事务
所出具法律意见书。
二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授
予数量的议案》和《关于 2024 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，
律师等中介机构出具相应报告。
登记工作，共计向 972 名激励对象授予 2,209.46 万份股票期权，行权价格 4.55 元/份。
公司 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将 2024 年股票期权激励计划的
行权价格由 4.55 元/份调整为 4.42 元/份。律师事务所出具法律意见书。
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整公司 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将 2024 年股票期权激励计划
的行权价格由 4.42 元/份调整为 4.32 元/份。律师事务所出具法律意见书。
个行权期行权条件成就的议案》，同意注销 2024 年股票期权激励计划 879,012 份股票期
权，确定公司 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就，923 名激励对象符
合行权条件，可行权股票期权数量为 6,334,638 份。律师事务所出具法律意见书。
二、关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期已届满
根据公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，2024 年股票期权激
励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。本激励计划授予的股票期权自授予登记完
成之日起满 12 个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为 30%、30%、40%。
年股票期权激励计划第一个行权期为 2025 年 11 月 1 日—2026 年 10 月 31 日，行权比例
为 30%。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
（二）第一个行权期行权条件成就的说明
行权条件 是否达到行权条件的说明
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生前述情形，满足行权条件。
见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
除 48 名激励对象因离职而不满足激励
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 对象条件外，其余激励对象未发生前述
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 情形，满足行权条件。
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
① 公 司 2024 年 经 审 计 的 营 业 收 入为
购行为新增纳入合并报表范围的公司
的 经 营 情 况 后 的 营 业 收 入 为
公司需满足下列两个条件之一：①以 2021-2023 年三年营业收入
的平均数为基数，2024 年营业收入增长率不低于 12%；或②以 年营业收入的平均数 1,074,521.84 万元
增长 12.50%，增长率大于 12%，满足行
权条件。
不低于 50%。
②公司 2024 年经审计后的归属于上市
注：1．上述“营业收入”是指公司经审计后的合并报表营业收入；
公司股东的净利润为 88,754.91 万元，
剔除当年公司存续的股权激励计划和
利润，但剔除考核期内公司存续的股权激励计划和员工持股计划
员工持股计划实施产生的股份支付费
实施产生的股份支付费用；
用及有效期内通过收购行为新增纳入
合并报表范围的公司的经营情况后的
公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营
归属于上市公司股东的净利润为
结果对公司营业收入及净利润的影响。
净 利 润 的 平 均 数 37,749.31 万 元 增 长
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条件。
经公司董事会薪酬与考核委员会审核，
职人员外，有10名激励对象因个人绩效
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格
考核结果为D，当期可行权份额的比例
标准系数 100% 80% 0%
为80%，1名激励对象因个人绩效考核结
个人考核 D-待改进及以上，则激励对象按照计划规定比例行 果为E，当期可行权份额的比例为0%，
权。反之，若个人考核不合格，则激励对象所获股票期权当期可 其余913名激励对象2024年度个人绩效
行权份额注销。 考核均为C及以上，当期可行权份额的
比例为100%。
综上所述，董事会认为公司 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成
就，同意达到考核要求的 923 名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为
定办理本次股票期权激励计划第一个行权期的行权相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）激励对象调整及股票期权注销情况的说明
离职，根据公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，该 48 名激励对象
已不再具备享受激励的资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计 836,100 份将由公司
予以注销，激励对象数量相应由 972 名调整为 924 名。
果为 D，当期可行权份额的比例为 80%，1 名激励对象因个人绩效考核结果为 E，当期
可行权份额的比例为 0%，根据公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，
其第一个行权期获授的部分股票期权共计 42,912 份将予以注销。
综上所述，公司 2024 年股票期权激励计划本次拟注销的股票期权共计 879,012 份，
激励对象数量相应由 972 名调整为 924 名，授予的股票期权数量由 22,094,600 份调整为
审议通过。
四、2024 年股票期权激励计划第一个行权期的行权安排
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本次行权占股票期
本次行权前持有的股 本次可行权股票期
姓名 职务 权激励计划已授予
票期权数量（万份） 权数量（万份）
权益总量的百分比
中层管理人员、核心骨干
（923 人）
合计 2,118.5700 633.4638 29.86%
注：①公司 2024 年股票期权激励计划激励对象共 924 名，其中 1 名激励对象因个人绩效考核结
果为 E，当期不可行权，因此本次符合行权条件的激励对象共 923 名。对于上表所列的本期可行权
股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。
② 《2024 年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
月 31 日止。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日
或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的
规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
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公司董事、高级管理人员未参与公司 2024 年股票期权激励计划。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
七、不符合行权条件的股票期权的处理方式
根据公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》的规定，符合行权条件的激励对象
必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转
入下个行权期，该部分股票期权自动失效，并将由公司予以注销。
八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，
公司股权分布仍具备上市条件。
九、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次股票期权激励计划第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将
因此增加 2,736.5636 万元，其中：总股本增加 633.4638 万股，资本公积金增加 2,103.0998
万元。公司股本总额将由 2,442,421,982 股（因处于股票期权激励计划的行权期，本次总
股本取截止至 2025 年 10 月 28 日的股本总额）增至 2,448,756,620 股。公司 2024 年股票
期权激励计划在 2025 年摊销成本 1,392.98 万元（具体影响数据以经会计师审计的数据
为准），股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重
大影响。
十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相
关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择
Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公
司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确
认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会
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对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计
核算造成实质影响。
十一、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票期权激励计划行权条件是否成就及激励
对象名单进行了核查，认为公司 2024 年度业绩满足公司 2024 年股票期权激励计划第一
个行权期的行权条件，可行权激励对象个人绩效考核结果符合公司《2024 年股票期权激
励计划（草案）》行权规定。除因离职原因而丧失激励对象资格和因绩效考核结果为 E，
当期可行权份额的比例为 0%的人员之外，2024 年股票期权激励计划第一个行权期的可
行权激励对象名单与公司股东大会审议通过的激励对象名单相符，其作为激励对象的行
权资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会同意符合行权条件的 923 名激励对象在第
一个行权期可行权股票期权数量为 6,334,638 份。
十二、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
大洋电机 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期
权均系按照《2024 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定所进行，且均已获得必要
的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》的规定和《2024 年股
票期权激励计划（草案）》的安排。
大洋电机对前述事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披
露手续以及相应的登记手续。
十三、备查文件
激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》。
特此公告。
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