国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
《宝鼎科技股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
地 址 ： 上 海 市 山 西 北 路 99 号 苏 河 湾 中 心 MT25-28 楼 邮 编 ： 200085
电 话 /Te l : +8 6 21 523 4 1668 传 真 /Fa x: +86 21 5234 16 70
网 址 /We bs it e: htt p:/ /w ww.gr a nda l l.c om .c n
二〇二五年十一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所出具的《国浩律师（上海）事务所关于<宝鼎科技
本法律意见书 指
股份有限公司收购报告书>之法律意见书》
招金集团、收购人 指 山东招金集团有限公司
金都国投 指 山东金都国有资本投资集团有限公司
招金有色 指 招金有色矿业有限公司
财欣资产 指 山东省财欣资产运营有限公司
山东招金集团有限公司的一致行动人山东金都国有资
一致行动人 指
本投资集团有限公司及招金有色矿业有限公司
宝鼎科技、上市公 在深圳证券交易所上市的宝鼎科技股份有限公司（股
指
司 票代码：002552.SZ）
招远市国资局 指 招远市国有资产监督管理局
山东招金集团有限公司拟受让招远市国有资产监督管
理局 持有 的山东 金 都 国有 资本 投资 集 团有 限公 司
本次收购 指
为
山东招金集团有限公司及其一致行动人编制的《宝鼎
《收购报告书》 指
科技股份有限公司收购报告书》
招远市国资局、招金集团及金都国投于 2025 年 10 月
《股权转让协议》 指 22 日签署的《关于山东金都国有资本投资集团有限公
司之股权转让协议》
《<股权转让协 指 招远市国资局、招金集团及金都国投于 2025 年 11 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
议>补充协议》 3 日签署的《<股权转让协议>补充协议》
《公司法》 指 截至目前现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 截至目前现行有效的《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 截至目前现行有效的《上市公司收购管理办法》
截至目前现行有效的《公开发行证券的公司信息披露
《第 16 号准则》 指
内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ：
企业公示系统 指
http://www.gsxt.gov.cn）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不
中国 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于《宝鼎科技股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：山东招金集团有限公司
国浩律师（上海）事务所接受山东招金集团有限公司委托，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等有关
法律法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就山东招金集团有限公司及其一致行动人编制的《宝鼎科技股份
有限公司收购报告书》相关事宜出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实以及中
国现行法律法规及规范性文件的相关规定发表法律意见，并声明如下：
《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的相关
规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职
责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分地核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
并对有关问题进行必要地核查验证。本所律师仅就与本次收购相关的法律问题发
表意见，不对本次收购所涉及的审计、财务、评估、商业及业务等专业事项发表
任何意见。
律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考
或依赖于有关政府部门、收购人及其一致行动人或其他有关单位出具的证明文
件。
实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真
实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
料一起披露，并依法对本法律意见书所发表的法律意见承担法律责任。
他任何目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 正文
一、收购人及其一致行动人介绍
（一）收购人及其一致行动人基本情况
金都国投、招金有色均系依据《公司法》在中国境内设立的有限责任公司，均具
有独立的企业法人资格，其合法权益和经营活动受中国法律保护，收购人招金集
团及一致行动人金都国投、招金有色均具有完全的民事行为能力，能够独立承担
民事责任。
（1）根据收购人提供的招金集团营业执照、章程，并经本所律师查询企业
信用公示系统，招金集团基本情况如下：
企业名称 山东招金集团有限公司
统一社会信用代码 91370685165236898M
企业类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 王乐译
注册资本 120,000 万元
住所 山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼
金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿山机
械制修；经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；塑料
制品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、销
经营范围 售；黄金、白银的购销及加工；货物及技术的进出口业务；采、选、
氰、冶、工程勘探及水处理的试验开发及技术推广服务；新材料、
新工艺及节能技术推广服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1992 年 6 月 28 日
（2）根据收购人提供的金都国投营业执照、章程，并经本所律师查询企业
公示系统，金都国投基本情况如下：
企业名称 山东金都国有资本投资集团有限公司
统一社会信用代码 91370685MA94X56330
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 孙浩文
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
注册资本 1,000,000 万元
住所 山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；土地使
用权租赁；金银制品销售；珠宝首饰制造；选矿；贵金属冶炼。（除
经营范围 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：黄金及其制品进出口；非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2021 年 9 月 14 日
（3）根据收购人提供的招金有色营业执照、章程，并经本所律师查询企业
公示系统，招金有色基本情况如下：
企业名称 招金有色矿业有限公司
统一社会信用代码 913706851652351155
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李广辉
注册资本 12,000 万元
住所 山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼
许可项目：安全生产检验检测；检验检测服务；货物进出口；技术
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
经营范围 安全咨询服务；金属矿石销售；机械设备租赁；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资
活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立日期 1992 年 1 月 11 日
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，收购人招金集团及一
致行动人金都国投、招金有色均系依据《公司法》在中国境内设立的有限责任公
司，且有效存续，根据中国法律、法规、规范性文件及各自章程的规定，不存在
需要终止的情形。收购人招金集团及一致行动人金都国投、招金有色均具有完全
的民事行为能力且能够独立承担民事责任，收购人具备本次收购的主体资格。
（二）收购人及其一致行动人的股权结构和控制关系
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（1）招金集团
律意见书出具之日，招金集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 120,000.00 100.00%
①招远市国资局
经本所律师查询烟台市招远市人民政府官方网站（https://www.zhaoyuan.gov.
cn/col/col60408/index.html）及天眼查网站（https://www.tianyancha.com/login），
招远市国资局基本情况如下：
名称 招远市国有资产监督管理局
统一社会信用代码 11370685004267255Y
负责人 周大林
注册地址 招远市温泉路 287 号
②财欣资产
根据收购人提供的财欣资产营业执照、章程，并经本所律师查询企业公示系
统，财欣资产基本情况如下：
企业名称 山东省财欣资产运营有限公司
统一社会信用代码 91370000MA3UFRQE5Y
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 许庆豪
注册资本 1,000,000 万元
住所 山东省济南市历下区解放东路 25-6 号 A 号楼
一般项目：土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；汽车租
赁；办公设备租赁服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金
经营范围 从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东为招远市国
资局，招远市国资局隶属于招远市人民政府，故收购人实际控制人为招远市人民
政府。
（2）金都国投
至本法律意见书出具之日，金都国投股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 1,000,000.00 100.00%
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金都国投控股股东为招远市
国资局，招远市国资局隶属于招远市人民政府，故金都国投实际控制人为招远市
人民政府。
（3）招金有色
至本法律意见书出具之日，招金有色股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 12,000.00 100.00%
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，招金有色控股股东为招金集
团，实际控制人为招远市人民政府。
（三）收购人所控制的核心企业和核心业务情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除收
购人及其一致行动人外，收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务情
况如下：（单位：万元）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
注册资本 持股方式及持股
序号 公司名称 主营业务
（万元） 比例
金银冶炼、电解
山东招金集团招远黄金冶炼
有限公司
与销售
黄金及其他有色
资、开发
房地产及工程项
目咨询、技术咨
房地产经营租
赁，物业管理
技术开发、技术
及技术转让
烟台金控投资中心（有限合 以自有资金进行
伙） 股权投资
分离膜技术研
发、膜产品研发
制造、膜工程系
统设计施工
金银制品、珠宝
直接持股 钻饰、镶嵌饰品、
股 6.50% 售；金银冶炼、
收购加工
金融服务、资产
直接持股 管理及黄金白银
股 4.05% 商品现货代理服
务
房地产开发与经
营
山东招金贵金属科技有限公 直接持股 50%， 货物及技术的进
司 间接持股 43.50% 出口贸易
直接持股
股 8.62%
直接持股 40%， 企业集团财务公
间接持股 26.99% 司服务
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
金银制品销售；
直接持股 40%，
间接持股 52.20%
批发及零售
直接持股 35%， 固体矿产地质勘
间接持股 22.40% 查
直接持股
黄金勘探、开采、
选矿及冶炼
股 2%
山东国环固废创新科技中心 直接持股 30%，
有限公司 间接持股 27.90%
注册资本 持股方式及持股
序号 公司名称 主营业务
（万元） 比例
其他非公开募集
证券投资基金
投资与资产管
理、金矿采选
投资与资产管
矿批发
电子铜箔、覆铜
板的设计、研发、
金矿的采选及销
售
注册资本 持股方式及持股
序号 公司名称 主营业务
（万元） 比例
有色金属矿石、
黑色金属矿石的
隆化县浩政矿业有限责任公
司
销；铅矿、锌矿
开采
非煤矿山矿产资
源开采；安全生
产检验检测；检
验检测服务
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
铅、锌、锑矿开
采、加工
矿产资源的开发
山东招金源丰矿业投资有限 直接持股 75%，
公司 间接持股 25%
金从事投资活动
萤石矿的开采、
加工、购销
（四）收购人及其一致行动人董事及高级管理人员基本情况
根据《收购报告书》、收购人提供的资料与说明，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人董事及高级管理人员基本情况如
下：
是否取得其他国家或地区
姓名 职务 国籍 长期居住地
的居留权
王乐译 董事长、总经理 中国 山东 否
姜桂鹏 副董事长 中国 山东 否
王晓杰 职工董事、工会主席 中国 山东 否
栾文敬 董事、副总经理 中国 山东 否
冷启龙 董事、副总经理 中国 山东 否
李广辉 副总经理 中国 山东 否
董少岐 财务总监 中国 山东 否
是否取得其他国家或地区
姓名 职务 国籍 长期居住地
的居留权
孙浩文 董事长 中国 山东 否
李宜三 董事、总经理 中国 山东 否
李胜涛 董事、副总经理 中国 山东 否
贾海德 董事、副总经理 中国 山东 否
韩涛 一级高级总监 中国 山东 否
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
是否取得其他国家或地区
姓名 职务 国籍 长期居住地
的居留权
李广辉 董事长 中国 山东 否
董少岐 董事 中国 山东 否
滕杰田 董事、总经理 中国 山东 否
冯向阳 副总经理 中国 山东 否
孙涛 副总经理 中国 山东 否
（五）收购人及其一致行动人及其董事、高级管理人员最近五年处罚、重大
诉讼或仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人出具的说明，并经本所律师查询企业公示系统、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/index.jsp）、中
国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/) 、 信 用 中 国 网 站
(https://www.creditchina.gov.cn/)、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、北
京 证 券 交 易 所 网 站 （ https://www.bse.cn/ ）、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（ https://www.sse.com.cn/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（https://www.szse.cn/index/index.html），截至本法律意见书出具之日，收购人及
其一致行动人及其董事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人是否存在为两个或两个以上的上市
公司控股股东或实际控制人的情况
根据《收购报告书》、收购人说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人存在在境内、境外上市公司拥有权
益股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
注册资本 持股方式及持股
公司名称 股票代码 主营业务
（万元） 比例
招金矿业股份有 直接持股 33.27%， 黄金勘探、开采、
限公司 间接持股 2% 选矿及冶炼
以黄金为主要品
招金国际黄金股
份有限公司
产品销售
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
电子铜箔、覆铜板
宝鼎科技股份有 直接持股 1.23%， 的设计、研发、生
限公司 间接持股 6.88% 产及销售与黄金
矿的采选及销售
注册资本 持股方式及持股
公司名称 股票代码 主营业务
（万元） 比例
电子铜箔、覆铜板
宝鼎科技股份有 的设计、研发、生
限公司 产及销售与黄金
矿的采选及销售
注册资本 持股方式及持股
公司名称 股票代码 主营业务
（万元） 比例
电子铜箔、覆铜板
宝鼎科技股份有 的设计、研发、生
限公司 产及销售与黄金
矿的采选及销售
（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据《收购报告书》、收购人说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本
公司名称 持股方式及持股比例 主营业务
（万元）
山东招远中银富登村镇 10,000.00 直接持股9.50% 银行业
银行有限责任公司
山东招金集团财务有限 150,000.00 直接持股 40%，间接
企业集团财务公司服务
公司 持股 26.99%
截至本法律意见书出具之日，招金有色不存在持股5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（八）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形
根据《收购报告书》、收购人说明，并经本所律师查询收购人2024年度审计
报告、查询企业公示系统、“天眼查”“企查查” 网站、中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台等网站，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
二、收购目的及收购决策程序
（一）收购目的
根据《收购报告书》、收购人说明，本次收购的目的如下：
本次股权转让系根据招远市委市政府关于市属企业优化整合相关安排以及
经国有资产管理部门批准的国有资产内部股权转让，为进一步响应国家战略部
署、调整优化市属国有资本布局结构，加快推进市属国有企业专业化整合，以市
场化、专业化、规模化为方向推动市属企业实施业务及资产整合，增强企业总体
竞争实力，招远市国资局通过向招金集团转让金都国投100%股权，达到促进国
有资本合理流动，改善国有资本的分布结构，提升国有资本的市场化管理质量，
推动国有资本保值增值和上市公司高质量发展，维护上市公司股东利益的目标。
本次收购完成前，招金集团直接持有上市公司1.23%股权，并通过其全资子
公司招金有色间接控制上市公司6.88%股权。本次收购完成后，招金集团将取得
招远市国资局直接持有的金都国投100%股权，从而进一步间接控制上市公司
（二）未来12个月内增持或者处置其在上市公司拥有权益的股份的计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除本次收购外，收购人
及其一致行动人暂无其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购
人及其一致行动人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥
有权益的股份，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，依法
履行相关批准程序及信息披露义务。
（三）本次收购已履行的相关法律程序
根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，收购人招金集团及其一致行动人金都国投、招金有色就参与本次
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
收购事宜履行的内部审议及批准程序如下：
资集团有限公司 100%股权转让至山东招金集团有限公司的批复》（文号：招国
资[2025]39 号），同意将所持有的金都国投 100%股权有偿转让至招金集团。
金都国有资本投资集团有限公司之股权转让协议》，就股权转让相关事宜作了约
定。
协议>补充协议》，就股权转让交易对价作了进一步的约定。
根据招金集团章程的相关规定，招金集团存续期间，除招远市国资局之外的
其他股东财欣资产授权招远市国资局代为行使股东表决权，鉴于招远市国资局已
于 2025 年 10 月 22 日就金都国投的股权转让出具批复，根据《公司法》第五十
九条的相关规定，视为招金集团全体股东一致同意股权转让事项，本次收购无需
财欣资产履行额外决策程序。
本所律师经核查后认为，本次收购已经取得目前所需的批准或核准，符合法
律、法规和规范性文件的相关规定。
（四）本次收购尚需履行的相关法律程序
截至本法律意见书出具之日，关于金都国投 100%股权的审计、评估等工作
仍在推进中，本次收购尚需履行评估报告备案或核准程序、经营者集中申报审查
程序（如需）及有关各方根据相关法律法规规定履行其他必要的相关程序（如有）。
三、收购方式
（一）收购方式
根据《收购报告书》《股权转让协议》，本次收购系收购人招金集团通过国
有股权转让方式受让招远市国资局持有的金都国投 100%股权，从而构成对宝鼎
科技的收购。
（二）《股权转让协议》主要内容
甲方（出售人）：招远市国有资产监督管理局
乙方（收购人）：山东招金集团有限公司
丙方（目标公司）：山东金都国有资本投资集团有限公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
甲方同意依据《股权转让协议》的条款和条件，将其持有的目标公司 100%
股权转让给乙方，乙方同意受让前述股权及附着于或产生于前述股权的一切权
益。
本次转让的股权对价由甲乙双方共同聘请评估机构评估确定（以 2025 年 9
月 30 日为评估基准日）。
依据本协议的条款和条件，股权收购对价由乙方于本协议生效且股权评估结
果经各方确认后 15 个工作日内支付完毕。
丙方应于乙方支付完毕标的股权转让对价后 5 个工作日内向相应市场监督
管理部门提交符合要求的变更登记材料，甲方、乙方应予以配合。
本次转让变更登记经丙方主管市场监督管理部门核准并同意换发新的营业
执照（如需）即视为本次转让完成，新的营业执照所记载的核发日期即为“交割
日”。
各方在此确认并同意，自评估基准日至交割日为“过渡期间”，过渡期间丙
方产生的所有损益由甲方享有和承担，交割日后由乙方享有和承担。
（三）本次收购涉及的上市公司股份是否存在权利限制情况
根据《收购报告书》、收购人说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，本次收购涉及的金都国投100%股权及金都国投持有的上市公司股份
不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。
综上，本所律师认为，收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，
不存在违反相关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
四、资金来源
根据《收购报告书》、收购人说明，并经本所律师核查，本次收购以国有股
权转让的方式进行，所需资金全部来自招金集团自有资金或合法自筹资金。
同时，招金集团就本次收购的资金来源出具了如下说明：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
“1、本公司具有履行相关收购义务的能力，资金来源合法合规，不存在对
外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源
问题可能导致本次收购的金都国投股权或其持有的宝鼎科技股份存在任何权属
争议的情形；
“2、不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形；
“3、未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金；
“4、不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”
五、免于以要约方式增持股份的情况
（一）免于以要约方式增持股份的事项及理由
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的说明，本次收购完成后，收
购人及其一致行动人合计控制的上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的
《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，
“有下列情形之一的，
收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份
转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制
人发生变化”。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-15条“上市公
司收购相关事项”中规定，
“《上市公司收购管理办法》 第六十二条第一款第（一）
项规定，‘收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化’，对此规定应当理解
如下：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人
未发生变化：1.收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。
本次收购系招金集团受让招远市国资局持有的金都国投100%股权从而构成
对宝鼎科技的收购，招金集团及金都国投均为招远市国资局实际控制的公司，实
际控制人均为招远市人民政府，本次收购属于在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行且未导致上市公司的实际控制人发生变化的情形，收购人可以免于以要
约方式增持股份。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购不涉及上市公司直接股权
结构及持股数量变化，金都国投仍为上市公司控股股东，招远市人民政府仍为上
市公司实际控制人。本次收购不会导致上市公司的控制权发生变化。
六、后续计划
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出
重大调整的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，除
本次收购涉及相关事项外，收购人及其一致行动人暂不存在未来12个月内改变宝
鼎科技主营业务或者对宝鼎科技主营业务作出重大调整的具体计划。如宝鼎科技
因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对宝鼎科技主营业务进行调整
的，收购人及其一致行动人将严格遵照宝鼎科技治理规则及法律法规要求履行相
应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》及收购人说明，截至本法律意见书出具之日，除本次收
购涉及的相关事项外，收购人及其一致行动人暂不存在未来12个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其
一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息
披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
根据《收购报告书》及收购人说明，截至本法律意见书出具之日，收购人及
其一致行动人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。收购人
及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任
何合同或者合意。未来，若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及
其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息
披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》及收购人说明，截至本法律意见书出具之日，收购人及
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划。未来，若因经营需求，需对上市公司章程条款进行变更，收购人及其一致
行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义
务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》及收购人说明，截至本法律意见书出具之日，收购人及
其一致行动人并无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划，但不排除
未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变
动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
根据《收购报告书》及收购人说明，截至本法律意见书出具之日，收购人及
其一致行动人并无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划，但不排除未来根
据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人
及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露
义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》及收购人说明，截至本法律意见书出具之日，除本次收
购涉及相关事项外，收购人及其一致行动人并无对上市公司的业务和组织结构有
重大影响的计划，但不排除未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市
公司的业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法
规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司控股股东、实际控制人的变化。本次收购对上市公
司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，上
市公司仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购
人保持独立。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
为保证上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，收购人出
具了《山东招金集团有限公司关于保障宝鼎科技股份有限公司独立性的承诺》，
承诺如下：本次收购完成后，收购人将保证与宝鼎科技在人员、资产、财务、机
构、业务等方面相互独立，具体如下：
“1.本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与宝鼎科技保持分开，
并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反宝
鼎科技规范运作程序、干预宝鼎科技经营决策、损害宝鼎科技和其他股东的合法
权益。本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用宝鼎科技及其控制
的下属企业的资金。
“2.上述承诺于本公司对宝鼎科技拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给宝鼎科技造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》，招金集团本次拟通过受让金都国投100%股权，成为宝
鼎科技间接控股股东。招金集团是集勘探、采选、冶炼、精深加工、终端销售、
投资交易为一体，以矿业、深加工业等多产业、多业态并举发展的矿业集团公司，
其黄金生产拥有“勘探—采选—氰冶—精炼—金银制品加工—终端销售”一体化
的完整产业链。宝鼎科技下属招远市河西金矿有限公司始建于1970年，是一家集
黄金采选综合配套为一体的矿山企业，主要从事黄金矿的采选及销售业务。招远
市河西金矿有限公司与招金集团的矿权所涉及的区域范围均为独立矿山。招金集
团存在从事与上市公司相同或者相近业务的情形，为了解决同业竞争，招金集团
已作出《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1.本次收购完成后，本公司及关联方和宝鼎科技存在的其他同业竞争或潜
在同业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本公司取得
宝鼎科技控制权之日起5年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用
的法律法规及相关监管规则的前提下，积极协调本公司及关联方综合运用包括但
不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解
决同业竞争或潜在同业竞争问题。
“前述解决方式包括但不限于：
“（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产剥离、资产处置或其他可行的重组
方式，逐步对本公司及关联方和宝鼎科技存在业务重合部分的资产进行梳理和重
组，消除部分业务重合的情形；
“（2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例
如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在有色金属
及贵金属产品、矿权类型、行业分类、地理位置等方面进行区分；
“（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分
相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
“（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决
措施的实施以根据相关法律法规履行必要的宝鼎科技审议程序、证券监管部门及
相关主管部门的审批程序为前提。
“2.除上述情况外，本公司及关联方获得与宝鼎科技业务可能产生竞争的业
务机会时，本公司将保持宝鼎科技独立参与市场竞争，支持宝鼎科技发挥其固有
优势。本公司承诺将继续本着公开、公平、公正的原则，与宝鼎科技独立参与市
场竞争，不损害宝鼎科技及其中小股东的利益；
“3.本公司保证严格遵守法律、法规以及宝鼎科技章程及其相关管理制度的
规定，不利用对宝鼎科技的控制权谋求不正当利益，进而损害宝鼎科技其他中小
股东的权益；
“4.本公司具备履行本承诺的能力，并将在与本公司公开披露的其他承诺互
不影响的情况下严格履行本承诺，不存在重大履约风险，亦不会因履行本承诺给
上市公司及其相关股东造成损失；
“5.在本公司拥有宝鼎科技控制权期间持续有效。如出现违背上述承诺情形
而导致宝鼎科技权益实际受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前后，宝鼎科技实际控制人不发生变化。为减少和规范收购人及其
关联方与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人出具《山东招金集团有限公
司关于规范关联交易的承诺》，具体如下：
“1.本次收购完成后，本公司及本公司下属企业不利用自身对宝鼎科技的股
东地位及重大影响，谋求宝鼎科技及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
及本公司下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对宝鼎科技的股东地位及
重大影响，谋求与宝鼎科技及其下属子公司达成交易的优先权利。
“2.杜绝本公司及本公司下属企业非法占用宝鼎科技及其下属子公司资金、
资产的行为，在任何情况下，不要求宝鼎科技及其下属子公司违规向本公司及本
公司下属企业提供任何形式的担保。
“3.本次收购完成后，本公司及本公司下属企业将诚信和善意履行作为宝鼎
科技股东的义务，尽量避免与宝鼎科技（包括其控制的企业）之间的不合理的关
联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与宝鼎科技依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和宝鼎科技
公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进
行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关
法律、法规和宝鼎科技公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利
用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非
关联股东的利益。
“4.本次收购完成后，本公司及本公司下属企业承诺在宝鼎科技股东会对涉
及本公司及本公司下属企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义
务。
“5.本次收购完成后，本公司及本公司下属企业保证将依照宝鼎科技公司章
程的规定参加股东会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋
取不正当利益，不损害宝鼎科技及其他股东的合法权益。
“6.本次收购完成后，除非本公司不再为宝鼎科技之间接控股股东，本承诺
将始终有效。若违反上述承诺给宝鼎科技及其他股东造成损失的，一切损失将由
违反承诺方承担。”
八、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》及收购人说明，本次股权转让系根据招远市委市政府关
于市属企业优化整合相关安排以及经国有资产管理部门批准的国有资产内部股
权转让，未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。除已在上市公司定
期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至本法律意见书出具之日前24
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）与上市公司及其
子公司之间未发生其他合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净
资产值5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》及收购人说明，截至本法律意见书出具之日前24个月内，
收购人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）与上市公司现任董事、高
级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及收购人说明，截至本法律意见书出具之日前24个月内，
收购人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）不存在对拟更换的上市公
司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》及收购人说明，截至本法律意见书出具之日前24个月内，
收购人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）不存在对上市公司有重大
影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人、董事、高级管理人员出具的
自查报告，在本次收购披露之日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证
券交易买卖上市公司股份的情况。
根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人、董事、高级管理人员出具的
自查报告，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直
系亲属存在本次收购披露之日前 6 个月内买卖上市公司股份的情况，具体如下：
自查期间买卖宝鼎科技股票情 截至《收购报告书》披露日
姓名 职务
况 持有宝鼎科技股票的情况
冷启龙 招金集团董事 2025 年 9 月 23 日购入 1,000 股 2,000 股
招金有色董事、
滕杰田 2025 年 9 月 30 日购入 12600 股 12,600 股
总经理/本人
招金有色总经理
张守德 2025 年 10 月 17 日卖出 1000 股 500 股
助理
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
招金有色副总经 2025 年 7 月 17 日购入 3,900 股
孙涛 0股
理 2025 年 7 月 18 卖出 3,900 股
招金有色副总经
隋晓霞 2025 年 7 月 21 日购入 5,800 股 0股
理孙涛配偶
针对上述情况，冷启龙、滕杰田、张守德、孙涛已出具承诺：
“本人于宝鼎科技 2025 年 10 月 22 日披露《关于控股股东的股东变更事项
的提示性公告》后首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，
本人并不知晓本次交易相关事宜。
“本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕
信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子
女在内的任何第三方透露宝鼎科技的任何内幕信息。
“本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断
而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情
形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或
控制他人股票账户买卖宝鼎科技股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严
格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，
本人将在自查期间内买卖宝鼎科技股票的全部投资收益上交宝鼎科技所有，并愿
意承担相应法律责任。
“自本《承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方
式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鼎科技的股票。”
另，孙涛之配偶隋晓霞已出具承诺：
“除公开披露信息外，本人不知晓本次交易相关的其他信息。本人从未通过
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕
信息进行上述股票买卖，未从包括本人配偶孙涛在内的任何第三方获知宝鼎科技
的任何内幕信息。
“本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断
而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情
形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或
控制他人股票账户买卖宝鼎科技股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严
格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，
本人将在自查期间内买卖宝鼎科技股票的全部投资收益上交宝鼎科技所有，并承
担相应的法律责任。自本《承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以
直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鼎科技的股票。”
综上，本所律师认为，本次收购过程中收购人与一致行动人及其董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属在相关期间不存在利用内幕信息买卖上市公司股票
的行为；收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重
大的证券违法行为。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人及其一致行动人为本次收购所编制的《收
购报告书》符合《收购管理办法》《第16号准则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第四节 法律意见书结尾
一、法律意见书的日期及签字盖章
《国浩律师（上海）事务所关于<宝鼎科技股份有限公司收购报告书>之法律
意见书》于 年 月 日由国浩律师（上海）事务所出具，签字律师为
冯严严、姚峥。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本肆份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：徐 晨 经办律师： 冯严严
姚 峥
首页
微信公众号
证券之星APP
