华泰联合证券有限责任公司
关于
宝鼎科技股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
二〇二五年十一月
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本
财务顾问”）受收购人委托，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具
的《宝鼎科技股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告，以供
投资人和有关各方参考。
本财务顾问特作出如下声明：
一致行动人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
《收购报告书》的内容不存在实质性差异。
并同意出具此专业意见。
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
判断、确认或批准。
《收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问
报告时作出以下承诺：
购人公告文件的内容不存在实质性差异；
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；
度；
目 录
十二、对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外其他补偿安排
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经营
释 义
在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于宝鼎科技股份有限公司
本报告/本财务顾问报告 指
收购报告书之财务顾问报告》
收购报告书、《收购报告书》 指 宝鼎科技股份有限公司收购报告书
宝鼎科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代
公司/上市公司/宝鼎科技 指
码：002552.SZ
收购人/招金集团 指 山东招金集团有限公司
山东金都国有资本投资集团有限公司、招金有色矿业有限
一致行动人 指
公司
招远市国资局 指 招远市国有资产监督管理局
金都国投 指 山东金都国有资本投资集团有限公司
招金矿业股份有限公司，在香港联交所上市，股票代码：
招金矿业 指
招金国际黄金股份有限公司，曾用名：中润资源投资股份
有限公司、山东中润投资控股集团股份有限公司、山东惠
招金黄金 指
邦地产股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
招金有色 指 招金有色矿业有限公司
中矿集团 指 山东中矿集团有限公司
河西金矿 指 招远市河西金矿有限公司
新东庄金矿 指 招远市新东庄金矿有限公司
本次招远市国资局向招金集团转让金都国投 100%股权的
本次交易/本次收购 指
交易
《关于山东金都国有资本投资集团有限公司之股权转让
《股权转让协议》 指
协议》
招远市国有资产监督管理局与山东招金集团有限公司、山
《<股权转让协议>补充协
指 东金都国有资本投资集团有限公司于 2025 年 11 月 3 日签
议》
署的《<股权转让协议>补充协议》
财务顾问、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
律师、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司/中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、关于《收购报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人编制的《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报
告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。收购
人已出具声明，承诺《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：收购人在其编制的《收购报告书》
中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准
则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《收购报告书》的信息披露
要求。
二、关于本次收购的目的的核查
（一）对收购人本次收购的目的的核查
本次收购系经国有资产管理部门批准的国有资产内部股权转让，为进一步响
应国家战略部署、调整优化市属国有资本布局结构，加快推进市属国有企业专业
化整合，以市场化、专业化、规模化为方向推动市属企业实施业务及资产整合，
增强企业总体竞争实力，招远市国资局通过本次交易向招金集团转让金都国投
资本的市场化管理质量，推动国有资本保值增值和上市公司高质量发展，维护上
市公司股东利益的目标。
本财务顾问就本次收购目的与收购人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾
问认为：收购人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。
（二）对收购人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计
划的核查
经核查，截至本报告出具日，除本次收购外，收购人及其一致行动人暂无其
他未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人及其一致行动人未
来 12 个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购
人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及
信息披露义务。
三、关于收购人及其一致行动人的资格、收购能力及诚信情况的
核查
（一）关于收购人及其一致行动人基本情况的核查
本次收购前，招金集团直接持有宝鼎科技 4,772,934 股股份，并通过全资子
公司招金有色间接持有宝鼎科技 26,690,391 股股份。经核查，截至本报告出具日，
收购人招金集团的基本情况如下：
企业名称 山东招金集团有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 王乐译
注册地址 山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼
注册资本 120,000 万元人民币
统一社会信用代码 91370685165236898M
控股股东 招远市国资局
金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；
矿山机械制修；经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、
销售；塑料制品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、
电缆的生产、销售；黄金、白银的购销及加工；货物及技术的
经营范围
进出口业务；采、选、氰、冶、工程勘探及水处理的试验开发
及技术推广服务；新材料、新工艺及节能技术推广服务、咨询
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经营期限 1992-06-28 至 无固定期限
通讯地址 山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼
金都国投与收购人招金集团同受招远市人民政府实际控制，持有宝鼎科技
告出具日，一致行动人 1—金都国投的基本情况如下：
企业名称 山东金都国有资本投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 孙浩文
注册地址 山东省烟台市招远市温泉街道温泉路 118 号 1 号楼
注册资本 1,000,000 万元人民币
统一社会信用代码 91370685MA94X56330
控股股东 招远市国资局
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租
赁；土地使用权租赁；金银制品销售；珠宝首饰制造；选矿；
贵金属冶炼。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
主开展经营活动）许可项目：黄金及其制品进出口；非煤矿山
矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
经营期限 2021-09-14 至 无固定期限
通讯地址 山东省烟台市招远市温泉街道温泉路 118 号 1 号楼
招金有色为收购人招金集团的全资子公司，持有宝鼎科技 26,690,391 股股
份，亦为本次收购人招金集团的一致行动人。经核查，截至本报告出具日，一致
行动人 2—招金有色的基本情况如下：
企业名称 招金有色矿业有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 李广辉
注册地址 山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼
注册资本 12,000 万元人民币
统一社会信用代码 913706851652351155
控股股东 山东招金集团有限公司
许可项目：安全生产检验检测；检验检测服务；货物进出口；
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
经营范围 为准）一般项目：安全咨询服务；金属矿石销售；机械设备租
赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地
产租赁；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 1992-01-11 至 2032-01-11
通讯地址 山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼
截至收购报告书出具日，收购人招金集团及其一致行动人 1—金都国投的控
股股东均为招远市国资局，一致行动人 2—招金有色为招金集团全资子公司；收
购人及其一致行动人实际控制人均为招远市人民政府。收购人招金集团及其一致
行动人金都国投、招金有色不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上
市公司的情形，并且已按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，收购人招金集团及其一致行
动人金都国投、招金有色不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁
止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）关于收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查
招金集团是集勘探、采选、冶炼、精深加工、终端销售、投资交易为一体，
以矿业、深加工业等多产业、多业态并举发展的矿业集团公司，发展形成了以招
金矿业股份有限公司为龙头的矿业产业、以山东招金金银精炼有限公司为龙头的
深加工产业以及其他产业等三大产业结构。
招金集团黄金生产拥有“勘探—采选—氰冶—精炼—金银制品加工—终端销
售”一体化的完整产业链。招金集团黄金业务产品主要包括成品金（矿产金）、
金精矿、金精加工产品（精炼金）和金银饰品等。其中，矿产金是招金集团下属
矿山企业自行开采的金矿石冶炼成的标准金（自产金）以及部分外购矿石产金及
部分副产金。招金集团商业板块主要包括金银饰品零售、贵金属贸易及进出口等
各种商业服务业。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对招金集团 2022 年、2023 年、2024
年财务报表分别进行了审计，出具了和信审字（2023）第 000681 号标准无保留
意见审计报告、和信审字（2024）第 000504 号标准无保留意见审计报告及和信
审字（2025）第 000936 号标准无保留意见审计报告。招金集团最近三年主要财
务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 7,988,321.53 6,809,226.15 7,229,334.36
所有者权益 2,489,973.44 2,050,623.55 2,180,295.23
归属于母公司所有者权益 535,433.21 294,783.30 417,544.27
资产负债率 68.83% 69.88% 69.84%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 9,785,378.49 5,470,614.23 5,643,228.32
净利润 159,004.67 99,182.34 47,776.28
归属于母公司所有者的净
利润
净资产收益率 7.00% 4.69% 2.35%
金都国投是招远市 2021 年组建的注册资本为 100 亿元的产业投资集团，下
属核心企业主要从事投资管理，金矿采选，电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生
产及销售等业务。
山东天恒信有限责任会计师事务所对金都国投 2022 年、2023 年、2024 年财
务报表分别进行了审计，出具了天恒信审字[2023]第 14029 号标准无保留意见审
计报告、天恒信审字[2024]第 14074 号标准无保留意见审计报告及天恒信审字
[2025]第 14047 号标准无保留意见审计报告。金都国投最近三年主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 2,045,621.37 2,065,839.68 1,440,350.09
所有者权益 550,196.47 605,459.77 317,498.03
归属于母公司所有者权益 499,438.49 549,126.32 296,136.86
资产负债率 73.10% 70.69% 77.96%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 5,140,670.99 5,037,698.01 4,973,341.99
净利润 34,381.17 21,640.12 4,749.86
归属于母公司所有者的净
利润
净资产收益率 5.95% 4.69% 2.99%
注:上述财务数据为合并报表口径，2025 年 10 月金都国投持有的中矿集团 90%股权划转至招远市国资局。
招金有色是一家专业开发有色金属矿业的综合性企业，主营业务为铁、银、
铜、铅、锌、钒、钼等有色金属矿产资源的勘探与采选冶。
招金有色最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 279,180.43 291,630.14 393,621.35
所有者权益 -123,703.67 -107,404.26 -58,553.57
归属于母公司所有者权益 -122,589.29 -115,451.84 -67,107.35
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 9,751.45 5,495.66 6,254.43
净利润 -7,006.22 -40,912.60 -11,430.10
归属于母公司所有者的净
-7,382.63 -40,406.40 -10,468.66
利润
注：上述财务数据未经审计，为合并报表口径。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人已在《收购报告书》中披
露了主要业务及最近三年财务简要状况。收购人招金集团财务状况正常，持续经
营状况良好，具备收购上市公司的经济实力。
（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购未导致上市公司实际控制人发生变更，实际控制人仍为招远市人民
政府。本次收购完成后，收购人招金集团不会改变上市公司在业务、人员、资产、
机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治
理结构。收购人招金集团的董事和高级管理人员已经熟悉与证券市场有关的法
律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较为丰
富的现代企业管理经验。同时，收购人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、
减少和规范关联交易等事项已出具了专项承诺。
截至本报告出具日，收购人招金集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
注册资本 持股方式及持
公司名称 股票代码 主营业务
（万元） 股比例
直接持股
招金矿业股份有 黄金勘探、开采、选矿
限公司 及冶炼
股 2%
招金国际黄金股 以黄金为主要品种的矿
份有限公司 业开采、矿产品销售
直接持股 电子铜箔、覆铜板的设
宝鼎科技股份有
限公司
股 6.88% 与黄金矿的采选及销售
经核查，本财务顾问认为，收购人招金集团具备规范化运作上市公司的管理
能力；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、
法规及部门规章的规定和要求，督促收购人规范化运作和管理上市公司。
（四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备履
行相关义务的能力的核查
根据收购人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，收
购人及其一致行动人在本次收购中除按《收购报告书》中披露的相关承诺及协议
履行义务外，无需承担其他附加义务。
（五）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查
根据收购人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，收
购人及其一致行动人最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、关于收购人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人已经基
本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
截至本报告出具日，本财务顾问将督促收购人依法履行涉及本次收购的报
告、公告及其他法定义务。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实
际控制人支配收购人及其一致行动人方式的核查
截至本报告出具日，收购人招金集团及其一致行动人 1—金都国投的控股股
东均为招远市国资局，一致行动人 2—招金有色为招金集团全资子公司；收购人
及其一致行动人实际控制人均为招远市人民政府。截至本报告出具日，收购人的
出资结构及股权控制关系如下：
经核查，本财务顾问认为，《收购报告书》中所披露的收购人及其一致行动
人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
六、关于收购人本次收购方式的核查
本次收购的方式是招远市国资局将其持有的金都国投 100%股权转让至招金
集团。
本次收购完成后，招金集团在原有直接持有上市公司 1.23%股份，并通过其
子公司招金有色间接持有上市公司 6.88%股份的基础上，另通过金都国投间接持
有上市公司 116,062,100 股股份，占上市公司总股本的 29.91%，合计控制上市公
司 38.02%表决权。上市公司的直接控股股东仍为金都国投，实际控制人仍为招
远市人民政府。
经核查，本财务顾问认为，本次收购的方式符合法律法规的规定。
七、关于收购人资金来源及其合法性的核查
（一）收购人的资金来源
本次收购以国有股权转让的方式进行，所需资金全部来自招金集团自有资金
或合法自筹资金。
（二）收购人的相关承诺
招金集团就本次收购的资金来源出具了如下说明：
“1、本公司具有履行相关收购义务的能力，资金来源合法合规，不存在对外
募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问
题可能导致本次收购的金都国投股权或其持有的宝鼎科技股份存在任何权属争
议的情形；
八、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
九、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
（一）本次交易所履行的相关程序
关安排，招远市国资局出具了《关于同意将山东金都国有资本投资集团有限公司
日，招远市国资局与招金集团签署《关于山东金都国有资本投资集团有限公司之
股权转让协议》，招远市国资局将持有金都国投 100%的股权转让至招金集团。
事项签署了《<股权转让协议>补充协议》。
根据招金集团《公司章程》相关约定，招金集团存续期间，其除招远市国资
局之外的剩余股东山东财欣授权招远市国资局代为行使股东表决权，公司股东会
决议经招远市国资局签署即为有效决议，本次交易无需山东财欣履行额外程序。
（二）本次交易需要有关部门批准的情况
截至本报告出具日，金都国投的审计、评估等工作仍在推进中，本次交易尚
需履行评估报告备案或核准程序，经营者集中反垄断审查程序（如需）及各方根
据相关法律法规规定履行其他必要的相关程序。
十、关于收购人提出的后续计划的核查
根据收购人出具的相关说明并经本财务顾问核查，收购人对上市公司的后续
计划具体如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
收购人及其一致行动人支持宝鼎科技现有业务稳定发展，截至收购报告书签
署日，暂不存在未来 12 个月内改变宝鼎科技主营业务或者对宝鼎科技主营业务
作出重大调整的具体计划。如宝鼎科技因其发展需要，或因市场、行业情况变化
导致需要对宝鼎科技主营业务进行调整的，收购人及其一致行动人将严格遵照宝
鼎科技治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至收购报告书签署日，收购人及其一致行动人暂不存在未来 12 个月内对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收
购人及其一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序
以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划
截至收购报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无改变上市公司现任董事
会或高级管理人员组成的计划。收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间
就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。未来，若根据上市公司
实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的
要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至收购报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公
司控制权的公司章程条款进行修改的计划。未来，若因经营需求，需对上市公司
章程条款进行变更，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依
法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至收购报告书签署日，收购人及其一致行动人并无对上市公司现有员工聘
用计划做出重大变动的计划，但不排除未来根据上市公司的实际需要制定和实施
对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按
照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至收购报告书签署日，收购人及其一致行动人并无对上市公司的分红政策
进行重大调整的计划，但不排除未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市
公司分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规
要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至收购报告书签署日，收购人及其一致行动人并无对上市公司的业务和组
织结构有重大影响的计划，但不排除未来收购人根据其自身及上市公司的发展需
要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相
关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
十一、关于本次收购对上市公司的同业竞争、关联交易及独立性
的影响的核查
根据收购人出具的相关承诺并经本财务顾问核查，本次收购对上市公司影响
具体如下：
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司控股股东、实际控制人的变化。本次收购对上市公
司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，上
市公司仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购
人保持独立。
为保持上市公司独立性，招金集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺
函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。具体承诺如下：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与宝鼎科技保持分
开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违
反宝鼎科技规范运作程序、干预宝鼎科技经营决策、损害宝鼎科技和其他股东的
合法权益。本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用宝鼎科技及其
控制的下属企业的资金。
履行上述所作承诺而给宝鼎科技造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）同业竞争情况及相关解决措施
为进一步优化公司产业布局，2023 年 9 月 5 日，上市公司与金都国投下属
子公司山东金都矿业有限公司签署了《关于招远市河西金矿有限公司之股权转让
协议》，拟现金收购控制的河西金矿 100%股权，并于 2023 年 11 月 20 日完成工
商变更，河西金矿成为上市公司全资子公司。金都国投在转让河西金矿 100%股
权时，就下属企业存在从事与上市公司相同或者相近业务的情形，已作出《避免
同业竞争承诺》，具体如下：
“1、本公司承诺在本次交易完成之日起 5 年内，通过包括但不限于代为培
育、委托管理、资产重组等监管部门认可的方式解决本公司控股子公司招远市新
东庄金矿有限公司（以下简称“新东庄”）、山东中矿集团有限公司（以下简称
“中矿集团”）与宝鼎科技及其子公司之间存在部分业务相同或相似的情形。
代为培育：与上市公司可能存在同业竞争且暂不适合上市公司实施的业务板
块由金都国投或指定主体代为培育，待满足注入上市公司的条件后，培育方优先
以公允价格向上市公司转让，且上市公司在接到股权转让的书面通知后享有同等
条件下的优先购买权。如果相关业务板块标的公司其他股东在同等条件下根据有
关法律及公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则在该等情形下，金都
国投及指定主体将尽最大努力促使该等股东放弃其法定的优先购买权。
委托管理：通过签署委托协议的方式，由金都国投将存在业务重合部分的经
营管理权委托上市公司进行统一管理，被托管公司向上市公司支付委托管理费，
上市公司仅在授权范围内对被托管公司组织日常管理，不享有所有权、处置权、
收益权、重大经营决策、董事会及关键管理人员任免、重大投资、重大资产处置
等重大权利，上市公司对被托管公司不享有控制权，实质上不会构成购买、出售
资产的行为。此外，委托管理费为固定费用，采用成本加一定利润的市场化原则
确定。
资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的方式购买
资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，在相关同业资产满足相应财
务指标和规范性要求后，在符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关
规定的前提下，优先采取资产重组的方式将本公司旗下构成同业竞争或潜在同业
竞争的相关业务板块注入上市公司。
其中，新东庄尚未复工复产，为支持上市公司发展，在业务正常经营、权属
清晰、规范性情况良好条件达成前，在其复工复产与本次置入河西金矿交易完成
孰晚之日后，将委托上市公司管理，待符合条件后即可注入；中矿集团下属企业
于今年开始产量爬坡，待业务正常经营、权属清晰、规范性情况良好以及下属在
产企业净资产收益率（该等资产为企业的）不低于宝鼎科技黄金资产上一年度净
资产收益率水平或下属非在产企业财务内部收益率不低于 8%时注入。
务机会时，本公司将保持宝鼎科技独立参与市场竞争，支持宝鼎科技发挥其固有
优势。本公司承诺将继续本着公开、公平、公正的原则，与宝鼎科技独立参与市
场竞争，不损害宝鼎科技及其中小股东的利益。
规定，不利用宝鼎科技的控制权谋求不正当利益，进而损害宝鼎科技其他中小股
东的权益。
司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知或促使所控制的
其他企业通知宝鼎科技及其子公司，并应促成将该商业机会让予宝鼎科技及其子
公司，避免与宝鼎科技及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保宝鼎科
技及其子公司其他股东利益不受损害。
本公司控制的其他企业不新增任何与宝鼎科技及其子公司经营业务构成竞争或
潜在竞争关系的生产与经营活动，亦不会新增对任何与宝鼎科技及其子公司经营
业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。
风险，亦不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失。
销之承诺，在本公司作为宝鼎科技公司控股股东，且宝鼎科技拥有河西金矿控制
权期间持续有效。如出现违背上述承诺情形而导致宝鼎科技权益受损的情形，本
公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”
截至目前，该承诺仍在正常履行。本次交易完成后，金都国投仍然为上市公
司的控股股东，该承诺仍然持续有效。
本次招金集团拟通过受让金都国投 100%股权，成为宝鼎科技间接控股股东。
招金集团是集勘探、采选、冶炼、精深加工、终端销售、投资交易为一体，以矿
业、深加工业等多产业、多业态并举发展的矿业集团公司，其黄金生产拥有“勘
探—采选—氰冶—精炼—金银制品加工—终端销售”一体化的完整产业链。宝鼎
科技体内的河西金矿始建于 1970 年，是一家集黄金采选综合配套为一体的矿山
企业，主要从事黄金矿的采选及销售业务。河西金矿与招金集团的矿权所涉及的
区域范围均为独立矿山。招金集团存在从事与上市公司相同或者相近业务的情
形，为了解决同业竞争，招金集团已作出《关于避免同业竞争的承诺函》，具体
如下：
“为了解决和避免本公司及关联方与宝鼎科技之间存在的其他同业竞争或
潜在同业竞争事项，本公司特承诺如下：
在同业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本公司取得
宝鼎科技控制权之日起 5 年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用
的法律法规及相关监管规则的前提下，积极协调本公司及关联方综合运用包括但
不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解
决同业竞争或潜在同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不
同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产剥离、资产处置或其他可行的重组
方式，逐步对本公司及关联方和宝鼎科技存在业务重合部分的资产进行梳理和重
组，消除部分业务重合的情形；
（2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例
如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在有色金属
及贵金属产品、矿权类型、行业分类、地理位置等方面进行区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分
相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决
措施的实施以根据相关法律法规履行必要的宝鼎科技审议程序、证券监管部门及
相关主管部门的审批程序为前提。
务机会时，本公司将保持宝鼎科技独立参与市场竞争，支持宝鼎科技发挥其固有
优势。本公司承诺将继续本着公开、公平、公正的原则，与宝鼎科技独立参与市
场竞争，不损害宝鼎科技及其中小股东的利益；
规定，不利用对宝鼎科技的控制权谋求不正当利益，进而损害宝鼎科技其他中小
股东的权益；
不影响的情况下严格履行本承诺，不存在重大履约风险，亦不会因履行本承诺给
上市公司及其相关股东造成损失；
导致宝鼎科技权益实际受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”
（三）关联交易情况及相关解决措施
本次收购后，为减少和规范收购人及其关联方与上市公司之间可能发生的关
联交易，收购人已出具如下承诺：
“1、本次收购完成后，本公司及本公司下属企业不利用自身对宝鼎科技的
股东地位及重大影响，谋求宝鼎科技及其下属子公司在业务合作等方面给予本公
司及本公司下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对宝鼎科技的股东地位
及重大影响，谋求与宝鼎科技及其下属子公司达成交易的优先权利。
资产的行为，在任何情况下，不要求宝鼎科技及其下属子公司违规向本公司及本
公司下属企业提供任何形式的担保。
科技股东的义务，尽量避免与宝鼎科技（包括其控制的企业）之间的不合理的关
联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与宝鼎科技依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和宝鼎科技
公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进
行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关
法律、法规和宝鼎科技公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利
用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非
关联股东的利益。
及本公司及本公司下属企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义
务。
程的规定参加股东会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋
取不正当利益，不损害宝鼎科技及其他股东的合法权益。
将始终有效。若违反上述承诺给宝鼎科技及其他股东造成损失的，一切损失将由
违反承诺方承担。”
十二、对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收
购价款之外其他补偿安排的核查
截至收购报告书签署日，本次收购涉及的金都国投持有上市公司股份不存在
被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。
根据《上市公司收购管理办法（2025 修正）》“收购人在被收购公司中拥
有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月
的限制”。因本次交易为同一控制下主体之间的股份间接转让，收购方间接持有
的上市公司股份未设置锁定期。
经核查，截至本报告出具日，本次收购涉及的上市公司股份不存在被质押、
冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。本次收购所涉及的上市公司股份未
设定其他权利，亦不存在其他补偿安排。
十三、关于收购人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，收购人及其主要负责人不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
及经国有资产管理部门批准的国有资产内部股权转让，未导致上市公司的控股股
东和实际控制人发生变化。除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关
联交易之外，截至本报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管
理人员（主要负责人）与上市公司及其子公司之间未发生其他合计金额超过 3,000
万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易；
（主要负责人）与上市公司现任董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币
（主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其
他任何类似安排的情形；
（主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对上市公司的非经营性资金占用、未解除上市公司为其负债提供
担保或损害上市公司利益的其它情形
经核查，本财务顾问认为，本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人
变更，根据上市公司定期披露报告，上市公司不存在原控股股东、实际控制人及
其关联方未清偿对上市公司的非经营性资金占用、未解除上市公司为其负债提供
担保或损害上市公司利益的其它情形。
十五、关于收购人免于发出要约条件的核查
本次股权转让完成后，收购人及其一致行动人直接和间接持有的上市公司股
份占公司总股本超过 30%，根据《收购管理办法》第四十七条的规定，将触发要
约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以
免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变
化”。
本次收购系经国有资产管理部门批准，招金集团以股权转让方式受让招远市
国资局持有的金都国投 100%股权，招金集团及金都国投的实际控制人均为招远
市人民政府，本次收购属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导
致上市公司的实际控制人发生变化，符合收购人免于以要约方式增持股份的情
形。
收购人已聘请律师事务所就本次收购免于发出要约事项出具法律意见书，该
法律意见书就本次免于以要约方式增持事项发表了结论性意见。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定
的免于以要约方式增持的情形。
十六、对本次收购聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的要求，本财务顾问对本次收购中收购人
有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，具体情况如下：
（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查
经核查，截至本报告出具日，本次交易收购人不存在除财务顾问、律师事务
所、审计机构、资产评估机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的
情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》相关规定的要求。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
经核查，华泰联合证券作为收购人本次收购的财务顾问，不存在各类直接或
间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相
关规定。
十七、财务顾问联系方式
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：吕吉、张蓝月、刘雪
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于宝鼎科技股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
黄玉海 杨尚霖 于侍文 赵 慧
财务顾问主办人：
吕 吉 张蓝月 刘 雪
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
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