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弘信电子: 关于修订《公司章程》及其附件的公告

来源：证券之星 2025-11-03 21:05:55
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证券代码：300657     证券简称：弘信电子      公告编号：2025-101
         厦门弘信电子科技集团股份有限公司
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
     厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“弘信电子”或“公司”）
根据《公司法》、中国证监会最新修订的《上市公司章程指引》
                           《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关法律、法规、制度及公司的实际情况，对《公司章
程》内容及其附件《董事会议事规则》《股东大会议事规则》相应地进行修订，
修订后的《股东大会议事规则》将更名为《股东会议事规则》，并废止《监事会
议事规则》，具体情况如下：
     一、《公司章程》修订对照表
      本次修改前的原文内容            本次修改后的内容
第一条                  第一条
为维护厦门弘信电子科技集团股份有限公司 为维护厦门弘信电子科技集团股份有限公司
(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深
创业板股票上市规则》和其他有关规定,制订 圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他
本章程。                 有关规定，制定本章程。
第八条                  第八条
董事长为公司的法定代表人。        董事长为代表公司执行公司事务的董事，为
                     公司的法定代表人。
                     董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
                     法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
                     任之日起三十日内确定新的法定代表人。
--                   第九条
                     法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
                               法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
                               法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
                               人。
                               法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
                               由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
                               依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
                               的法定代表人追偿。
第九条                            第十条
公司全部资产分为等额股份,股东以其认购 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
的股份为限对公司承担责任,公司以其全部 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条                            第十一条
本公司章程自生效之日起,即成为规范公司 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、总经理和其他 对公司、股东、董事、总经理和其他高级管
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其
事、监事、总经理和其他高级管理人员。             他高级管理人员。
第十五条                           第十六条
公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
类的每一股份应当具有同等权利。                原则，同类别的每一股份具有同等权利。同
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和 次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相
股份,每股应当支付相同价额。                 同价额。
第十七条                           第十八条
公司发起人为邱葵、张洪、王毅、李毅峰、 公司发起人为邱葵、张洪、王毅、李毅峰、
何建顺、李栋清、徐海燕、弘信创业工场投 何建顺、李栋清、徐海燕、弘信创业工场投
资集团股份有限公司、上海金融发展投资基 资集团股份有限公司、上海金融发展投资基
金(有限合伙)、国泰君安创新投资有限公司、 金（有限合伙）、国泰君安创新投资有限公
深圳市达晨创泰股权投资企业(有限合伙)、 司、深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合
深圳市达晨创恒股权投资企业(有限合伙)、 伙）、深圳市达晨创恒股权投资企业（有限
深圳市达晨创瑞股权投资企业(有限合伙)、 合伙）、深圳市达晨创瑞股权投资企业（有
厦 门 达 晨 聚 圣 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 限合伙）、厦门达晨聚圣创业投资合伙企业
伙)。公司成立时各发起人将其原实际拥有的 （有限合伙）。公司成立时各发起人将其原
厦门弘信电子科技有限公司股权所对应净资 实际拥有的厦门弘信电子科技有限公司股权
产 ( 审 计 截 止 至 2013 年 5 月 31 日 ) 按 照 所对应净资产（审计截止至 2013 年 5 月 31
各发起人的认购股份数和出资比例如下:             股后，公司各发起人的认购股份数和出资比
                               例如下：
 序                   持 股 数 量                  序                   持股数量
      股东                          持股比例             股东                          持股比例
 号                   (万股)                     号                   （万股）
      弘信创业工场投                                      弘信创业工场投
      公司                                      1    公司（原厦门弘信 3,166.7220         40.5990%
      上海金融发展投                                      创业工场投资股
      伙)                                           上海金融发展投
      国泰君安创新投                                 2    资 基 金 （ 有 限 合 945.3990      12.1205%
      资有限公司                                        伙）
      李毅峰
      深圳市达晨创泰
      (有限合伙)                                       深圳市达晨创泰
      深圳市达晨创恒                                 8    股权投资企业（有 308.6226           3.9567%
      (有限合伙)                                       深圳市达晨创恒
      深圳市达晨创瑞                                 9    股权投资企业（有 295.6902           3.7909%
      (有限合伙)                                       深圳市达晨创瑞
      厦门达晨聚圣创                                 10   股权投资企业（有 253.6794           3.2523%
      (有限合伙)                                       厦门达晨聚圣创
      李栋清
 合计                  7,800.0000   100.0000%
                                              合计                  7,800.0000   100.0000%
第十八条                                          第十九条
公司股份总数为 48,255.5756 万股,均为普通 公司股份总数为 48,255.5756 万股，均为普通
股,并以人民币标明面值。                                  股。
第二十条                                          第二十一条
公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司 不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
股份的人提供任何资助。                                   人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
                                              资助，公司实施员工持股计划的除外。
                      为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
                      照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
                      可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
                      提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
                      超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
                      出决议应当经全体董事的三分之二以上通
                      过。
第二十一条                 第二十二条
公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
下列方式增加资本:             列方式增加资本：
(一)公开发行股份;            （一）向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份;           （二）向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股;         （三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本;          （四）以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定
准的其他方式。               的其他方式。
第二十三条                 第二十四条
公司在下列情况下,可以依照法律、行政法 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的 形之一的除外：
股份:                   （一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本;          （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;   （三）用于员工持股计划或者股权激励；
(三)用于员工持股计划或者股权激励;    （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议,要求公司收购其股份的；    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券；            （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
第二十四条                 第二十五条
公司收购本公司股份,可以选择下列方式之 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
一进行：                  交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
（一）证券交易所集中竞价交易方式；     会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；              公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。      第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、 应当通过公开的集中交易方式进行。
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条                 第二十六条
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议。公司因第二十三条第（三）项、 东会决议。公司因第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照公司章程的规定或者 公司股份的，可以依照公司章程的规定或者
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
的董事会会议决议。公司依照第二十三条规 董事会会议决议。
定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 公司依照第二十四条规定收购本公司股份
应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
者注销。                   项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项、第（五） 公司依照第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形收购本公司股份的，公 项、第（六）项情形收购本公司股份的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年 已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。。              内转让或者注销。
第二十六条                  第二十七条
公司的股份可以依法转让。           公司的股份应当依法转让。
第二十七条                  第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的。
第二十八条                  第二十九条
发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 得转让。
交易之日起 1 年内不得转让。
第二十九条                  第三十条
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
申报所持有的公司的股份及其变动情况,在 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继 其所持有本公司同一类别股份总数的 25%，
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
除外。                    一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、
股份在下列情形下不得转让:          高级管理人员就所持有的本公司的股份减持
(一)公司股票上市交易之日起一年内;     作出公开承诺的，承诺期内应当严格按照承
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年 诺执行。
内;
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期
限内不转让并在该期限内的;
(四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交
易所规定的其他情形。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和
高级管理人员直接持有公司股份发生变化
的,仍应遵守上述规定。
第三十条                  第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
入，由此所得收益归公司所有，本公司董事 所得收益归公司所有，本公司董事会应当收
会应当收回其所得收益。但是，证券公司因 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份， 售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他 中国证监会规定的其他情形的除外。
情形的除外。                前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 券。
质的证券。                 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。
起诉讼。                  公司董事会不按照本条第一款的规定执行
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会            第四章股东和股东会
第三十一条                 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
有同等权利,承担同等义务。         享有同等权利，承担同等义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
其他需要确认股东身份的行为时,由董事会 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
记日登记在册的股东为享有相关权益的股 登记在册的股东为享有相关权益的股东。
东。
第三十二条                 第三十三条
公司股东享有下列权利:           公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
他形式的利益分配;             其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权;                   决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
询;                   者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
让、赠与或质押其所持有的股份;      转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
会会议决议、财务会计报告;        告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份 簿、会计凭证；
份额参加公司剩余财产的分配;       （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 股份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东,要求公司收购其股份;    （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规 持异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。              （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
                     规定的其他权利。
第三十三条                第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 股东提出查阅、复制有关资料的，应当遵守
料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 规定，应当向公司提供证明其持有公司股份
实股东身份后按照股东的要求予以提供。   的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
                     实股东身份后按照股东的要求予以提供。
                     连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
                     百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计
                     账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请
                     求，说明目的。公司有合理根据认为股东查
                     阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
                     损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
                     并应当自股东提出书面请求之日起十五日内
                     书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
                     阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
                     股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
                     事务所、律师事务所等中介机构进行。
                     股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
                     等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
                     有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
                     个人信息等法律、行政法规的规定。
                     股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
                     料的，适用前四款的规定。
第三十四条                第三十五条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
行政法规的,股东有权请求人民法院认定无 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
效。                   股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
日起 60 日内,请求人民法院撤销。    东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
                      仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
                      外。
                      董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
                      存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
                      在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
                      前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
                      事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
                      公司正常运作。
                      人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
                      公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
                      和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
                      分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
                      配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
                      理并履行相应信息披露义务。
--                    第三十六条
                      有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
                      决议不成立：
                      （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                      （二）股东会、董事会会议未对决议事项进
                      行表决；
                      （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
                      达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
                      所持表决权数；
                      （四）同意决议事项的人数或者所持表决权
                      数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
                      或者所持表决权数。
第三十五条                 第三十七条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
司造成损失的,前述股东可以书面请求董事 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
会向人民法院提起诉讼。           司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
的,前款规定的股东有权为了公司的利益以 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。       的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的, 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 讼。
定向人民法院提起诉讼。             他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
                        本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
                        定向人民法院提起诉讼。
                        公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
                        员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
                        的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
                        公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
                        一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
                        之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
                        第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
                        公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
                        或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
                        讼。
第三十七条                   第三十九条
公司股东承担下列义务:             公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程;       （一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;   款；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
东的利益,公司股东滥用股东权利给公司或 回其股本；
者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
责任;                     股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限 股东有限责任损害公司债权人的利益；
责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 担的其他义务。
务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司
债务承担连带责任。
(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
--                      第四十条
                        公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
                        造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
                        股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
                        任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
                        应当对公司债务承担连带责任。
--                      第二节控股股东和实际控制人
--                      第四十一条
                        公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
     行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
     行使权利、履行义务，维护公司利益。
--   第四十二条
     公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
     定：
     （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
     者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
     法权益；
     （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
     诺，不得擅自变更或者豁免；
     （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
     积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
     告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
     （四）不得以任何方式占用公司资金；
     （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
     人员违法违规提供担保；
     （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
     益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
     开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
     操纵市场等违法违规行为；
     （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
     配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
     司和其他股东的合法权益；
     （八）保证公司资产完整、人员独立、财务
     独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
     式影响公司的独立性；
     （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
     证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
     公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
     事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
     董事忠实义务和勤勉义务的规定。
     公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
     级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
     为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
     任。
--   第四十三条
     控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
     际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
     和生产经营稳定。
--   第四十四条
     控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
     司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
                       证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
                       的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
                       诺。
第三节股东大会的一般规定           第三节股东会的一般规定
第四十条                   第四十五条
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
职权:                    权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;     （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事,决定有关董事、监事的报酬事项;     （二）审议批准董事会报告；
(三)审议批准董事会报告;          （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
(四)审议批准监事会报告;          亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案;                   议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）对发行公司债券作出决议；
损方案;                   （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 变更公司形式作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议;        （七）修改本章程；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
更公司形式作出决议;             的会计师事务所作出决议；
(十)修改本章程;              （九）审议批准第四十八条规定的对外担保
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 事项；
决议;                    （十）审议批准公司在一年内购买、出售重
(十二)审议批准第四十三条规定的对外担保 大资产超过公司最近一期经审计合并报表总
事项;                    资产 30%的事项；
(十三)审议批准公司在一年内购买、出售重 （十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
大资产达到公司最近一期经审计合并报表总 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
资产 30%的事项;             （十三）审议批准法律、行政法规、部门规
(十四)审议股权激励计划和员工持股计划;   章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
(十五)审议批准变更募集资金用途事项;    项。
(十六)审议批准法律、行政法规、部门规章 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 决议。
项。
第四十一条                  第四十六条
公司发生的交易(公司受赠现金资产、获得债 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助
务减免、提供担保、提供财务资助除外)达到 除外）达到下列标准之一的，应当提交股东
下列标准之一的,应当提交股东大会审议:    会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
总额同时存在账面值和评估值的,以较高者 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
作为计算数据;                者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
人民币 5,000 万元;         超过人民币 5,000 万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
币 500 万元;             人民币 500 万元；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
绝对金额超过人民币 5,000 万元;   且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
过人民币 500 万元。          超过人民币 500 万元。
前款所称“交易”包括下列事项:       前款所称“交易”包括下列事项：
(一)购买或者出售资产;          （一）购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等， （二）对外投资（含委托理财、对子公司投
设立或者增资全资子公司除外);       资等，设立或者增资全资子公司除外）；
(提供财务资助（含委托贷款）        （三）提供财务资助（含委托贷款）；
(四)提供担保（指上市公司为他人提供的担 （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，
保，含对控股子公司的担保）;        含对控股子公司的担保）；
(五)租入或者租出资产;          （五）租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托 （六）签订管理方面的合同（含委托经营、
经营等);                 受托经营等）；
(七)赠与或者受赠资产;          （七）赠与或者受赠资产；
(八)债权或者债务重组;          （八）债权或者债务重组；
(九)研究与开发项目的转移;        （九）研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；            （十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）；            先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 上述购买、出售的资产不含购买日常经营相
料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营 关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、
相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
类资产的,仍包含在内。           中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。                绝对值计算。
交易标的为“购买或出售资产”时,应以资产 交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产
总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 总额和成交金额中的较高者作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算,经累计计算达到公司最近一期经审计 计算，经累计计算达到公司最近一期经审计
合并报表总资产 30%的事项,应提交股东大 合并报表总资产 30%的事项，应提交股东会
会审议,并经出席会议的股东所持表决权的 审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
三分之二以上通过。             分之二以上通过，同时按照规定进行审计或
                      者评估。
                      已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入
                      相关的累计计算范围。
                      公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
                      资产、获得债务减免等，可免于按照本条的
                      规定履行股东会审议程序。
第四十二条                 第四十七条
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意并作出决议，及时 的三分之二以上董事同意并作出决议，及时
履行信息披露义务。             履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：     董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%；             债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近 内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；        一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的 （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的
其他情形。                 其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其 公司提供资助的对象为公司合并报表范围内
主营业务，或者资助对象为公司合并报表范 且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控
围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免 股子公司其他股东中不包含公司的控股股
于适用前两款规定。             东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
                      用前两款规定。
第四十三条                 第四十八条
公司下列对外担保行为,须在董事会审议通 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通
过后提交股东大会审议通过:         过后提交股东会审议通过：
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额, （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 净资产 10%的担保；
的任何担保;                （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，
(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
计总资产的 30%以后提供的任何担保;   供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
的担保;                  供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近 5000 万元；
一期经审计总资产的 30%;        （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过人 供的任何担保；
民币 5,000 万元;          （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的 近一期经审计总资产的 30%；
担保;                   （七）对股东、实际控制人及其关联人提供
(八)深圳证券交易所或者公司章程规定的其 的担保；
他担保情形。                （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的
董事会审议担保事项时,应当取得出席董事 其他担保情形。
会会议的三分之二以上董事同意并经全体独 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
立董事三分之二以上同意。          公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 有的权益提供同等比例担保，属于本条第一
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 款第（一）至（四）项情形的，可以豁免提
有的权益提供同等比例担保，属于第四十二 交股东会审议。
条第一项至第三项和第五项情形的，可以豁 股东会审议本条第一款第（六）项担保事项
免提交股东大会审议。            时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经 之二以上通过。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
通过。                   方提供的担保议案时，该股东或受该实际控
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
联方提供的担保议案时,该股东或受该实际 表决须经出席股东会的其他股东所持表决权
控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项 的过半数通过。
表决须经出席股东大会的其他股东所持表决 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提
权的过半数通过。              供担保。
未经董事会或股东大会批准,公司不得对外
提供担保。
第四十四条                 第四十九条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一 股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度
会计年度结束后的 6 个月内举行。     结束后的 6 个月内举行。
第四十五条                 第五十条
有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
个月以内召开临时股东大会:         2 个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
本章程所定人数的 2/3 时;       者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时;                    时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
股东请求时;                的股东请求时；
(四)董事会认为必要时;          （四）董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时;          （五）审计委员会提议召开时；
（六）1/2 以上独立董事提议召开时；   （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规 规定的其他情形。
定的其他情形。
第四十六条                 第五十一条
股东大会可以制定股东大会议事规则,明确 股东会制定股东会议事规则，明确股东会的
股东大会的议事方式和表决程序,以确保股 议事方式和表决程序，以确保股东会的工作
东大会的工作效率和科学决策。股东大会议 效率和科学决策。股东会议事规则规定股东
事规则规定股东大会的召开和表决程序。股 会的召开和表决程序。股东会议事规则由董
东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批 事会拟定，股东会批准。如股东会议事规则
准。如股东大会议事规则与公司章程存在相 与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章
互冲突之处,应以公司章程为准。        程为准。
第四十七条                  第五十二条
公司召开现场股东大会的地点为公司办公楼 公司召开现场股东会的地点为公司办公楼会
会议室或股东大会召集人确定的其他具体地 议室或股东会召集人确定的其他具体地点。
点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
开,公司还应当按照法律、行政法规、中国证 公司还将提供网络投票等其他方式为股东提
监会的要求和公司章程的规定,采用安全、经 供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东 视为出席。
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的,视为出席。
第六十条
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的,视为出席。
第九十四条                  第五十三条
公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告:             出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、规范性文件及本章程的规定;     行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
合法有效;                  否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
效;                     有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
意见。                    法律意见。
第四节股东大会的召集             第四节股东会的召集
第四十八条                  第五十四条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 会。
议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
的规定,在收到提议后 10 日内作出同意或不 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。     要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时
通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 股东会的书面反馈意见。
说明理由并公告,或以其他方式通知全体董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事、监事和股东。              事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
                      知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
                      明理由并公告。
第四十九条                 第五十五条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。       开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
的同意。                  员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
责,监事会可以自行召集和主持。       计委员会可以自行召集和主持。
第五十条                  第五十六条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会,并应 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。           东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
关股东的同意。               股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。            式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 意。
的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
股份的股东可以自行召集和主持。       连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
                      以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条                 第五十七条
监事会或股东决定自行召集股东大会的,须 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
书面通知董事会,同时向公司所在地中国证 须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所
监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股 备案。在股东会决议公告前，召集股东持股
东大会决议公告前,召集股东持股比例不得 比例不得低于 10%。
低于 10%。               审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所
决议公告时,向深圳证券交易所提交有关证 提交有关证明材料。
明材料。
第五十二条                 第五十八条
对于监事会或股东自行召集的股东大会,董 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
供股权登记日的股东名册。          提供股权登记日的股东名册。
第五十三条                 第五十九条
监事会或股东自行召集的股东大会,会议所 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
必需的费用由本公司承担。          所必需的费用由本公司承担。
第五节股东大会的提案与通知         第五节股东会的提案与通知
第五十四条                 第六十条
提案的内容应当属于股东大会职权范围,有 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
政法规和本章程的有关规定。         政法规和本章程的有关规定。
第五十五条                 第六十一条
公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
向公司提出提案。              有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
案的内容。                 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
列明的提案或增加新的提案。         外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
并作出决议。                的提案或增加新的提案。
                      股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
                      提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条                 第六十二条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告
告方式通知各股东,临时股东大会将于会议 方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
召开 15 日前以公告方式通知各股东。   15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。                     开当日。
第五十七条                    第六十三条
股东大会的通知包括以下内容:           股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限;        （一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案;         （二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
股东大会,并可以书面委托代理人出席会议 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
东;                       股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;     （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码；       （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。                       序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
披露所有提案的全部具体内容,以及为使股 露所有提案的全部具体内容。
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 间及表决程序。股东会网络或其他方式投票
将同时披露独立董事的意见及理由。         的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股 日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议
式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
召开当日上午 9:15,其结束时间不得早于现 权登记日一旦确认，不得变更。
场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十八条                    第六十四条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
详细资料,至少包括以下内容:           包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控 况；
制人是否存在关联关系;              （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
(三)披露持有本公司股份数量;          控制人是否存在关联关系；
(四)是否受过有关部门的处罚。          （三）披露持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
事、监事候选人应当以单项提案提出。        的处罚和证券交易所惩戒。
                         除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
                         选人应当以单项提案提出。
第五十九条                    第六十五条
发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
不应延期或取消,股东大会通知中列明的提 应延期或取消，股东会通知中列明的提案不
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
公告并说明原因。              并说明原因。
第六节股东大会的召开            第六节股东会的召开
第六十一条                 第六十六条
公司董事会和其他召集人应采取必要措施, 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
应采取措施加以制止并及时报告有关部门查 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
处。
第六十二条                 第六十七条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 人，均有权出席股东会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。          法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。            人代为出席和表决。
第六十四条                 第六十九条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
托书应当载明下列内容:           书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名;            （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
(二)是否具有表决权;           的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人的姓名或名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示;       （三）是否具有表决权；
(四)委托书签发日期和有效期限;      （四）股东的具体指示，包括对列入股东会
(五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的,应加盖法人单位印章。          的指示；
                      （五）委托书签发日期和有效期限；
                      （六）委托人签名（或盖章）；委托人为法
                      人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条                 第七十一条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件,和投票代理委托书均需备置于公司住 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
--                    第七十二条
                      委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
                      会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
                      席公司的股东会。
第六十七条                 第七十三条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
单位名称)等事项。             名称）等事项。
第六十九条                 第七十五条
股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
会秘书应当出席会议,总经理和其他相关的 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
高级管理人员应当列席会议          质询。
第七十条                  第七十六条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
务或不履行职务时,由副董事长（公司有两位 或不履行职务时,由过半数董事共同推举的
或以上副董事长的，由半数以上董事共同推 一名董事主持。
举的副董事长主持）主持，副董事长不能履 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
行或者不履行职务时，由半数以上董事共同 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
推举的一名董事主持。            职务或不履行职务时,由过半数的审计委员
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 持。
务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
主持。                   举代表主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代 召开股东会时，会议主持人违反本章程或股
表主持。                  东会议事规则使股东会无法继续进行的，经
召开股东大会时,会议主持人违反本章程或 现场出席股东会有表决权过半数的股东同
股东大会议事规则使股东大会无法继续进行 意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
的,经现场出席股东大会有表决权过半数的 续开会。
股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第七十一条                 第七十七条
在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
独立董事也应作出述职报告。         应作出述职报告。
第七十二条                 第七十八条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的
就股东的质询和建议作出解释和说明。     质询和建议作出解释和说明。
第七十四条                 第八十条
股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容:           会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
名称;                    或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、总
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; 经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
表决权的股份总数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例;                     例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
决结果;                   表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
或说明;                   复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名;       （六）律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
容。                     内容。
第七十五条                  第八十一条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书的有效资料一并 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
保存,保存期限不少于 10 年。       式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
                       为 10 年。
第七十六条                  第八十二条
召集人应当保证股东大会连续举行,直至形 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。                     告。
第七十七条                  --
东大会会议期间发生突发事件导致会议不能
正常召开的,公司应当立即向证券交易所报
告,说明原因并披露相关情况,并由律师出具
的专项法律意见书。
第七节股东大会的表决和决议          第七节股东会的表决和决议
第七十八条                  第八十三条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。     股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
半数通过。                  数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
第七十九条                  第八十四条
下列事项由股东大会以普通决议通过:      下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告;       （一）董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
方案;                    损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
支付方法;                  法；
(四)公司年度预算方案、决算方案;      （四）聘用、解聘会计师事务所；
(五)公司年度报告;             （五）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）聘用、解聘会计师事务所；        定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条                   第八十五条
下列事项由股东大会以特别决议通过:      下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本;       （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散或者变更公司 （二）公司的分立、分拆、合并、解散或者
形式;                    变更公司形式；
(三)公司章程及其附件（包括股东大会议事 （三）公司章程及其附件（包括股东会议事
规则、董事会议事规则及监事会议事规则） 规则、董事会议事规则）的修改；
的修改;                   （四）公司在连续十二个月内购买、出售重
(四)公司在连续十二个月内购买、出售重大 大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
资产或者担保金额达到公司最近一期经审计 计总资产 30%的；
总资产 30%的;              （五）股权激励计划；
(五)股权激励计划;             （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条                  第八十六条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
权的股份数额行使表决权,每一股份享有一 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
票表决权。                  一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。          计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。                    数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。              最低持股比例限制。
第八十二条                  第八十七条
公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
产、获得债务减免、接受担保和资助除外) 金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最
金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应
一期经审计净资产绝对值 5%以上的,应当提 当提交股东会审议。
交股东大会审议。               公司在连续十二个月内发生的以下关联交
公司在连续十二个月内发生的以下关联交 易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：
易,应当按照累计计算的原则适用前款规定:   （一）与同一关联人进行的交易；
(一)与同一关联人进行的交易;        （二）与不同关联人进行的与同一交易标的
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相 相关的交易。
关的交易。                  上述同一关联人包括与该关联人受同一主体
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体 控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
控制或者相互存在股权控制关系的其他关联 人。已按照本条第一款的规定履行相关义务
人。已按照本条第一款的规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。
的,不再纳入相关的累计计算范围。       公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均 均应当在董事会审议通过后提交股东会审
应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。
议。                     公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 方应当提供反担保。
方应当提供反担保。              股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
东不应当参与投票表决,其所代表的有表决 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 应当充分披露非关联股东的表决情况。
决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
--                     第八十八条
                       公司与关联人发生的下列交易，可以免于按
                       照第八十七条的规定提交股东会审议：
                       （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍
                       卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍
                       卖等难以形成公允价格的除外；
                       （二）上市公司单方面获得利益的交易，包
                       括受赠现金资产、获得债务减免等；
                       （三）关联交易定价为国家规定的；
                       （四）关联人向上市公司提供资金，利率不
                       高于中国人民银行规定的贷款市场报价利
                     率，且上市公司无相应担保；
                     （五）上市公司按与非关联人同等交易条件，
                     向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第八十三条                第八十九条
除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理 以特别决议批准，公司将不与董事、总经理
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合 部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。                   同。
第八十四条                第九十条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
东大会表决。               决。
董事候选人由现任董事会书面提名,提交股 公司董事会及单独或者合计持有公司 1%以
东大会选举,独立董事候选人的提名按照有 上股份的股东有权提名非职工代表担任的董
关规定执行。               事候选人，提交股东会选举，独立董事候选
股东代表监事候选人由现任监事会书面提 人的提名按照有关规定执行。
名,提交股东大会选举。          在股东会就选举两名以上董事进行表决时，
监事会中的职工代表监事候选人由公司工会 应当采用累积投票制。股东会以累积投票方
提名,职工代表大会直接选举产生。     式选举董事的，独立董事和非独立董事的表
                     决应当分别进行。
                     前款所称累积投票制是指股东会在选举董事
                     时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
                     决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
                     事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
                     情况。
                     非职工代表担任的非独立董事候选人由董事
                     会提名；单独或者合计持有公司有表决权股
                     份总数 1%以上的股东可以向董事会推荐非
                     职工代表担任的非独立董事候选人，其推荐
                     的候选人人数不得超过拟选举或变更的非职
                     工代表担任的非独立董事人数。上述推荐经
                     董事会决议通过形成提案后，提请股东会决
                     议。
                     独立董事候选人可由公司董事会、单独或者
                     合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提
                     名，并经股东会选举决定。职工代表董事候
                     选人由公司职工通过民主选举方式选举产
                     生，无需提交股东会审议。
第八十五条                第九十一条
股东大会在选举两名及以上董事(包括独立 股东会在选举两名及以上独立董事时应当实
董事)或监事时应当实行累积投票制度。   行累积投票制度。累计投票制度的具体实施
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 规定详见《累积投票制实施细则》。
或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东告知候选
董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条                  第九十二条
除累积投票制外,股东大会将对所有提案进 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予
不予表决。                  表决。
第八十七条                  第九十三条
股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
能在本次股东大会上进行表决。         不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条                  --
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,
通过各种方式和途径,包括提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段,为股东参加
股东大会提供便利。
第八十九条                  第九十四条
股东大会采取记名方式投票表决。同一表决 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权
权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
投票结果为准。                票结果为准。
第九十条                   第九十五条
股东大会对提案进行表决前,会议主持人应 股东会对提案进行表决前，会议主持人应当
当指定两名股东代表参加计票和监票,并说 指定两名股东代表参加计票和监票，并说明
明股东代表担任的监票员的持股数。审议事 股东代表担任的监票员的持股数。审议事项
项与股东有利害关系的,相关股东及代理人 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
不得参加计票、监票。             得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
记录。                    通过网络或其他方式投票的股东或其代理
通过网络或其他方式投票的股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。
票结果。                   股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 过。在正式公布表决结果前，股东会现场、
通过。在正式公布表决结果前,股东大会现 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 对表决情况均负有保密义务。
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条                   第九十六条
出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人,按照实 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。        际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。       持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条                   第九十八条
股东大会决议中应列明出席会议的股东和代 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
内容。                     的各项决议的详细内容。
第九十五条                   --
股东大会决议应当及时公告,公告中应列明
以下内容:
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人
和主持人,以及是否符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和公司章程的说
明;
(二)出席会议的股东及股东代理人人数、所
持股份及占公司有表决权总股份的比例;
(三)每项提案的表决方式;
(四)每项提案的表决结果,对股东提案作出决
议的,应当列明提案股东的名称或者姓名、持
股比例和提案内容,涉及关联交易事项的,应
当说明关联股东回避表决情况;
(五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出
现否决提案的,应当披露法律意见书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重
大信息。
第九十六条                   第九十九条
提案未获通过,或者本次股东大会变更前次 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
中作特别提示。                 别提示。
第九十七条                  第一百条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
新任董事、监事在股东大会决议作出后就任。 在股东会决议作出后就任。
第九十八条                  第一百〇一条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个 股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月
月内实施具体方案。              内实施具体方案。
第九十九条                  第一百〇二条
公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不
担任公司的董事:               能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 力；
者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
利,执行期满未逾 5 年;          罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个 之日起未逾二年；
人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
起未逾 3 年;               者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任 结之日起未逾 3 年；
的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
逾 3 年;                 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;   责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 责令关闭之日起未逾 3 年；
期限未满的；                 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 被人民法院列为失信被执行人；
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
尚未届满；                  期限未满的；
（八）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（九）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责 上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届
或者三次以上通报批评；            满；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 其他情形。
有明确结论意见；               违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（十一）被中国证监会在证券期货市场违法 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
失信信息公开查询平台公示或者被人民法院 条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
纳入失信被执行人名单
（十二）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、本章程以及证券交易所规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的,公司解除其职务。
第一百条                        第一百〇三条
董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前, 前由股东会解除其职务。任期 3 年，董事任
股东大会不能无故解除其职务。              期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。                     履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务 的 董 事 , 总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 务以及由职工代表担任的董事，总计不得超
                            董事会成员中应当有公司职工代表。董事会
                            中的职工代表由公司职工通过职工代表大
                            会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
                            无需提交股东会审议。公司董事会中设置 1
                            名由职工代表担任的董事。
第一百〇一条                      第一百〇四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
司负有下列忠实义务:                  公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
入,不得侵占公司的财产;                正当利益。
(二)不得挪用公司资金;                董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储;             （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或 他个人名义开立账户存储；
董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
公司财产为他人提供担保;                收入；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
同意,与本公司订立合同或者进行交易;          本章程的规定经董事会或者股东会决议通
(六)未经股东大会同意,不得利用内幕消息或 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 者进行交易；
的商业机会,自营或者为他人经营与本公司 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
同类的业务;                      谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
(七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
己有;                         根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
(八)不得擅自披露公司秘密;              能利用该商业机会的除外；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;   （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
定的其他忠实义务。             本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金并归
所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 为己有；
                      （八）不得擅自披露公司秘密；
                      （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
                      （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
                      规定的其他忠实义务。
                      董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
                      所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                      任。
                      董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
                      管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
                      企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
                      联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
                      交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条                第一百〇五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
司负有下列勤勉义务:            公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 董事对公司负有下列勤勉义务：
行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
业活动不超过营业执照规定的业务范围;    的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
(二)应公平对待所有股东;         律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
时了解公司业务经营管理状况;        （二）应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意 （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 及时了解公司业务经营管理状况；
整;                    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料, 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
不得妨碍监事会或者监事行使职权;      整；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
定的其他勤勉义务。             和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
                      （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
                      规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条                第一百〇六条
董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
事会应当建议股东大会予以撤换。       董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇四条                     第一百〇七条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到
在 2 日内披露有关情况。              辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 日内
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 披露有关情况。
低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
程规定,履行董事职务。                仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
                           章程规定，履行董事职务。
第一百〇七条                     第一百一十条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。                的，应当承担赔偿责任。
                           董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
                           司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
                           过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百〇九条                     第一百一十二条
公司设董事会,对股东大会负责。            公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其
第一百一十条                     中独立董事 3 名。
董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。
第一百一十一条                    第一百一十三条
董事会行使下列职权:                 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;      （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议;              （二）执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案;         （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
案;                         方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
案;                         行债券或其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
债券或其他证券及上市方案;              或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; 项；
(九)决定公司内部管理机构的设置;          （八）决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
报酬事项和奖惩事项;                 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
(十一)制订公司的基本管理制度;       管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订本章程的修改方案;        （十）制订公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项;        （十一）制订本章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十二）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所;              （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总 计的会计师事务所；
经理的工作;                 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
(十六)在公司当年累计银行授信额度不超过 总经理的工作；
公司最近一期经审计总资产 70%的前提下, （十五）在公司当年累计银行授信额度不超
决定公司在单个银行的年度授信额度占最近 过公司最近一期经审计总资产 70%的前提
一期经审计净资产 10%以上并低于净资产 下，决定公司在单个银行的年度授信额度占
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程 产 50%的事项；
授予的其他职权。               （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股 程授予的其他职权。
东大会审议。                 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
                       会审议。
第一百一十二条                第一百一十四条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说 告出具的非标准审计意见向股东会作出说
明。                     明。
第一百一十四条                第一百一十六条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
业人员进行评审,并报股东大会批准。      专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十五条                第一百一十七条
以下关联交易应获得全体独立董事的二分之 以下关联交易应经独立董事专门会议审议通
一以上同意后,提交董事会讨论;独立董事做 过后，提交董事会讨论：
出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务 （一）公司与关联自然人发生的成交金额在
顾问报告,作为其判断的依据:         30 万元以上的关联交易事项；
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 （二）在连续 12 个月内，公司与同一关联自
万元以上的关联交易事项;           然人发生的或与不同关联自然人就同一交易
(二)在连续 12 个月内,公司与同一关联自然 标的发生的关联交易累计金额在 30 万元以
人发生的或与不同关联自然人就同一交易标 上的关联交易事项；
的发生的关联交易累计金额在 30 万元以上 （三）公司与关联法人发生的交易金额在
的关联交易事项;               300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
(三)公司与关联法人发生的交易金额在 300 资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 （四）在连续 12 个月内，公司与同一关联法
绝对值 0.5%以上的关联交易事项;     人发生的或与不同关联法人就同一交易标的
(四)在连续 12 个月内,公司与同一关联法人 发生的关联交易累计金额在 300 万元以上，
发生的或与不同关联法人就同一交易标的发 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值
生的关联交易累计金额在 300 万元以上,且占 0.5%以上的关联交易事项。
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 上述同一关联自然人或同一关联法人包括与
上的关联交易事项。                  该关联人受同一主体控制或相互存在股权控
上述同一关联自然人或同一关联法人包括与 制关系的其他关联人。
该关联人同受一主体控制或相互存在股权控 本公司董事会就关联交易表决时，关联董事
制关系的其他关联人。                 不得参与表决，关联董事包括下列董事或者
本公司董事会就关联交易表决时,如属下列 具有下列情形之一的董事：
情形,该董事不得参与表决:              （一）交易对方；
(一)与董事个人利益有关的关联交易;         （二）在交易对方任职，或者在能直接或者
(二)董事个人在关联法人任职或拥有对关联 间接控制该交易对方的法人或者其他组织、
法人的控股权或控制权的,该等企业与本公 该交易对方直接或者间接控制的法人或者其
司进行关联交易;                   他组织任职；
(三)法律、法规和公司章程规定应当回避的。 （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权
需要提交股东大会审议的关联交易应当由独 的；
立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事做 （四）交易对方或者其直接或者间接控制人
出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务 的关系密切的家庭成员；
顾问报告。                      （五）交易对方或者其直接或者间接控制人
                           的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
                           家庭成员；
                           （六）中国证监会、证券交易所或者本公司
                           认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
                           受到影响的人士。
第一百一十六条                    第一百一十八条
公司发生的交易达到下列标准之一的,应经 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助
董事会审议通过,并及时披露:             除外）达到下列标准之一的，应经董事会审
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经 议通过，并及时披露：
审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
总额同时存在账面值和评估值的,以较高者 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
为计算数据;                     产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度 者为计算数据；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度 超过 1,000 万元人民币；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
元人民币;                      经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占 100 万元人民币；
公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
绝对金额超过 1,000 万元人民币;        占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年 且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
过 100 万元人民币;              年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同 超过 100 万元人民币；
类交易,应当按照累计计算的原则适用前款 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同
规定。已按照前款规定履行相关义务的,不再 类交易，应当按照累计计算的原则适用前款
纳入相关的累计计算范围。              规定。已按照前款规定履行相关义务的，不
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其 再纳入相关的累计计算范围。
绝对值计算。                    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
                          绝对值计算。
                          公司发生财务资助事项，除应当经全体董事
                          的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
                          会议的 2/3 以上董事审议通过。
                          董事会审议提供担保（包括审议后需提交股
                          东会审议的）事项时，除应当经全体董事的
                          过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
                          议的 2/3 以上董事同意。
第一百一十八条                   第一百二十条
董事长行使下列职权:                董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行;         （二）督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。法律、行政法 （三）董事会授予的其他职权。法律、行政
规、部门规章或其他规范性文件规定由董事 法规、部门规章或其他规范性文件规定由董
会行使的职权除外。                 事会行使的职权除外。
董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条                    第一百二十二条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事会、总经理、董事长及 1/2 以上独 或者审计委员会、总经理、董事长及过半数
立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事 独立董事，可以提议召开董事会临时会议。
长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
事会会议。                     持董事会会议。
第一百二十一条                   第一百二十三条
董事会召开临时董事会会议,应在会议召开 5 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开
日以前以电话、传真或电子邮件等方式通知 3 日以前以电话、传真或电子邮件等方式通
全体与会人员。                   知全体与会人员。
第一百二十四条                   第一百二十六条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也 者个人有关联关系的,不得对该项决议行使
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
议由过半数的无关联关系董事出席即可举 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
议。                   东会审议。
--                   第三节独立董事
--                   第一百三十一条
                     独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
                     会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真
                     履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
                     制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
                     保护中小股东合法权益。
--                   第一百三十二条
                     独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
                     任独立董事：
                     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
                     其配偶、父母、子女、主要社会关系；
                     （二）直接或者间接持有公司已发行股份百
                     分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
                     人股东及其配偶、父母、子女；
                     （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
                     百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
                     任职的人员及其配偶、父母、子女；
                     （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
                     企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
                     （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
                     者其各自的附属企业有重大业务往来的人
                     员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
                     股东、实际控制人任职的人员；
                     （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
                     者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
                     保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
                     的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
                     员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
                     高级管理人员及主要负责人；
                     （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
                     六项所列举情形的人员；
                     （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
                     证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
                     独立性的其他人员。
                     前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
                     际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
                     国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
                     公司构成关联关系的企业。
                     独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
     并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
     对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
     专项意见，与年度报告同时披露。
--   第一百三十三条
     担任公司独立董事应当符合下列条件：
     （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
     具备担任上市公司董事的资格；
     （二）符合本章程规定的独立性要求；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
     相关法律法规和规则；
     （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
     需的法律、会计或者经济等工作经验；
     （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
     信等不良记录；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
     证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
     件。
--   第一百三十四条
     独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
     股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
     列职责：
     （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
     确意见；
     （二）对公司与控股股东、实际控制人、董
     事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
     事项进行监督，保护中小股东合法权益；
     （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
     议，促进提升董事会决策水平；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
     本章程规定的其他职责。
--   第一百三十五条
     独立董事行使下列特别职权：
     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
     进行审计、咨询或者核查；
     （二）向董事会提议召开临时股东会；
     （三）提议召开董事会会议；
     （四）依法公开向股东征集股东权利；
     （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
     事项发表独立意见；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
     本章程规定的其他职权。
     独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
                   的，应当经全体独立董事过半数同意。
                   独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
                   时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
                   披露具体情况和理由。
--                 第一百三十六条
                   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
                   意后，提交董事会审议：
                   （一）应当披露的关联交易；
                   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
                   案；
                   （三）被收购上市公司董事会针对收购所作
                   出的决策及采取的措施；
                   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
                   本章程规定的其他事项。
--                 第一百三十七条
                   公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
                   制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
                   董事专门会议事先认可。
                   公司定期或者不定期召开独立董事专门会
                   议。本章程第一百三十五条第一款第（一）
                   项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，
                   应当经独立董事专门会议审议。
                   独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
                   司其他事项。
                   独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
                   举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
                   或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
                   自行召集并推举一名代表主持。
                   独立董事专门会议应当按规定制作会议记
                   录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
                   独立董事应当对会议记录签字确认。
                   公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
                   支持。
第一百二十九             第一百三十八条
董事会下设审计委员会,主要负责审核公司 董事会下设审计委员会，行使《公司法》规
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 定的监事会的职权。
工作和内部控制。审计委员会成员由不少于 第一百三十九条
三名董事组成,其中独立董事应过半数并担 审计委员会成员由不少于三名董事组成，为
任召集人，召集人为会计专业人士。   不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
                   立董事过半数，召集人为会计专业人士。
--                 第一百四十条
                   审计委员会负责审核公司财务信息及其披
                    露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
                    下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
                    同意后，提交董事会审议：
                    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
                    务信息、内部控制评价报告；
                    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
                    的会计师事务所；
                    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
                    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
                    政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
                    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
                    本章程规定的其他事项。
--                  第一百四十一条
                    审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
                    及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
                    可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
                    分之二以上成员出席方可举行。
                    审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
                    员的过半数通过。
                    审计委员会决议的表决，应当一人一票。
                    审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
                    出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
                    上签名。
                    审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十条              第一百四十二条
董事会下设提名委员会,主要负责拟定董事、 董事会下设提名委员会，主要负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核并提出建议。提名委员会委员由不少于 审核并就下列事项向董事会提出建议：
三名董事组成,其中独立董事应过半数并担 （一）提名或者任免董事；
任召集人。               （二）聘任或者解聘高级管理人员；
                    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
                    本章程规定的其他事项。
                    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
                    全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
                    员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
                    露。
                    提名委员会委员由不少于三名董事组成，其
                    中独立董事应过半数并担任召集人。
第一百三十一条             第一百四十三条
董事会下设薪酬与考核委员会,制定董事、高 董事会下设薪酬与考核委员会，制定董事、
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案
并提出建议。薪酬与考核委员会委员由不少 并就下列事项向董事会提出建议：
于三名董事组成,其中独立董事应过半数并 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
担任召集人。               （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
                     股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
                     的成就；
                     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
                     公司安排持股计划；
                     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
                     本章程规定的其他事项。
                     董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
                     者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
                     薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
                     由，并进行披露。
                     薪酬与考核委员会委员由不少于三名董事组
                     成，其中独立董事应过半数并担任召集人。
第一百三十三条              第一百四十五条
各专门委员会对董事会负责,各专门委员会 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会
的提案应提交董事会审查决定。各专门委员 的提案应提交董事会审议决定。各专门委员
会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。              用由公司承担。
第一百三十五条              第一百四十七条
本章程关于不得担任董事的情形、同时适用 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
于高级管理人员。             制度的规定、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
百〇一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同 定，同时适用于高级管理人员。
时适用于高级管理人员。
第一百三十六条              第一百四十八条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公
的高级管理人员。             司的高级管理人员。
                     公司高级管理人员不得由控股股东代发薪
                     水。
第一百四十条               第一百五十二条
总经理工作细则包括下列内容:       总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
人员;                  的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
职责及其分工;              的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
限,以及向董事会、监事会的报告制度;   的权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。     （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条                 第一百五十三条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳务合同规定。             司之间的劳务/劳动合同规定。
第一百四十三条                 第一百五十五条
公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
料管理、办理信息披露事务、投资者关系工 管理、办理信息披露事务、投资者关系工作
作等事宜。                   等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总
经理或财务负责人担任。             经理、财务负责人或其他符合条件的人员担
                        任。
第一百四十四条                 第一百五十六条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
成损失的,应当承担赔偿责任,经董事会决议, 造成损失的，应当承担赔偿责任，经董事会
可随时解聘。                  决议，可随时解聘。
                        高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
                        害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
                        存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
                        责任。
--                      第一百五十七条
                        公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
                        公司和全体股东的最大利益。
                        公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
                        违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
                        利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会                  --
第一百五十九条                 第一百五十九条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 中国证监会派出机构和证券交易所报送年度
报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 所报送半年度报告，在每一会计年度前 3 个
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国
向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 证监会派出机构和证券交易所报送季度报
度财务会计报告。                告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、
及部门规章的规定进行编制。           部门规章及深圳证券交易所的规定进行编
                        制。
第一百六十一条                 第一百六十一条
公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以 累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。                  不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
当先用当年利润弥补亏损。           应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。                   积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润,按照股东持有的股份比例分配。       润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。     给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的本公司股份不参与分配利润。     高级管理人员应当承担赔偿责任。
                       公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条                第一百六十二条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 司生产经营或者转为增加公司资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。      公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。   使用资本公积金。
                       法定公积金转为注册资本时，所留存的该项
                       公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十三条                第一百六十三条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股
成股利(或股份)的派发事项。         利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条                第一百六十四条
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策, 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展;公司董事会、监 报并兼顾公司的可持续发展；公司董事会、
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 审计委员会和股东会对利润分配政策的决策
证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意 和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者
见。                     的意见。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
提出具体现金分红政策:            提出具体现金分红政策：
安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
润分配中所占比例最低应达到 80%;     本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
润分配中所占比例最低应达到 40%;     本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
润分配中所占比例最低应达到 20%。     本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在
一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的 一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产 30% 资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%
以上(包括 30%)的事项。根据本章程规定,重 以上（包括 30%）的事项。根据本章程规定，
大资金支出安排应经董事会审议后,提交股 重大资金支出安排应经董事会审议后，提交
东大会表决通过。               股东会表决通过。
公司的利润分配政策不得随意改变。如现行 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行
政策与公司生产经营情况、投资规划和长期 政策与公司生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润 发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润
分配政策。调整后的利润分配政策不得违反 分配政策。调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和公司股票上市的证券交易所的 中国证监会和公司股票上市的证券交易所的
有关规定。                  有关规定。
利润分配政策的调整方案由董事会拟定,并 利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并
需事先征求独立董事的意见。在审议公司有 需事先征求独立董事的意见。在审议公司有
关调整利润分配政策、具体规划和计划的议 关调整利润分配政策、具体规划和计划的议
案或利润分配预案的董事会会议上,需分别 案或利润分配预案的董事会会议上，需分别
经公司二分之一以上独立董事同意,方可提 经公司过半数以上独立董事同意，方可提交
交公司股东大会审议。监事会应当对董事会 公司股东会审议。审计委员会应当对董事会
拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核 拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核
报告,与董事会拟订的利润分配政策一并提 报告，与董事会拟订的利润分配政策一并提
交股东大会批准,并经出席股东大会的股东 交股东会批准，并经出席股东会的股东所持
所持表决权的三分之二以上通过。公司可安 表决权的三分之二以上通过。公司可安排通
排通过证券交易所交易系统、互联网投票系 过证券交易所交易系统、互联网投票系统等
统等网络投票方式为社会公众股东参加股东 网络投票方式为社会公众股东参加股东会提
大会提供便利。调整利润分配政策议案中如 供便利。调整利润分配政策议案中如减少每
减少每年现金分红比例的,该议案在提交股 年现金分红比例的，该议案在提交股东会批
东大会批准时,公司应安排网络投票方式进 准时，公司应安排网络投票方式进行表决。
行表决。
第一百六十五条                第一百六十五条
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配利润,利润分配不得超过累 结合的方式分配利润，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。                   营能力。
公司优先采用现金分红方式进行利润分配。 公司优先采用现金分红方式进行利润分配。
公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、
提取任意公积金(如需)后,除特殊情况外,在 提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，
当年实现的净利润为正数且当年末累计未分 在当年实现的净利润为正数且当年末累计未
配利润为正数的情况下,应当进行分红,且以 分配利润为正数的情况下，应当进行分红，
现金方式分配的利润不少于当年实现的可供 且以现金方式分配的利润不少于当年实现的
分配利润的 20%。在有条件的情况下,公司可 可供分配利润的 20%。在有条件的情况下，
以进行中期现金分红。                公司可以进行中期现金分红。
前款“特殊情况”是指下列情况之一:         前款“特殊情况”是指下列情况之一：
(一)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资 （一）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
一期经审计净资产的 40%,且超过 5,000 万元 近一期经审计净资产的 40%，且超过 5,000
(募集资金投资的项目除外);            万元（募集资金投资的项目除外）；
(二)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资 （二）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
一期经审计总资产的 25%(募集资金投资的 近一期经审计总资产的 25%（募集资金投资
项目除外);                    的项目除外）；
(三)审计机构对公司当年度财务报告出具非 （三）审计机构对公司当年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告;             非标准无保留意见的审计报告；
(四)分红年度资产负债率超过 70%或者经营 （四）分红年度资产负债率超过 70%或者经
净现金流量为负数。                 营净现金流量为负数。
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分 公司利润分配方案应当以母公司报表可供分
配利润为依据,同时应加强子公司分红管理, 配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，
以提高母公司现金分红能力。             以提高母公司现金分红能力。
公司在经营情况良好,并且董事会认为发放 公司在经营情况良好，并且董事会认为发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下,提出股 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案,并提交股东大会审议。        票股利分配预案，并提交股东会审议。
如公司股东存在违规占用公司资金情况的, 如公司股东存在违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所获分配的现金红利, 公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。                以偿还其占用的资金。
第一百六十六条                   第一百六十六条
公司利润分配的审议程序:              公司利润分配的审议程序：
(一)董事会审议利润分配需履行的程序和要 （一）董事会审议利润分配需履行的程序和
求:公司在进行利润分配时,公司董事会应当 要求：公司在进行利润分配时，公司董事会
制定利润分配预案。董事会审议现金分红具 应当制定利润分配预案。董事会审议现金分
体方案时,应当认真研究和论证公司现金分 红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
红的时机、条件和最低比例、调整的条件、 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
决策程序等事宜,独立董事应当发表明确意 件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明
见。利润分配预案经董事会过半数以上表决 确意见。利润分配预案经董事会过半数以上
通过,方可提交股东大会审议。            表决通过，方可提交股东会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案,并直接提交董事会审议。           红提案，并直接提交董事会审议。
(二)监事会审议利润分配需履行的程序和要 （二）审计委员会审议利润分配需履行的程
求:公司监事会应当对公司利润分配预案进 序和要求：审计委员会应当对公司利润分配
行审议,并经半数以上监事表决通过。       预案进行审议，并经过半数审计委员会委员
(三)股东大会审议利润分配方案需履行的程 表决通过。
序和要求:董事会及监事会通过利润分配预 （三）股东会审议利润分配方案需履行的程
案后,利润分配预案需提交公司股东大会审 序和要求：董事会及审计委员会通过利润分
议,并由出席股东大会的股东(包括股东代理 配预案后，利润分配预案需提交公司股东会
人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现 审议，并由出席股东会的股东（包括股东代
金分红具体方案进行审议时,应当通过多种 理人）所持表决权的过半数通过。股东会对
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 现金分红具体方案进行审议时，应当通过多
交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
中小股东参会等方式),充分听取中小股东的 和交流（包括但不限于提供网络投票表决、
意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 邀请中小股东参会等方式），充分听取中小
题。                      股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 心的问题。
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十七条                 第一百六十七条
公司年度情况达到公司章程关于实施现金分 公司年度情况达到公司章程关于实施现金分
红规定的条件,但公司董事会未提出现金分 红规定的条件，但公司董事会未提出现金分
红预案或者提出的现金分红预案未达到本章 红预案或者提出的现金分红预案未达到本章
程规定的,公司董事会应在当年的年度报告 程规定的，公司董事会应在当年的年度报告
中或定期报告中详细说明未分红的原因、未 中或定期报告中详细说明未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计 用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划,独立董事、监事会应当对此发表审核意见 划,独立董事、审计委员会应当对此发表审核
并公开披露;董事会审议通过后提交股东大 意见并公开披露；董事会审议通过后提交股
会,经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 东会，经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
以上审议通过。公司应当提供网络投票等方 以上审议通过。公司应当提供网络投票等方
式以方便中小股东参与股东大会表决。       式以方便中小股东参与股东会表决。
--                      第一百七十条
                        公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
                        理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
                        查。内部审计机构应当保持独立性，配备专
                        职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
                        或者与财务部门合署办公。
--                      第一百七十一条
                        内部审计机构向董事会负责。
                        内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
                        内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
                        接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
                        发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
                        计委员会直接报告。
--                    第一百七十二条
                      公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
                      部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
                      具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
                      料，出具年度内部控制评价报告。
--                    第一百七十三条
                      审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
                      等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
                      应积极配合，提供必要的支持和协作。
--                    第一百七十四条
                      审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十条                第一百七十五条
公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第一百七十一条               第一百七十六条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，
定,董事会不得在股东大会决定前委任会计 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
师事务所。                 所。
第一百七十三条               第一百七十八条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十四条               第一百七十九条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大 前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会
会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会 就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
计师事务所陈述意见。            师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
说明公司有无不当情形。           明公司有无不当情形。
第一百七十五条               第一百八十条
公司的通知以下列形式发出:         公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出;             （一）以专人送出；
(二)以传真方式送出;           （二）以传真方式送出；
(三)以信函方式送出;           （三）以信函/邮件方式送出；
(四)以电话方式送出;           （四）以电话方式送出；
(五)以公告方式送出;           （五）以公告方式送出；
(六)本章程规定的其他形式。        （六）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条               第一百八十一条
公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、 公司召开股东会的会议通知，以专人送达、
传真、信函、电话、公告等形式进行。     传真、信函/邮件、电话、公告等形式进行。
第一百七十七条               第一百八十二条
公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、
真、信函、电话、公告等形式进行。        传真、信函/邮件、电话、公告等形式进行。
第一百七十八条
公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传
真、信函、电话、公告等形式进行。
第一百八十三条                 第一百八十七条
公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之 门规定的媒体上或者国家企业信用信息公示
日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
应的担保。                   内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
                        担保。
第一百八十五条                 第一百八十九条
公司分立,其财产作相应的分割。         公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人,并于 30 日内在公司指定的媒体及 知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体及
相关监管部门规定的媒体上公告。         相关监管部门规定的媒体上或者国家企业信
                        用信息公示系统公告。
第一百八十七条                 第一百九十一条
公司需要减少注册资本时,必须编制资产负 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。                债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
的媒体及相关监管部门规定的媒体上公告。 定的媒体及相关监管部门规定的媒体上或者
债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
司清偿债务或者提供相应的担保。         自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 务或者提供相应的担保。
限额。                     公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
                        的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
                        本章程另有规定的除外。
--                      第一百九十二条
                        公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
                        分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
                        另有规定的除外。
                        公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
                        应当经董事会决议。
--                   第一百九十三条
                     公司依照本章程第一百六十二条第二款的规
                     定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
                     资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
                     公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
                     出资或者股款的义务。
                     依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
                     程第一百九十一条第二款的规定，但应当自
                     股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
                     内在公司指定的媒体及相关监管部门规定的
                     媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
                     告。
                     公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
                     法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
                     册资本 50%前，不得分配利润。
--                   第一百九十四条
                     违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
                     本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
                     东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
                     股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
                     承担赔偿责任。
--                   第一百九十五条
                     公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
                     有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
                     决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条              第一百九十七条
公司因下列原因解散:           公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的其他解散事由出现;   （一）本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散;         （二）股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散;    （三）因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
撤销;                  被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以 径不能解决的，持有公司全部股东表决权
上的股东,可以请求人民法院解散公司。   10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
                     司。
                     公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
                     内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
                     统予以公示。
第一百九十条               第一百九十八条
公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形 公司有本章程第一百九十七条第（一）项、
的,可以通过修改本章程而存续。          第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。   续。
                         依照前款规定修改本章程或者经股东会作出
                         决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
                         决权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条                  第一百九十九条
公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 日内成立清算组，开始清算，董事为公司清
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算义务人。清算组由董事或者股东会确定的
算的,债权人可以申请人民法院指定有关人 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
员组成清算组进行清算。              利害关系人可以申请人民法院指定有关人员
                         组成清算组进行清算。清算义务人未及时履
                         行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
                         应当承担赔偿责任。
第一百九十三条                  第二百〇一条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人,并于 60 日内在公司指定的媒体及相关监 人，并于 60 日内在公司指定的媒体及相关监
管部门规定的媒体上公告。债权人应当自接 管部门规定的媒体上或者国家企业信用信息
到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。   日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项, 45 日内，向清算组申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
行清偿。                     记。
                         在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
                         清偿。
第一百九十四条                  第二百〇二条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
会或者人民法院确认。               会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。               持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
前,将不会分配给股东。              偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条                  第二百〇三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的, 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经 应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。          算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十六条              第二百〇四条
公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认,并报送公司 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十七条              第二百〇五条
清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。                   务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入,不得侵占公司财产。       非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。   损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因
                     故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
                     失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条                   第二百〇七条
有下列情形之一的,公司应当修改章程:   有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
规的规定相抵触;             政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
不一致;                 事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。       （三）股东会决定修改章程。
第二百条                 第二百〇八条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登
记事项的,依法办理变更登记。       记事项的，依法办理变更登记。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息,按规定予以公告。           息，按规定予以公告。
第二百〇一条               第二百〇九条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
主管机关的审批意见修改本章程。      管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇二条               第二百一十条
释义                   释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
股东。                      的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
支配公司行为的人。                实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
的企业之间不因为同受国家控股而具有关联 家控股的企业之间不因为同受国家控股而具
关系。                      有关联关系。
第二百〇四条                   第二百一十二条
本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时,以在工商行政 本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督
管理部门最近一次核准登记后的中文版章程 管理部门最近一次备案后的中文版章程为
为准。                      准。
第二百〇五条                   第二百一十三条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、
数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”,不含本 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
数。
第二百〇七条                   第二百一十五条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议
议事规则、监事会议事规则和累积投票制度 事规则。
实施细则。
第二百〇八条                   第二百一十六条
本章程经公司股东大会审议通过之日起生效 本章程经公司股东会审议通过之日起生效施
施行。                      行。
 二、《股东大会议事规则》修订对照表（修订后为《股东会议事规则》）
      本次修改前的原文内容                本次修改后的内容
第一条                      第一条
为维护厦门弘信电子科技集团股份有限公司 为维护厦门弘信电子科技集团股份有限公司
(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益, （以下简称“公司”）及公司股东的合法权
明确股东大会的职责权限,提高股东大会议 益，明确股东会的职责权限，提高股东会议
事效率,保证股东大会依法行使职权,根据 事效率，保证股东会依法行使职权，根据《中
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
司法》”)、《上市公司股东大会规则》、《上 法》”）、《上市公司股东会规则》、《上
市公司治理准则》、《厦门弘信电子科技集 市公司治理准则》、《厦门弘信电子科技集
团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
程》”)以及《深圳证券交易所创业板股票上 章程》”）以及《深圳证券交易所创业板股
市规则》等有关规定,制定本规则。         票上市规则》等有关规定，制定本规则。
--                    第二条
                      公司股东会的召集、提案、通知、召开等事
                      项适用本规则。
第二条                   第三条
本规则对与会股东、公司全体董事、监事、 本规则对与会股东、公司全体董事、高级管
高管人员、股东大会的有关工作人员、列席 理人员、股东会的有关工作人员、列席股东
股东大会的其他人员具有约束力。       会的其他人员具有约束力。
第三条                   第四条
股东大会依照《公司章程》及相关法律法规 股东会依照《公司章程》及相关法律法规和
和规范性文件规定的权限行使职权。      规范性文件规定的权限行使职权。
第二章股东大会的职权            第二章股东会的职权
第四条                   第五条
股东大会是公司的最高权力机构,股东大会 股东会是公司的最高权力机构，股东会依法
依法行使下列职权:             行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;    （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事,决定有关董事、监事的报酬事项;    （二）审议批准董事会报告；
(三)审议批准董事会报告;         （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
(四)审议批准监事会报告;         亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案;                  议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）对发行公司债券作出决议；
损方案;                  （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议;                    （七）修改公司章程；
(八)对发行公司债券作出决议;       （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 的会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议;            （九）审议批准本规则第四十八条规定的对
(十)修改公司章程;            外担保事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议批准公司在一年内购买、出售重
决议;                   大资产超过公司最近一期经审计合并报表总
(十二)审议批准第四十一条规定的对外担保 资产 30%的事项；
事项;                   （十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议批准公司在一年内购买、出售重 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
大资产达到公司最近一期经审计合并报表总 （十三）审议批准法律、行政法规、部门规
资产 30%的事项;            章或公司章程规定应当由股东会决定的其他
(十四)审议股权激励计划;         事项。
(十五)审议批准变更募集资金用途事项;   股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
(十六)审议批准法律、行政法规、部门规章 决议。
或公司章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第三章股东大会的召集            第三章股东会的召集
第五条                   第六条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一 股东会每年召开一次，应当于上一会计年度
会计年度结束后的 6 个月内举行。     结束后的 6 个月内举行。
第六条                   第七条
有下列情形之一的,公司应当在事实发生之 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之
日起 2 个月内召开临时股东大会:     日起 2 个月内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数，
《公司章程》所定人数的 2/3 时;    或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
时;                    1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
股东请求时;                的股东请求时；
(四)董事会认为必要时;          （四）董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时;          （五）审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章 （六）法律、行政法规、部门规章或《公司
程》规定的其他情形。            章程》规定的其他情形。
第七条                   第八条
董事会应当在上述第五条、第六条规定的期 董事会应当在上述第六条、第七条规定的期
限内按时召集股东大会。公司在上述第五条、 限内按时召集股东会。公司在上述第六条、
第六条规定的期限内不能召开股东大会的, 第七条规定的期限内不能召开股东会的，应
应当报告公司所在地中国证监会派出机构和 当报告公司所在地中国证监会派出机构和深
公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称 圳证券交易所（以下简称“证券交易所”），
“证券交易所”),说明原因并公告。     说明原因并公告。
第八条                   第九条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同 据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
见。                    开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应 知；董事会不同意召开临时股东会的，应当
当说明理由并公告。             说明理由并公告。
第九条                   第十条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的 会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
意召开临时股东大会的书面反馈意见。       同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监 知，通知中对原提议的变更，应当征得审计
事会的同意。                  委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董 提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
职责,监事会可以自行召集和主持。        责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条                     第十一条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会,并应 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
据法律、行政法规和《公司章程》的规定, 法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
开临时股东大会的书面反馈意见。         临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
关股东的同意。                 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。              式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。                      意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
份的股东可以自行召集和主持。          上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条                    第十二条
监事会或股东决定自行召集股东大会的,应 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
当书面通知董事会,同时向公司所在地中国 应当书面通知董事会，同时向证券交易所备
证监会派出机构和证券交易所备案。在股东 案。在股东会决议公告前，召集股东持股比
大会决议公告前,召集股东持股比例不得低 例不得低于 10%。审计委员会和召集股东应
于 10%,召集股东应当在发出股东大会通知 在发出股东会通知及发布股东会决议公告
前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
发布股东大会决议公告时,向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第十二条                  第十三条
对于监事会或股东自行召集的股东大会,董 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
东名册的,召集人可以持召集股东大会通知 股东名册的，召集人可以持召集股东会通知
的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。 的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。           东会以外的其他用途。
第十三条                  第十四条
监事会或股东自行召集的股东大会,会议所 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
必需的费用由公司承担。           所必需的费用由公司承担。
第四章股东大会的提案与通知         第四章股东会的提案与通知
第十四条                  第十五条
提案的内容应当属于股东大会职权范围,有 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
政法规和《公司章程》的有关规定。      政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条                  第十六条
公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
向公司提出提案。              书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 但临时提案违反法律、行政法规或者《公司
后 2 日内发出股东大会补充通知,公告提出 章程》的规定，或者不属于股东会职权范围
临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新 的除外。公司不得提高提出临时提案股东的
增提案的内容。               持股比例。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，
后,不得修改股东大会通知中已列明的提案 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
或增加新的提案。              新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十 股东会通知中未列明或不符合本规则第十五
四条规定的提案,股东大会不得进行表决并 条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
作出决议。                 决议。
第十七条                  第十八条
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公
书面方式通知各股东,临时股东大会应当于 告方式通知各股东，临时股东会应当于会议
会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。召 召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司按
集人也可以以邮件或其他方式通知。公司按 有关部门的规定办理与会股东登记手续。
有关部门的规定办理与会股东登记手续。    公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召 开当日。
开当日。
第十八条                  第十九条
股东大会会议通知应包括以下内容:      股东会会议通知应包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限;     （一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)会议召集人和主持人;         （二）会议召集人和主持人；
(三)提交会议审议的事项和提案;      （三）提交会议审议的事项和提案；
(四)以明显的文字说明:全体股东均有权出 （四）以明显的文字说明：全体股东均有权
席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东;                   股东；
(五)有权出席股东大会股东的股权登记日 （五）有权出席股东会股东的股权登记日（股
(股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
变更);                  更）；
(六)会务常设联系人姓名,电话号码。    （六）会务常设联系人姓名，电话号码；
                      （七）网络或者其他方式的表决时间及表决
                      程序。
第十九条                  第二十条
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
披露所有提案的全部具体内容,以及为使股 露所有提案的全部具体内容。
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的,发出股东大会通知或补充通知时
应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十条                  第二十一条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
大会通知中应当充分披露董事、监事候选人 中应当充分披露董事候选人的详细资料，至
的详细资料,至少包括以下内容:       少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否 况；
存在关联关系;               （二）与公司或控股股东及实际控制人是否
(三)披露持有公司股份数量;        存在关联关系；
(四)受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （三）披露持有公司股份数量；
和证券交易所惩戒。             （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
除采取累积投票制外,每位董事、监事候选人 的处罚和证券交易所惩戒。
应当以单项提案提出。            除采取累积投票制外，每位董事候选人应当
                      以单项提案提出。
第二十一条                 第二十二条
发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
不得延期或取消,股东大会通知中列明的提 得延期或取消，股东会通知中列明的提案不
案不得取消。一旦出现延期或取消的情形, 得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
召集人应当在原定召开日期的至少二个交易 人应当在原定召开日期的至少二个工作日之
日之前发布通知,说明延期或取消的具体原 前公告，说明延期或取消的具体原因。
因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中
公布延期后的召开日期。
第二十二条                  第二十三条
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权, 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
使表决权。股权登记日登记在册的所有股东 表决权。股权登记日登记在册的所有股东或
或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有 其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
关法律、法规及《公司章程》行使表决权, 法律、法规及《公司章程》行使表决权，公
公司和召集人不得以任何理由拒绝。       司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十三条                  第二十四条
出席股东大会的股东,应当按通知要求的时 出席股东会的股东，应当按通知要求的时间
间和地点进行出席会议登记;异地股东可以 和地点进行出席会议登记；异地股东可以信
信函或传真方式进行登记,但必须附上本人 函或传真方式进行登记，但必须附上本人身
身份证和股东帐户卡的复印件。         份证复印件。
第二十四条                  第二十五条
个人股东亲自出席会议的,应当出示本人股 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身
票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
份的有效证件或证明;委托代理人出席会议 明；委托代理人出席会议的，代理人还应当
的,代理人还应当出示股东授权委托书和个 出示股东授权委托书和个人有效身份证件。
人有效身份证件。               法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 书。
第二十六条                  第二十七条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
托书应当载明下列内容:            书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名;             （一）代理人的姓名；
(二)是否具有表决权;            （二）是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三）分别对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示;        项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限;       （四）委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签署(或盖章);委托人为法人股 （五）委托人签署（或盖章）；委托人为法
东的,应加盖法人单位印章。          人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十八条                  第二十九条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件,和投票代理委托书均需备置于公司住 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。经法人股东有权决议机 席公司的股东会。经法人股东有权决议机构
构授权的股东代表如果不能亲自出席股东大 授权的股东代表如果不能亲自出席股东会并
会并投票的,经法人股东有权决议机构同意, 投票的，经法人股东有权决议机构同意，该
该股东代表在其授权范围内可以委托他人出 股东代表在其授权范围内可以委托他人出席
席股东大会并授权他人代理投票。      股东会并授权他人代理投票。
第二十九条                第三十条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
单位名称)等事项。            名称）等事项。
第三十一条                第三十二条
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可向公司股东征集其在股东大会上的投票 东可向公司股东征集其在股东会上的投票
权。投票权的征集应采用无偿的方式进行, 权。投票权的征集应采用无偿的方式进行，
并应向被征集人充分披露信息。       并应向被征集人充分披露信息。
第六章股东大会的召开           第六章股东会的召开
第三十二条                第三十三条
董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法
规关于召开股东大会的各项规定,认真、按时 规关于召开股东会的各项规定，认真、按时
组织好股东大会。             组织好股东会。
全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信 全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责
责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。   任，不得阻碍股东会依法履行职权。
第三十三条                第三十四条
公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对 公司董事会应当聘请律师出席股东会，对以
以下问题出具法律意见并公告(公司上市后 下问题出具法律意见并公告：
适用):                 （一）股东会的召集、召开程序是否符合法
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、《上市公司股东会规则》和
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》 《公司章程》的规定；
和《公司章程》的规定;          （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否 否合法有效；
合法有效;                （三）股东会的表决程序、表决结果是否合
(三)股东大会的表决程序、表决结果是否合 法有效；
法有效;                 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律 律意见。
意见。                  公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东 会。
大会。
第三十四条                 第三十五条
公司应当在公司章程规定的地点召开股东大 公司应当在公司章程规定的地点召开股东
会。                    会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，
开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会 并应当按照法律、行政法规、中国证监会或
或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的 公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的
网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 网络和其他方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。                   出席。
第三十五条                 第三十六条
公司股东大会采用网络或其他方式的,应当 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 股东会通知中明确载明网络或其他方式的表
的表决时间以及表决程序。          决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15, 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，
下午 3:00。              其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
                      午 3：00。
第三十六条                 第三十七条
董事会和其他召集人应当采取必要措施,保 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采
采取措施加以制止并及时报告有关部门查 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
处。
第三十七条                 第三十八条
公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会 公司召开股东会，股东会要求董事、高级管
秘书应当出席会议,总经理和其        理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
他高级管理人员应当列席会议。        当列席并接受股东的质询。
第三十八条                 第三十九条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
务或不履行职务时,由半数以上董事共同推 或不履行职务时，由过半数的董事共同推举
举的一名董事主持。             的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
主持。                   会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代 持。
表主持。                  股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
召开股东大会时,会议主持人违反本规则使 主持。
股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股
大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有
可推举一人担任会议主持人,继续开会。     表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
                       人担任会议主持人，继续开会。
第三十九条                  第四十条
会议主持人应按预定时间宣布开会,会议按 会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按
列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列 列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列
入会议议程的内容采取听取报告、集中审议、 入会议议程的内容采取听取报告、集中审议、
集中表决的顺序进行,主持人根据实际情况, 逐项表决的顺序进行，主持人根据实际情况，
也可决定采取逐项报告、逐项审议表决的方 也可决定采取逐项报告、逐项审议表决的方
式进行。                   式进行。
第四十一条                  第四十二条
在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
过去一年的工作向股东大会作出报告,每名 的工作向股东会作出报告，每名独立董事也
独立董事也应作出述职报告。          应作出述职报告。
第四十二条                  第四十三条
除涉及公司商业机密外,董事、监事、高级管 除涉及公司商业机密外，董事、高级管理人
理人员在股东大会上应就股东的质询作出解 员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
释和说明。                  明。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大
大信息。                   信息。
第四十四条                  第四十五条
主持人根据具体情况,规定每人发言时间及 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及
发言次数。在规定的发言期间内,不得中途打 发言次数。在规定的发言期间内，不得中途
断股东发言。股东也不得打断董事会或监事 打断股东发言。股东也不得打断董事会的报
会的报告,要求大会发言。           告，要求大会发言。
股东违反前述规定的,会议主持人可以拒绝 股东违反前述规定的，会议主持人可以拒绝
或制止。                   或制止。
第七章股东大会的表决和决议          第七章股东会的表决和决议
第四十六条                  第四十七条
公司发生的交易(公司受赠现金资产、获得债 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助
务减免、提供担保、提供财务资助除外)达到 除外）达到下列标准之一的，除应当提交股
下列标准之一的,除应当提交股东大会审议, 东会审议，公司还应当及时披露：
公司还应当及时披露:             （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
总额同时存在账面值和评估值的,以较高者 者作为计算依据；
作为计算依据;                （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 超过 5000 万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万 500 万元；
元;                        （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且 且绝对金额超过 5000 万元；
绝对金额超过 5000 万元;           （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 超过 500 万元。
过 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
为负值,取其绝对值计算。              绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其 交易标的为“购买或出售资产”时，应以资
绝对值计算。                    产总额和成交金额中的较高者作为计算标
交易标的为“购买或出售资产”时,应以资产 准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 累计计算，经累计计算达到公司最近一期经
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计 审计总资产 30%的事项，应提交股东会审议，
计算,经累计计算达到公司最近一期经审计 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
总资产 30%的事项,应提交股东大会审议,并 以上通过。
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
上通过。                      资产、获得债务减免等，可免于按照本条的
                          规定履行股东会审议程序。
第四十七条                     第四十八条
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
通过:                       过：
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
额,达到或超过最近一期经审计合并报表净 净资产 10%的担保；
资产的 50%以后提供的任何担保;         （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，
(二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
的担保;                      供的任何担保；
(三)单笔担保额超过最近一期经审计合并报 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
表净资产 10%的担保;              供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
一期经审计总资产的 30%;            近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近 5000 万元；
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过人 （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，
民币 5,000 万元;              超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的 供的任何担保；
担保;                       （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
(七)相关法律、法规及规范性文件规定的须 近一期经审计总资产的 30%；
经股东大会审议通过的其他担保行为。         （七）对股东、实际控制人及其关联人提供
股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必 的担保；
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的
以上通过。                 其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 股东会审议前款第（六）项担保事项时，必
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
有的权益提供同等比例担保，属于第四十七 以上通过。
条第一项至第三项和第五项情形的，可以豁 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
免提交股东大会审议。            公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 有的权益提供同等比例担保，属于第一款第
联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 （一）至）（四）项情形的，可以豁免提交
际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该 股东会审议。
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
权的过半数通过。              人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
                      控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
                      项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
                      的过半数通过。
第四十八条                 第四十九条
公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
产、获得债务减免、接受担保和资助除外) 金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最
金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易，应当提交股东会审议。
交易,应当提交股东大会审议。        公司在连续十二个月内发生的以下关联交
公司在连续十二个月内发生的以下关联交 易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：
易,应当按照累计计算的原则适用前款规定: （一）与同一关联人进行的交易；
(一)与同一关联人进行的交易;       （二）与不同关联人进行的与同一交易标的
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相 相关的交易。
关的交易。                 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体 控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
控制或者相互存在股权控制关系的其他关联 人。已按照本条第一款的规定履行相关义务
人。已按照本条第一款的规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。
的,不再纳入相关的累计计算范围。      公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均 均应当在董事会审议通过后提交股东会审
应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。
关联方应当提供反担保。
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股
东不应当参与投票表决,其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数;股东大会
决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十九条                 第五十条
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
东不应当参与投票表决,其所代表的有表决 应当回避表决，其所代表的有表决权的股份
权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 数不计入出席股东会有表决权的股票总数；
决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会决议应当充分披露非关联股东的表决
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经 情况。
出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出
半数通过方为有效。            席股东会的非关联股东所持表决权的过半数
关联股东应回避而没有回避的,非关联股东 或 2/3 通过方为有效。
可以要求其回避。             关联股东应回避而没有回避的，非关联股东
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司 可以要求其回避。
与关联人的关联交易时,公司可以向交易所 公司因面向不特定对象公开招标、公开拍卖
申请豁免提交股东大会审议。        等行为导致公司与关联人的关联交易时，公
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均 司可以向交易所申请豁免提交股东会审议。
应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
第五十条                 第五十一条
除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和 以特别决议批准，公司将不与董事、经理和
其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十一条                第五十二条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
权的股份数额行使表决权,每一股份享有一 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。 一票表决权。股东会采取记名方式投票表决。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。       独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。                   数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
出最低持股比例限制。           等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
                     集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
                     最低持股比例限制。
第五十二条                第五十三条
股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司
对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 章程》的规定或者股东会的决议，可以实行
(实行累积投票制的除外)         累积投票制。公司单一股东及其一致行动人
第五十三条                拥有权益的股份比例在百分之三十以上，股
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东会选举两名以上非独立董事，或者股东会
东大会表决。               选举两名以上独立董事的，应当采用累积投
董事候选人由现任董事会书面提名,提交股 票制。
东大会选举,独立董事候选人的提名按照有
关规定执行。
股东代表监事候选人由现任监事会书面提
名,提交股东大会选举。
监事会中的职工代表监事候选人由公司工会
提名,职工代表大会直接选举产生。
第五十四条
股东大会在选举两名及以上董事(包括独立
董事)或监事时应当实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东告知候选
董事、监事的简历和基本情况。
第五十五条                 第五十四条
除累积投票制外,股东大会对所有提案应当 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐
逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按 项表决。对同一事项有不同提案的，应当按
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不
予表决。                  予表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。           以第一次投票结果为准。
股东大会会议现场结束时间不得早于网络或
其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布
每一提案的表决情况和结果,并根据表决结
果宣布提案是否通过。
--                    第五十五条
                      公司董事会、审计委员会以及单独或者合计
                      持有公司 1%以上股份的股东有权提名非职
                      工代表担任的董事候选人，，提交股东会选
                      举，独立董事候选人的提名按照有关规定执
                      行。
第五十六条                 第五十七条
股东大会审议提案时,不得对提案进行修改, 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
得在本次股东大会上进行表决。        不得在本次股东会上进行表决。
第五十七条                 第五十八条
出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人,按照实 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。      际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。     持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十八条                 第五十九条
股东大会对提案进行表决前,会议主持人应 股东会对提案进行表决前，会议主持人应当
当指定两名股东代表参加计票和监票,并说 指定两名股东代表参加计票和监票。审议事
明股东代表担任的监票员的持股数。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
项与股东有关联关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。
不得参加计票、监票。            股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
东代表与监事代表共同负责计票、监票。公 决结果。
司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的 通过网络或其他方式投票的股东或其代理
计票统计提供服务,该专业公司应当对计票 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
统计结果承担责任。             票结果。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理
人,有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第五十九条                 第六十条
股东大会会议现场结束时间不得早于网络或 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其
其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布 他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每
每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果 宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，
前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
密义务。                  务。
第六十条                  第六十一条
股东大会决议中应列明出席会议的股东和代 股东会决议中应列明出席会议的股东和代理
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
项提案的表决结果和通过的各项决议的内 提案的表决结果和通过的各项决议的内容。
容。
第六十一条                 第六十二条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。    股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半 股东（包括股东代理人）所持表决权过半数
数通过。                  通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
分之二以上通过。             之二以上通过。
第六十二条                第六十三条
下列事项由股东大会以普通决议通过:    下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告;     （一）董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
方案;                  损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
支付方法;                法；
(四)公司年度预算方案、决算方案;    （四）聘用、解聘会计师事务所；
(五)公司年度报告;           （五）除法律、行政法规规定或者《公司章
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定 程》规定应当以特别决议通过以外的其他事
应当以特别决议通过以外的其他事项。    项。
第六十三条                第六十四条
下列事项由股东大会以特别决议通过:    下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本;     （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算;   （二）公司的分立、分拆、合并、解散或者
(三)公司章程的修改;          变更公司形式；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 （三）公司章程及其附件的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计财务报表 （四）公司在连续十二个月内购买、出售重
总资产 30%的;            大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
(五)股权激励计划;           计财务报表总资产 30%的；
(六)法律、行政法规或《公司章程》规定的, （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）法律、行政法规或《公司章程》规定
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
项。                   生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
                     事项。
第六十五条                第六十五条
公司应当在股东大会结束当日,将股东大会 公司应当在股东会结束当日，将股东会决议
决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书 公告文稿、股东会决议和法律意见书报送证
报送证券交易所,经证券交易所登记后披露 券交易所，经证券交易所登记后披露股东会
股东大会决议公告。公告中应列明出席会议 决议公告。公告中应列明出席会议的股东和
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
决议的详细内容。             细内容。
第六十六条                第六十六条
提案未获通过,或者本次股东大会变更前次 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
中作特别提示。              别提示。
第六十七条                第六十七条
召集人应当保证股东大会连续举行,直至形 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报
报告,说明原因并披露相关情况以及律师出 告。
具的专项法律意见书。
第六十八条                  第六十八条
股东大会形成的决议,由董事会负责执行,并 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并
按决议的内容交由公司董事长组织有关人员 按决议的内容交由公司董事长组织有关人员
具体落实;股东大会决议要求监事会办理的 具体落实。
事项,直接由监事会组织实施。
第六十九条                  第六十九条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 按《公司章程》的规定就任。
第七十条                   第七十条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
增股本提案的,公司应当在股东大会结束后 股本提案的，公司应当在股东会结束后 2 个
第七十一条                  --
股东大会决议的执行情况由董事长向董事会
报告,并由董事会向下次股东大会报告;涉及
监事会实施的事项,由监事会直接向股东大
会报告,监事会认为必要时也可先向董事会
汇报。
第七十二条                  第七十一条
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，
的无效。                   股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。          司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内 行政法规或者《公司章程》，或者决议内容
容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出 违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内,请求人民法院撤销。    之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，
                       股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
                       微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
                       董事会、股东等相关方对召集人资格、召集
                       程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
                       等事项存在争议的，应当及时向人民法院提
                       起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
                     者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
                     司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
                     及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
                     人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
                     公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
                     和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
                     分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
                     配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时
                     处理并履行相应信息披露义务。
第八章股东大会记录            第八章股东会记录
第七十三条                第七十二条
股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记
记录应记载以下内容:           录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
名称;                  或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级 事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人
管理人员姓名;              员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
表决权的股份总数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例;                   例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
决结果;                 表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
或说明;                 复或说明；
(六)律师、计票人、监票人姓名;     （六）律师、计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的 （七）《公司章程》规定应当载入会议记录
其他内容。                的其他内容。
第七十四条                第七十三条
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
签名,并保证会议记录内容真实、准确和完 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九章股东大会费用的承担         第九章股东会费用的承担
第七十五条                第七十四条
因召开股东大会发生的以下合理费用,由公 因召开股东会发生的以下合理费用，由公司
司负责承担:               负责承担：
(一)召开会议的场地使用费或租赁费;   (一)召开会议的场地使用费或租赁费；
(二)召开会议的文件准备费用;       (二)召开会议的文件准备费用；
(三)会务人员的报酬;           (三)会务人员的报酬；
(四)董事会聘请律师见证的律师费用;    (四)董事会聘请律师见证的律师费用；
(五)监事会或股东自行召集的股东大会,会 (五)审计委员会或股东自行召集的股东会，
议所必需的费用及其它经公司董事会核定应 会议所必需的费用及其它经公司董事会核定
由公司承担的费用。             应由公司承担的费用。
第七十六条                 第七十五条
下列费用由股东自行承担,包括但不限于:   下列费用由股东自行承担，包括但不限于：
(一)股东为参加股东大会而支付的交通费、 (一)股东为参加股东会而支付的交通费、住
住宿费及餐费;               宿费及餐费；
(二)股东参加股东大会的其他个人支出。   (二)股东参加股东会的其他个人支出。
第七十七条                 第七十六条
本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、 本规则所称“以上”、
                              “内”都含本数；
                                     “过”、
“超过”,都含本数;“不超过”、“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第七十八条                 第七十七条
本规则作为《公司章程》的附件,经公司股东 本规则作为《公司章程》的附件，经公司股
大会审议通过之日起生效。          东会审议通过之日起生效。
第七十九条                 第七十八条
本规则由董事会草拟报股东大会批准,未尽 本规则由董事会草拟报股东会批准，未尽事
事宜依据国家有关法律、法规和《公司章程》 宜依据国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行;如本规则内容与法律、法规、规 的规定执行；如本规则内容与法律、法规、
范性文件或《公司章程》相抵触时,以法律、 规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法
法规、规范性文件和《公司章程》的规定为 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
准。                    定为准。
 三、《董事会议事规则》修订对照表
      本次修改前的原文内容             本次修改后的内容
第三条                   第三条
董事会专门委员会              董事会专门委员会
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会,公司董事会 提名委员会、薪酬与考核委员会，公司董事
还可根据需要设立其他委员会。专门委员会 会还可根据需要设立其他委员会。专门委员
由不少于三名董事组成,审计、提名、薪酬与 会由不少于三名董事组成，其中审计委员会
考核委员会中独立董事应占半数以上并担任 成员应当为不在上市公司担任高级管理人员
召集人,且审计委员会中应有一名会计专业 的董事。审计、提名、薪酬与考核委员会中
的独立董事并担任召集人。          独立董事应占半数以上并担任召集人，且审
各专门委员会对董事会负责,其提案应提交 计委员会中应有一名会计专业的独立董事并
董事会审查决定。              担任召集人。
                      各专门委员会对董事会负责，其提案应提交
                      董事会审查决定。
第四条                   第四条
董事会职权                 董事会职权
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议;         （二）执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案;    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
案;                    方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
案;                    行债券或其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
债券或其他证券及上市方案;         或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
事项、委托理财、关联交易等事项;      项；
(九)决定公司内部管理机构的设置;     （八）决定公司内部管理机构的设置；
(十)在公司当年累计银行授信额度不超过公 （九）在公司当年累计银行授信额度不超过
司最近一期经审计总资产 70%的前提下,决 公司最近一期经审计总资产 70%的前提下，
定公司在单个银行的年度授信额度占最近一 决定公司在单个银行的年度授信额度占最近
期经审计净资产 10%以上并低于净资产 50% 一期经审计净资产 10%以上并低于净资 产
的事项;                  50%的事项；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
其报酬事项和奖惩事项;           或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
(十二)制订公司的基本管理制度;      管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)制订《公司章程》的修改方案;    （十一）制订公司的基本管理制度；
(十四)管理公司信息披露事项;       （十二）制订《公司章程》的修改方案；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所;             （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总 计的会计师事务所；
经理的工作;                （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十七）对公司因《公司章程》第二十三条 总经理的工作；
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （十六）法律、行政法规、部门规章或《公
的情形收购本公司股份做出决议        司章程》授予的其他职权。
(十八)法律、行政法规、部门规章或《公司 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
章程》授予的其他职权。           会审议。
公司发生的交易达到下列标准之一的,应经 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助
董事会审议通过:              除外）达到下列标准之一的，应经董事会审
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经 议通过，并及时披露：
审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
总额同时存在账面值和评估值的,以较高者 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
为计算数据;                 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度 者为计算数据；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度 超过 1,000 万元人民币；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
元人民币;                  经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占 100 万元人民币；
公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
绝对金额超过 500 万元人民币;      占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年 且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
过 100 万元人民币。           年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其 超过 100 万元人民币。
绝对值计算。                 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
                       绝对值计算。
                       公司在十二个月内发生的交易标的相关的同
                       类交易，应当按照累计计算的原则适用前款
                       规定。已按照前款规定履行相关义务的，不
                       再纳入相关的累计计算范围。
                       公司发生财务资助事项，除应当经全体董事
                       的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
                       会议的 2/3 以上董事审议通过。
                       董事会审议提供担保（包括审议后需提交股
                       东会审议的）事项时，除应当经全体董事的
                       过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
                       议的 2/3 以上董事同意。
第五条                    第五条
董事长职权                  董事长职权
(一)聘任除会计师事务所之外的其他中介服 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
务机构,全年合同服务金额超过 30 万元以上 （二）督促、检查董事会决议的执行；
者,须经董事长审批决定,或由董事长书面授 （三）聘任除会计师事务所之外的其他中介
权总经理决定;                服务机构，全年合同服务金额超过 30 万元以
(二)单笔金额超过 100 万元的资产收购、处 上者，须经董事长审批决定，或由董事长书
置方案,须经董事长审批决定,或由董事长书 面授权总经理决定；
面授权总经理决定;              （四）单笔金额超过 100 万元的资产收购、
(三)单笔金额超过 50 万元的基础设施建设 处置方案，须经董事长审批决定，或由董事
项目合同,须经董事长审批决定,或由董事长 长书面授权总经理决定；
书面授权总经理决定;             （五）单笔金额超过 50 万元的基础设施建设
(四)全年公益捐赠事项金额累计超过 100 万 项目合同，须经董事长审批决定，或由董事
元以后的公益捐赠事项,须经董事长审批决 长书面授权总经理决定；
定,或由董事长书面授权总经理决定;      （六）全年公益捐赠事项金额累计超过 100
(五)金额超过 50 万元的罚款赔偿支出、导致 万元以后的公益捐赠事项，须经董事长审批
公司损失超过 50 万元的债权重组合同,须经 决定，或由董事长书面授权总经理决定；
董事长审批决定,或由董事长书面授权总经 （七）金额超过 50 万元的罚款赔偿支出、导
理决定;                   致公司损失超过 50 万元的债权重组合同，须
(六)提出董事会下属机构的设立、调整、撤 经董事长审批决定，或由董事长书面授权总
销方案,提交董事会审议。           经理决定；
如前述事项金额达到公司章程及相关制度规 （八）提出董事会下属机构的设立、调整、
定的董事会审议事项标准,应直接提交董事 撤销方案，提交董事会审议；
会审议。                   （九）董事会授予的其他职权。法律、行政
                       法规、部门规章或其他规范性文件规定由董
                       事会行使的职权除外。
                       如前述事项金额达到公司章程及相关制度规
                       定的董事会审议事项标准，应直接提交董事
                       会审议。
第八条                    第八条
临时会议                   临时会议
有下列情形之一的,董事会应当召开临时会 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议:                     议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时;                     时；
(二)三分之一以上董事联名提议时;      （二）三分之一以上董事联名提议时；
(三)二分之一以上独立董事提议时;      （三）过半数独立董事提议时；
(四)监事会提议时;             （四）审计委员会提议时；
(五)董事长提议时;             （五）董事长提议时；
(六)证券监管部门要求召开时;        （六）总经理提议时；
(七)《公司章程》规定的其他情形。      （七）证券监管部门要求召开时；
                       （八）《公司章程》规定的其他情形。
                       董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
                       持董事会会议。
第九条                    第九条
临时会议的提议程序              临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的, 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，
应当通过董事会办公室或者直接向董事长提 应当通过董事会办公室或者直接向董事长提
交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提 交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面
议中应当载明下列事项:            提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称;         （一）提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点
方式;                    和方式；
(四)明确和具体的提案;           （四）明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。     （五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事
会职权范围内的事项,与提案有关的材料应 会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。                 当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材
料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提 料后，应当于当日转交董事长。董事长认为
案内容不明确、具体或者有关材料不充分的, 提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
可以要求提议人修改或者补充。         的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的
要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。
第十条                    第十条
会议的召集和主持               会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不 董事会会议由董事长召集和主持，检查董事
能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 会会议决议的实施情况；董事长不能履行职
董事共同推举一名董事召集和主持。       务或者不履行职务的，由过半数董事共同推
                       举一名董事召集和主持。
第十一条                   第十一条
会议通知                   会议通知
召开董事会定期会议和临时会议,董事会办 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办
公室应当分别提前十日和五日将书面会议通 公室应当分别提前十日和三日将书面会议通
知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他 知，通过直接送达、电话、传真、电子邮件
方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事 或者其他方式，提交全体董事和总经理、董
会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行 事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话
确认并做相应记录。              进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的, 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知,但召集人应当在会议上作出说明。    议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条                   第十二条
会议通知的内容                会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:      书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议的时间、地点;           （一）会议的时间、地点；
(二)会议的召开方式;            （二）会议期限；
(三)拟审议的事项(会议提案);       （三）事由及议题；
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议 （四）会议形式；
人及其书面提议;               （五）发出通知的日期
(五)董事表决所必需的会议材料;       口头会议通知至少应包括上述第（一）、
                                        （三）
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
为出席会议的要求;              临时会议的说明。
(七)联系人和联系方式。           董事会应按规定的时间事先通知所有董事，
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二) 并提供足够的资料，包括会议议题的相关背
项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会 景材料和有助于董事理解公司业务进展的信
临时会议的说明。              息和数据。当两名或两名以上独立董事认为
董事会应按规定的时间事先通知所有董事, 资料不充分、论证不明确或提供不及时的，
并提供足够的资料,包括会议议题的相关背 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董
景材料和有助于董事理解公司业务进展的信 事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
息和数据。当两名或两名以上独立董事认为 采纳。
资料不充分或论证不明确时,可联名以书面
形式向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项,董事会应予以采纳。
第十三条                  第十三条
会议通知的变更               会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后,如 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议 加、变更、取消会议提案的，应当在原定会
召开日之前三日发出书面变更通知,说明情 议召开日之前两日发出书面变更通知，说明
况和新提案的有关内容及相关材料。不足三 情况和新提案的有关内容及相关材料。不足
日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体 两日的，会议日期应当相应顺延或者取得全
与会董事的认可后按期召开。         体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与 变更、取消会议提案的，应当事先取得全体
会董事的认可并做好相应记录。        与会董事的认可并做好相应记录。
第十四条                  第十四条
会议的召开                 会议的召开
董事会会议应有过半数的董事出席方可举 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导 行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导
致无法满足会议召开的最低人数要求时,董 致无法满足会议召开的最低人数要求时，董
事长和董事会秘书应当及时向监管部门报 事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。                    告。
监事可以列席董事会会议;总经理和董事会 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列
秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会 席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
议主持人认为有必要的,可以通知其他有关 可以通知其他有关人员列席董事会会议。
人员列席董事会会议。
第十八条                  第十八条
会议审议程序                会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。         对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发
案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定 言的，会议主持人应当及时制止。
一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会
意见。                   会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发 表决。董事接受其他董事委托代为出席董事
言的,会议主持人应当及时制止。       会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会 议通知中的提案进行表决。
会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事
会会议的,不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第二十一条                 第二十一条
表决结果的统计               表决结果的统计
与会董事表决完成后,董事会办公室有关工 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票,交董事 作人员应当及时收集董事的表决票，交董事
会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进 会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
行统计。若采用举手表决方式的,董事会秘书 若采用举手表决方式的，董事会秘书应当场
应当场作出统计。              作出统计。
现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布
统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求 统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工 求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一
作日之前,通知董事表决结果。        工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的,其表决情况 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。                 不予统计。
第二十二条                 第二十二条
决议的形成                 决议的形成
除本规则第二十二条规定的情形外,董事会 除本规则第二十三条规定的情形外，董事会
审议通过会议提案并形成相关决议,必须有 审议通过会议提案并形成相关决议，必须有
超过公司全体董事人数之半数的董事对该提 超过公司全体董事人数之半数的董事对该提
案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》 案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的,从其规定。               的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限
围内对担保事项作出决议,除公司全体董事 范围内对担保事项作出决议，除公司全体董
过半数同意外,还必须经出席会议的三分之 事过半数同意外，还必须经出席会议的三分
二以上董事的同意。             之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形
成时间在后的决议为准。           成时间在后的决议为准。
第二十三条                 第二十三条
回避表决                  回避表决
出现下述情形的,董事应当对有关提案回避 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
表决:                   表决：
(一)董事会审议股权激励计划时,本次激励 （一）董事会审议股权激励计划时，本次激
计划中成为激励对象的关联董事应当回避表 励计划中成为激励对象的关联董事应当回避
决;                    表决；
(二)董事会审议关联交易事项时,关联董事 （二）董事会审议关联交易事项时，关联董
应当回避表决,也不得代理其他董事行使表 事应当回避表决，也不得代理其他董事行使
决权;                    表决权；
(三)董事本人认为应当回避的情形;      （三）董事本人认为应当回避的情形；
(四)《公司章程》规定的因董事与会议提案 （四）《公司章程》规定的因董事与会议提
所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情 案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他
形。                     情形。
在董事回避表决的情况下,有关董事会会议 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人 出席会议的无关联关系董事人数不足三人
的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事 的，不得对有关提案进行表决，而应当将该
项提交股东大会审议。             事项提交股东会审议。
第二十四条                  第二十四条
不得越权                   不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》
的授权行事,不得越权形成决议。        的授权行事，不得越权形成决议。
第二十九条                  第二十九条
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员 会议记录
对董事会会议做好记录。会议记录应当包括 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员
以下内容:                  对董事会会议做好记录。会议记录应当包括
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;   以下内容：
(二)会议通知的发出情况;          （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(三)会议召集人和主持人;          （二）出席董事姓名以及受他人委托出席董
(四)董事亲自出席和受托出席的情况;     事会的董事（代理人）姓名；
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项 （三）会议议程；
的发言要点和主要意见、对提案的表决意向; （四）董事发言要点；
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
具体的同意、反对、弃权票数);        决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。    出席会议的董事应当在会议记录上签名。董
                       事会会议记录作为公司档案保存。
第三十条                   第三十条
会议纪要和决议记录              会议纪要和决议记录
除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安
排董事会办公室工作人员对会议召开情况作 排董事会办公室工作人员对会议召开情况作
成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结 成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结
果就会议所形成的决议制作单独的决议记 果就会议所形成的决议制作单独的决议记
录。                     录。
董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十四条                     第三十四条
附则                        附则
在本规则中,“以上”包括本数。           在本规则中，“以上”包括本数。
本规则作为《公司章程》的附件,经公司股东 本规则作为《公司章程》的附件，经公司股
大会审议通过之日起生效。              东会审议通过之日起生效。
本规则由董事会草拟报股东大会批准,未尽 本规则由董事会草拟报股东会批准，未尽事
事宜按照有关法律、法规、规范性文件和《公 宜按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行;如本规则内容与法律、 司章程》的规定执行；如本规则内容与法律、
法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时, 法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，
以法律、法规、规范性文件和《公司章程》 以法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定为准。                    的规定为准。
本规则的解释权属于董事会。             本规则的解释权属于董事会。
  四、《监事会议事规则》废止
  公司于 2023 年 8 月 30 日公布施行的《监事会议事规则》
                                  （2023 年 8 月）在
本次《关于修订<公司章程>及其附件的议案》经股东会审议通过后废止。
  除上述修订条款外，《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》中
的其他条款内容不变。上述事项具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的有关公告。
  本次修订《公司章程》及其附件的事项，已经公司第四届董事会第四十八次
会议审议通过，尚需提交公司 2025 年第五次临时股东大会审议。同时，公司董
事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相应的工商变更登记、章程备案等相
关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
  五、备查文件
事会议事规则》（2025 年 11 月）
                   。
  特此公告。
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
       董 事 会

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