北京市中伦律师事务所
关于上海索辰信息科技股份有限公司
重大资产购买的
补充法律意见书（一）
二〇二五年十一月
补充法律意见书（一）
目 录
北京市中伦律师事务所
关于上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买的
补充法律意见书（一）
致：上海索辰信息科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为上海索辰信息科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“索辰科技”）拟通过全资子公司上海索辰数字科
技有限公司（以下简称“数字科技”）以支付现金的方式购买力控元通 60%股权
（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，为公司本次交易提供法律服务并出
具法律意见。
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第 9
号》《准则第 26 号》《自律监管指引第 6 号》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法
规、中国证监会和上交所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于上海索辰
信息科技股份有限公司重大资产购买的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）。
证科创公函【2025】0396号”《关于对上海索辰信息科技股份有限公司重大资产
购买草案的问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师对与索辰科技本次
交易的相关事宜进行了进一步查验，现就《问询函》涉及的有关法律事项出具《北
补充法律意见书（一）
京市中伦律师事务所关于上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买的补充
法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次交易有关的
文件材料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律
责任。
本补充法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的
理解而发表法律意见。
仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并
不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项
发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法
律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律
事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及的评估报告、验资
报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。该等
引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性做出任何明示
或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和做出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即上市公司、标的公司已
经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复
印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和
补充法律意见书（一）
有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充
法律意见书的依据。
本所同意公司在其为本次交易而编制的问询回复文件中自行或根据相关法
律、法规的要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但是公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与《法
律意见书》中含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和
声明同样适用于本补充法律意见书。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
法律意见书
一、《问询函》“2. 关于标的公司历史沿革”
关于标的公司历史沿革。草案披露，2024 年 11 月，标的公司未在承诺期间
内实现 IPO 上市计划，触发回购条件，与 16 名历史股东、中石化资本、朗润创
新、北京幸福签署了《关于力控元通科技有限公司向部分股东进行股权回购的协
议》（以下简称《回购协议》），进行了回购并减资。《回购协议》约定，16 位
历史股东因公司及创始股东未按本协议履行相关义务而遭受的损失，应由公司
及创始股东连带承担。本次交易中，马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国等
公司核心管理团队的交易对价对应力控科技 100%股权为 27,067.25 万元，前海
股权、中原前海交易对价对应力控科技 100%股权为 50,953.71 万元，华宇科创、
北京幸福交易对价对应力控科技 100%股权为 52,516.18 万元，朗润创新交易对
价对应力控科技 100%股权为 49,599.30 万元。
请公司：（1）结合前期的增资协议具体安排，补充披露 16 名历史股东的具
体回购价款及回购主体是否符合约定，根据《回购协议》标的公司可能面临的潜
在赔偿风险及相关保障措施；（2）补充披露减资与本次交易是否为一揽子交易
安排，标的公司是否仍有尚未解除的 IPO 对赌协议，相关协议约定是否影响标
的资产权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第四十四条第一款的规定；（3）请公司列表梳理各交易对方、16 位历史股
东投资时点及投资成本、交易对价及其对应标的整体估值，结合近三年标的公司
股权变动作价，分析本次交易差异化定价的公允性和合理性。请独立财务顾问、
律师、会计师发表意见。
主要核查程序：
及补充协议，标的公司的股权回购款付款凭证、减资公告；
变动相关会议文件及各方签署的股权转让协议、增资协议、增资/股权转让价款的
支付凭证；
补充法律意见书（一）
务报表；
《资产评估报告》、
《投资协议补充协议》、
马国华向幸福一号出具的《承诺函》及付款凭证；
情形。
核查内容及结果：
（一）结合前期的增资协议具体安排，补充披露 16 名历史股东的具体回购
价款及回购主体是否符合约定，根据《回购协议》标的公司可能面临的潜在赔偿
风险及相关保障措施；
（1）2024 年 9 月 2 日，中石化资本已就转让其持有的标的公司 8.3333%股
权事项在北京产权交易所有限公司挂牌并信息披露；2024 年 10 月 8 日，标的公
司取得北京产权交易所有限公司出具的《受让资格确认意见函》，按挂牌价收购
中石化资本所持全部股权。
（2）根据 2023 年 4 月 27 日全体股东签署的《关于北京力控元通科技有限
公司之投资协议》（以下简称“《投资协议（2023 年 4 月）》”）及 2023 年 6
月 27 日幸福一号、华宇科创签署的《出资转让协议书》，16 名历史股东享有的
“回购权”优先于华宇科创、中原前海、前海股权、北京朗润、幸福一号；在回
购义务方未全面履行对于 16 名历史股东的回购义务并支付回购价款之前，回购
义务方不得向华宇科创、中原前海、前海股权、北京朗润、幸福一号回购其持有
的公司股权。
据此，《回购协议》仅对 16 名历史股东的回购安排作出明确约定；中石化
资本、朗润创新、幸福一号虽参与签署《回购协议》，但协议未约定对其所持股
补充法律意见书（一）
权的回购安排。
购主体的约定如下：
序 签署
协议名称 签署主体 回购义务人 回购权关于回购价款计算方式约定
号 日期
赋实投资、紫京百创、群力 ……回购价款（“回购价款”）应为如下两
成事、海南新融、新桥宏 者较高者：
（i）该投资者要求回购的标的公
《关于北京 盛、工大科创、基石慧盈、 司股权对应的增资款加上按照每年 8%的
力控元通科 基石信创、鉴诚投资等 9 复利计算的利息，加上每年累积的、该部分
技有限公司 名 新 增 投 资 者 与 标 的 公 股权对应的所有已宣派但未支付的股息
标的公司及
东
资 协 议 永国、北京力控飞云商贸 投资者向标的公司缴付增资款之日起至该
（ 2021 年 中心（有限合伙），下同）、 投资者收回全部的回购价款之日的总天数
股权、朗润创新签署投资 标的公司股权于被回购之日经标的公司和
协议，向公司增资 投资者协商确定的市场公允价格。
……回购价款（“回购价款”）应为如下两
（i）该投资者要求回购的标的公
者较高者:（
《关于北京 海创智链、鸿鹄壹号、广州 司股权对应的增资款加上按照每年 8%的
力控元通科 城凯、黄埔智造、国投创 复利计算的利息，加上每年累积的、该部分
技有限公司 合、京福资管、神州绿盟等 股权对应的所有已宣派但未支付的股息
标的公司及
东
资 协 议 中原前海、前海股权、朗润 投资者向标的公司缴付增资款之日起至该
（2022 年 1 创新、及前轮投资者签署 投资者收回全部的回购价款之日的总天数
月）》”） 投资协议，向公司增资 按比例折算；或（ii）该投资者要求回购的
标的公司股权于被回购之日经标的公司和
投资者协商确定的市场公允价格。
《关于北京 ……回购价款（“回购价款”）应为如下两
力控元通科 中石化资本与标的公司、 （i）该投资者要求回购的标的公
者较高者:（
技有限公司 创始股东、华宇科创、中原 司股权对应的增资款加上按照每年 8%的
标的公司及
东
资 协 议 同签署投资协议，向公司 （按照该投资者要求回购的标的公司股权
（2023 年 4 增资 部分所占比例计算，其中不满一年的，按该
月）》”） 投资者向标的公司缴付增资款之日起至该
补充法律意见书（一）
投资者收回全部的回购价款之日的总天数
按比例折算）；或（ii）该投资者要求回购
的标的公司股权于被回购之日经标的公司
和/或创始股东和投资者协商确定的市场公
允价格。
（1）回购主体符合约定
上述各轮《投资协议》均将“标的公司及/或创始股东”列为回购义务人，
《回
（
购协议》约定由标的公司回购 16 名历史股东所持股权，该安排符合上述各轮《投
资协议》的约定。
（2）回购价款符合约定
《回购协议》中关于“股权回购价款的支付”约定为：每一甲方投资人（即
任一前述 16 名历史股东）的股权回购价款为该甲方投资人的投资本金加上其对
应各笔投资本金作为增资款缴付之日起至该甲方投资人收到相应投资本金之日
按照年化 8%复利计算的利息（股权回购价款中投资本金部分，按《回购协议》
约定分阶段支付，该阶段支付的投资本金对应利息随投资本金支付而终止计算；
分期支付的股权回购价款中的利息部分不再计算任何利息）。
根据标的公司确认，截至本补充法律意见书出具之日，16 名历史股东持股
期间“无已宣派未支付股息”，且回购日公允价格不高于（
“投资本金＋自缴款日
至付款日按年化 8%复利计算的利息”；因此，《回购协议》约定的回购价格计
算方式与上述各轮《投资协议》一致，即回购价款＝投资本金＋投资本金自实际
交付之日起至回购款支付之日止按年化 8%复利计算之收益。
各轮《投资协议》项下标的公司应履行的股权回购义务具体测算金额如下表
所示：
单位：万元
序号 名称 投资成本 本息合计
息测算 息测算 息测算 息测算 息
补充法律意见书（一）
序号 名称 投资成本 本息合计
息测算 息测算 息测算 息测算 息
国投创合
（注）
合计 23,725.51 115.13 1,841.76 2,054.59 1,896.96 5,908.42 29,633.94
注：根据标的公司与国投创合就《回购协议》签署的补充协议，若标的公司于 2025 年 1 月
万元的差额部分。据此，回购价款由 3,734.65 万元调整为 3,700 万元，低于原《回购协议》
约定金额。标的公司已于 2025 年 1 月 26 日完成 3,700 万元支付。
综上，除标的公司与国投创合另行约定并已按低于《回购协议》的价格提前
完成回购价款支付外，其他 15 名历史股东的具体回购价款及回购主体执行情况
符合该等历史股东参与签署的各轮《投资协议》的约定。
（1）潜在赔偿风险
根据《回购协议》约定，标的公司向任一历史股东支付完对应其全部投资本
金的股权回购价款后，该历史股东不再享有标的公司股东权利。标的公司于 2024
年 12 月 31 日将前述历史股东的投资本金股权回购价款支付完毕，并针对前述股
东股权回购事项完成了公司减资变更程序。
补充法律意见书（一）
根据标的公司确认，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已向中石化
资本付清回购价款 10,800 万元；已向 16 名历史股东累计支付利息 720.53 万元，
其中向国投创合一次性支付 700 万元（国投创合已豁免《回购协议》项下超出 700
万元的利息差额），向鉴诚投资支付 20.53 万元；标的公司未付利息余额 5,187.89
万元。
按《回购协议》约定及标的公司的实际付款情况，剩余利息支付安排为：2025
年 12 月 31 日前支付 3,124.26 万元，2026 年 12 月 31 日支付第四期约 2,063.63
万元。
根据《回购协议》约定，标的公司逾期支付任何一期股权回购价款的，则标
的公司应就应付未付部分逾期期间按届时人民银行公布的 1 年期 LPR 作为年化
单利计算的金额向该历史股东支付逾期付款违约金。
因此，若标的公司未按照《回购协议》约定按时足额支付利息，则将存在承
担额外违约金的潜在赔偿风险。上述内容已在《重组报告书（草案）》“第十一
章 风险因素”进行风险提示。
（2）相关保障措施
根据标的公司财务报表及书面确认，截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司期末
现金及现金等价物余额 4,617.16 万元，高于《回购协议》约定的 2025 年年末应
支付利息；结合标的公司历史上业务回款集中于第四季度的特点，标的公司现金
及现金等价物余额预计足以覆盖 2025 年年末利息支付义务。
《回购协议》明确约定：创始股东（马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永
国、力控飞云）中的每一方均为《回购协议》项下标的公司全部义务提供连带责
任保证担保，其担保责任以其届时直接及间接持有的标的公司股权的市场公允价
格处置所得为上限。保证期限均至《回购协议》项下标的公司的主债务履行期限
补充法律意见书（一）
届满之日起三年。
本次交易已通过《股权收购协议》第 4.2.7 条设置风险控制条款：
截至《股权收购协议》签署日，《回购协议》项下无已主张或潜在争议、纠
纷、索赔、处罚、诉讼、仲裁或其他法律程序；若因《回购协议》致标的公司及
其子公司在交割完成日前后发生任何损失，数字科技可书面要求业绩承诺方在 15
个工作日内全额补偿，且补偿义务不因已披露或已知悉而免除。
（二）补充披露减资与本次交易是否为一揽子交易安排，标的公司是否仍有
尚未解除的 IPO 对赌协议，相关协议约定是否影响标的资产权属清晰，是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十四条第一款
的规定；
本次交易为上市公司子公司数字科技收购标的公司 60%的股权，前次减资为
标的公司因触发“回购事件”履行回购义务，向历史股东回购其持有的 966.407872
万元注册资本并办理减资程序。经逐项对比背景、目的、时间、交易主体、资金
来源、定价依据、协议条款，减资与本次交易相互独立，不是一揽子交易安排，
具体情况如下：
项目 减资 本次交易
根据各轮《投资协议》 《回购协
议》约定，若“2024 年 12 月 31 本次交易的背景为： “1.国家政策鼓励并购
日前未提交合格上市申请，或 重组，推动上市公司做优做强；2.从全球
格上市或提前确定无法完成”， 推动力量；3.加速打破国外技术垄断，推进
背景存在 即触发回购。标的公司已无法 工业软件国产化替代进程；4.随着国内工
显著差异 按期提交申请， 且 2022-2024 年 业企业数字化、智能化改造需求的日益增
累计净利润未达 1.8 亿元，回 长，全链条、多元化的工业软件需求体系推
购条件已成就，须按投资本金 动企业技术整合；5.工业软件行业市场空
加年化 8%利息（自各笔增资缴 间广阔，标的公司下游市场需求持续保持
付日起算）向全部 16 名历史股 高速增长。”
东履行回购义务。
补充法律意见书（一）
本次交易的目的为“1.通过本次交易有利
根据标的公司确认，减资为标
于标的公司进一步提高核心竞争力，提升
目的存在 的公司作为回购义务人，履行
盈利能力；2.通过本次交易，有利于发挥标
显著差异 各轮《投资协议》约定的回购
的公司与上市公司的产业协同效应，促进
义务。
双方业务高质量发展。”
根据标的公司确认、相关工商
登记资料及公示信息：
《投资协议》关于“回购权”的
约定，标的公司正式启动减资
筹备事项；
根据重大事项进程备忘录及公告文件：
取得北京产权交易所有限公司
出 具 的 《受 让资 格 确认意 见
首次会面，主要了解标的公司基本情况并
函》，推进以挂牌价格回购中
探讨双方技术协同；
石化资本持有的标的公司全部
股权。
第二次会面，首次讨论本次交易方案；
时间顺序 3.2025 年 2 月 18 日，上市公司首次披露拟
召开股东会并作出决议：同意
清晰 收购标的公司控制权事项；
资退出，减少注册资本
决议，同意本次交易并签署《股权收购协
议》。
因此，时间顺序清晰，标的公司减资相关股
在“北京市企业服务 e 窗通平
东会决议及减资程序启动均早于上市公司
台”发布减资公告。
与标的公司就本次交易的首次接触。
司完成本次减资的工商变更登
记。
的公司已向上述历史股东支付
完毕股权回购价款中的投资本
金部分。
本次交易中，股权受让方为数字科技，股权
交易主体 减资交易中，股权受让方为标 转让方为马国华所、田晓亮、林威汉、王
存在显著 的公司，股权转让方为 16 位历 琳、谷永国、前海股权、华宇科创、幸福一
差异 史股东和中石化资本。 号、中原前海和朗润创新，与 16 名历史股
东不存在重合。
减资款项资金来源为标的公司
本次交易的资金来源：上市公司及数字科
资金来源 自有资金，支付对象为标的公
技以自有资金、自筹资金等支付本次交易
相互独立 司 16 名历史股东和中石化资
价款。
本。
定价依据 《回购协议》约定的回购价格 本次交易定价依据为根据评估出具的《资
补充法律意见书（一）
存在显著 计算方式与上述各轮《投资协 产评估报告》并协商一致确定。根据《资产
差异 议》一致，即回购价款＝投资 评估报告》（信资评报字（2025）第 080070
本金＋投资本金自实际交付之 号），截至评估基准日，标的公司 100.00%
日起至回购款支付之日止按年 股权的评估值为 32,400 万元。基于上述评
化 8%复利计算之收益。 估值，经各方协商一致，本次交易以 32,000
万元作为标的公司 100.00%股权的交易定
价，并据此确定数字科技拟向交易对方支
付现金购买交易对方持有的标的公司 60%
的股权，交易价格为 19,200 万元。
《股权收购协议》未将“减资款项支付完
协议条款 《回购协议》未提及后续股权
毕”作为先决条件；未对历史股东设置任何
相互独立 转让或本次交易相关事项。
义务或收益分配。
因此，减资与本次交易减资与本次交易在背景、目的、时间、交易主体、资
金来源、定价依据、协议条款等角度均相互独立，并非一揽子交易安排。
（1）特殊条款的清理
海、朗润创新与标的公司、创始股东（马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、
力控飞云）签署了《投资协议补充协议》，一致确认：（1）自《投资协议补充协
议》签署日起，各轮《投资协议》附件一及其中全部特别权利（无论已触发、行
使中或条件未成就）终止；5 名外部股东未曾、亦不会就此主张任何权利。（2）
各轮《投资协议》中的“进一步承诺”“付款日后的承诺及其他需完成的事项”
“违约责任及赔偿”“协议的生效、补充、修改、变更和解除”等条款以及各方
作出的交割日后具有履行义务的承诺（保密条款除外）均同时终止，各方不再享
有或承担该等项下任何权利义务。（3）对于公司章程、各轮《投资协议》《回购
协议》或其他交易文件中“尚未明确终止安排”的特别权利或类似条款，若法律
法规或境内外证券监管机构、证券交易所要求终止，各方在该等要求范围内予以
终止并配合签署后续协议。（4）除前述明确列举的条款外，各轮《投资协议》
《回购协议》及各方之间签署的其他任何文件中存在的任何形式、任何名称的投
资者特别权利或类似安排，无论是否已明确列举，均于《投资协议补充协议》签
署之日终止并自始无效。（5）各方确认，各方就各轮《投资协议》《回购协议》
补充法律意见书（一）
的签署及截至《投资协议补充协议》生效日的履行不存在任何争议或纠纷。
因此，自《投资协议补充协议》签署日起，标的公司 IPO 对赌协议均已解除。
（2）本次交易如终止后生效的“回购权”
鉴于“回购权”等特殊权利已终止，为避免本次收购失败的风险，《投资协
议补充协议》特设本次交易终止后生效的“回购权”条款，由创始股东（马国华、
田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云）向华宇科创、中原前海、前海股权、
朗润创新、幸福一号承担回购义务。具体条款如下：
若标的公司未能在 2024 年底前提交上市申请或 2026 年前未完成合格上市，
或 2022 年至 2024 年期间累计净利润低于 1.8 亿元，或实际控制人发生变更等任
一约定情形出现，5 名外部股东即可书面要求创始股东回购其全部或部分股权。
回购价款应为如下两者较高者：(i)该投资者要求回购的公司股权对应的增资
款加上按照每年 8%的复利计算的利息，及已宣派但未支付的股息（不足一年按
实际天数折算）；或(ii)回购日双方协商确定的公允价格。回购期内现金不足导致
未全额回购的，自期满日起就未付金额按 8%单利计息至全部清偿。
创始股东以届时所持标的公司股权的公允处置所得为限就回购义务承担连
带责任，但因欺诈、恶意不当、违约或重大过失且对公司造成重大不利影响的除
外。
因此，仅当本次交易终止时，上述“回购权”条款方告生效，由创始股东马
国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云承担回购义务。
综上，自《投资协议补充协议》签署日起，标的公司 IPO 对赌协议均已解除；
仅当本次交易终止时，创始股东马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控
飞云承担回购义务的“回购权”条款方能生效。
产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十四条第一款的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，重大
补充法律意见书（一）
资产重组所涉及的资产需满足权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法等要求；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四
条第一款的规定，充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的
经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（1）股权登记无瑕疵
根据交易对方、标的公司出具的书面确认，并经本所律师登录企信网核查，
交易对方各自持有的标的公司股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等股权
及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、
抵押或其他承诺致使交易对方无法转让标的公司股权的限制情形。
（2）购买资产不涉及债权债务主体的变更
本次交易现金购买的标的资产为力控元通 60%的股权，不涉及债权债务主体
的变更，原由力控元通享有及承担的债权债务在本次交易完成后仍由力控元通享
有和承担。
（3）特殊股东权利已清理
如上所述，2025 年 9 月 15 日，5 名外部股东前海股权、华宇科创、幸福一
号、中原前海、朗润创新与标的公司、创始股东（马国华、田晓亮、林威汉、王
琳、谷永国、力控飞云）签署了《投资协议补充协议》，自《投资协议补充协议》
签署日起，标的公司与上述股东之间的对赌协议已解除，特殊股东权利已完成清
理。
此外，根据《投资协议补充协议》约定，各方一致确认，截至《投资协议补
充协议》签署之日，除各轮《投资协议》《回购协议》项下约定了各轮投资者、
标的公司及创始股东享有、承担的各项特别权利及义务外，各方之间不曾存在其
他关于各轮投资者、标的公司及创始股东权利、义务的协议、安排、备忘或单方
承诺，如曾经存在该等安排的，该等安排自始无效。
若本次交易终止，《投资协议补充协议》中创始股东马国华、田晓亮、林威
补充法律意见书（一）
汉、王琳、谷永国、力控飞云承担回购义务的“回购权”条款方能生效，故相关
协议的约定不影响标的资产权属清晰。
综上，本次交易的标的资产权属清晰，相关债权债务处理合法，其转让、过
户不存在法律障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。相关协议约定不
影响标的资产权属清晰，不构成本次交易的法律障碍，符合《重组管理办法》第
十一条第（四）项、第四十四条第一款的规定。
（三）请公司列表梳理各交易对方、16 位历史股东投资时点及投资成本、
交易对价及其对应标的整体估值，结合近三年标的公司股权变动作价，分析本次
交易差异化定价的公允性和合理性；
对应标的整体估值
（1）本次交易对方的投资时点及投资成本、交易对价及其对应标的整体估
值情况
各交易对方投资时点、投资成本、交易对价及其对应标的公司整体估值具体
情况如下表所示：
单位：万元
投资成本
投资成 对应标
对应标的 交易 向该交易对方
序 交易 投资时 本对应 拟转让出资 的公司
投资成本 公司 股权 支付的交易对
号 对方 点 股权比 额 100%股
例 权估值
权估值
马国 2017.12 36.01
华 （外部融 %
资前）
田晓 2017.12
亮 （外部融
资前）
林威 2013.01
汉 （外部融
资前）
补充法律意见书（一）
投资成本
投资成 对应标
对应标的 交易 向该交易对方
序 交易 投资时 本对应 拟转让出资 的公司
投资成本 公司 股权 支付的交易对
号 对方 点 股权比 额 100%股
例 权估值
权估值
（外部融
资前）
谷永 2017.12
国 （外部融
资前）
前海
股权
中原
前海
华宇
科创
（实际按
幸福 0（实际按
华宇科
一号 32,000.00
（注 万元估值
时点计
） 计算回购
算回购
价款）
价款）
合计 - - 1,364.000099 60.00% 19,200.000000 -
注：2023 年 6 月 27 日，幸福一号与华宇科创签署《出资转让协议书》，以 1,300 万元受让
其持有的标的公司 1.08%股权（对应注册资本 35.0972 万元），并继承华宇科创就该等股权
在《投资协议（2019 年 12 月）》项下的全部权利义务；该协议明确仅 526.4573 万元计入回
购/清算基数（对应整体估值 32,00.00 万元），超出部分 773.5427 万元不纳入。故本次交易
中幸福一号的交易对价严格按 526.4573 万元投资成本、2020 年 2 月入股时点计算，因此幸
福一号所获对价对应的标的公司 100%估值与华宇科创均为 52,516.18 万元。
约定的回购事件触发，就 1,300 万元对价中超出华宇科创原始投资成本的 773.5427 万元部
分，马国华以其自有资金向幸福一号给予现金补偿。该补偿安排与本次交易无关，不影响幸
福一号交易对价的公允性。
（2）16 位历史股东投资时点及投资成本、交易对价及其对应标的整体估值
情况
体估值具体情况如下表所示：
补充法律意见书（一）
单位：万元
交易对价对
入资时 投资成本对 向该历史
交易股 应标的公司
投资成 应的标的公 股东支付
序 交易 权比例 100%股权
投资时点 投资成本 本对应 司 转让出资额 的交易对
号 对方 （减资 估值（减资
股权比 100%股权 价测算
前） 前）（注
例 估值 （注1）
赋实
投资
基石
慧盈
群力 2021.11-
成事 2022.02
紫京
百创
工大
科创
鉴诚 2021.11-
投资 2021.12
海南
新融
新桥
宏盛
基石
信创
国投
合计 - - - 696.429424 21.50% 29,633.94 -
注 1：根据《回购协议》，股权回购价款的利息以“各笔投资本金自其实际缴付之日起至该
笔本金实际清偿之日”按年化 8%复利计算，并于“该笔本金付讫当日”停止计息。因此，
同批次入股标的公司历史股东之间，因各自缴付本金的具体日期及后续收回本金的实际日期
不同，计息时间长短不一，其对应的利息金额及交易对价测算结果亦存在差异。
补充法律意见书（一）
注 2：同批次入股标的公司的历史股东因计息期间长短不一，致各自回购价款本息总额不同，
其各自所获回购交易对价对应的标的公司 100%股权估值由此产生差异。
注 3：同上，根据标的公司与国投创合就《回购协议》签署的补充协议，国投创合豁免《回
购协议》项下超出 3,700 万元的差额部分。据此，回购价款由 3,734.65 万元调整为 3,700 万
元，低于原《回购协议》约定金额；该回购价款对应标的公司 100%股权估值由 141,924.60
万元变更为 140,608.02 万元。
合理性
最近三年标的公司股权变动作价的情况如下：
单位：万元
转让/增加 交易双方 增资/股权变动
序 股权转让 股权受 作价依 增资/股权
变动情况 注册资本 是否存在 对应标的公司
号 方/出资方 让方 据 转让原因
（万元） 关联关系 100%股权估值
国投创合 85.251492 -
神州绿盟 44.487427 -
增资 鸿鹄壹号 28.417164 -
各投资
海创智链 28.417164 - 投资人看好
人与力
力控元通市
京福资管 8.525149 - 控元通
场地位及未
来发展空间
幸福一
力控元通第四次 华宇科创 35.097200 否 32,000.00 万 元
号
股权转让 估值计算回购
价款）
中石化资
力控元通第十一 269.978448 - 否 120,000.00
本
次
中石化资
根据各
本（注 269.978448 129,600.00
轮《投资 力控元通未
协议》的 在承诺期间
力控元 约定，以 内实现 IPO
国投创合 通 各股东 上市计划，
股权回购并减资 85.251492 140,608.02
（注 2） 持股成 触发回购条
基石慧盈 59.824600 136,182.31 本及约 件
基石信创 59.824600 135,237.78 定利息
补充法律意见书（一）
转让/增加 交易双方 增资/股权变动
序 股权转让 股权受 作价依 增资/股权
变动情况 注册资本 是否存在 对应标的公司
号 方/出资方 让方 据 转让原因
（万元） 关联关系 100%股权估值
群力成事 58.628100 136,467.16 价格定
价
神州绿盟 44.487427 140,911.58
紫京百创 32.903500 136,182.51
工大科创 29.912300 136,239.73
广州城凯 28.417164 141,247.23
黄埔智造 28.417164 140,792.15
鸿鹄壹号 28.417164 141,327.52
海创智链 28.417164 141,297.72
鉴诚投资 11.964900 136,082.00
京福资管 8.525149 141,387.13
海南新融 5.982500 136,296.14
新桥宏盛 5.982500 136,167.09
注 1：中石化资本将其所持标的公司 8.3333%股权在北京产权交易所公开挂牌转让，挂牌底
价以资产评估值与“投资成本加按《投资协议（2023 年 4 月）》约定的一年期回购利息”二
者孰高确定。
注 2：同上，根据标的公司与国投创合就《回购协议》签署的补充协议，国投创合豁免《回
购协议》项下超出 3,700 万元的差额部分。据此，回购价款由 3,734.65 万元调整为 3,700 万
元，该回购价款对应标的公司 100%股权估值由 141,924.60 万元变更为 140,608.02 万元。
标的公司历史上存在多轮融资，各投资人投资成本差异较大，各交易对方初
始投资时点定价基于当时标的公司经营情况、市场情况及上市计划等因素，由各
方协商一致。
本次交易中，针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
单位：万元
对应标的公
司 交易股权 向该交易对方支
序号 交易对方 拟转让出资额
估值
补充法律意见书（一）
对应标的公
司 交易股权 向该交易对方支
序号 交易对方 拟转让出资额
估值
合计 1,364.000099 60.00% 19,200.000000
截至评估基准日，力控元通 100%股权全部权益评估价值为 32,400 万元。经
各方协商一致，本次交易以 3.2 亿元作为标的公司 100%股权的交易定价，并据
此确定数字科技以现金方式收购交易对方持有的标的公司 60%股权，最终交易价
格为 19,200 万元。
根据标的公司的书面说明，本次交易采用差异化定价的原因主要系：内部股
东认同上市公司的业务发展战略及本次交易带来的协同效应，因此其交易对价对
应的 100%股权估值为 27,067.25 万元，低于评估值 3.24 亿元；5 名外部股东最终
交易价格对应的标的公司 100%股权估值分别为 49,599.30 万元、50,953.71 万元
和 52,516.18 万元，系根据投资成本及各轮《投资协议》约定中对于利息的计算
依据，以截至 2025 年 9 月 30 日的利息计算，实现持股成本与对价匹配，因此需
差异化定价。
综上，本次交易的差异化定价既体现内部股东获取长期收益的目标与对协同
效应的认可，也尊重外部股东按市场成本回收的投资逻辑，严格遵循市场化原则，
不存在利益输送，具备合理性与公允性。
（四）核查意见
综上所述，经核查，本所律师认为：
补充法律意见书（一）
回购价款支付外，其他 15 名历史股东的具体回购价款及回购主体执行情况符合
该等历史股东参与签署的各轮《投资协议》的约定。
协议条款等角度均相互独立，不是一揽子交易安排。
均已解除；仅当本次交易终止时，外部股东重新约定的“回购权”方对创始股东
生效。
合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十四条第一款的规定。
应的认可，也尊重外部股东按市场成本回收的投资逻辑，严格遵循市场化原则，
不存在利益输送，具备合理性与公允性。
二、《问询函》“7.关于标的公司关联交易”
标的公司关联交易。草案披露，2024 年度、2025 年 1-6 月，标的公司与上
海中奕数字科技有限公司（以下简称上海中奕）关联采购金额分别为 172.59 万
元、125.17 万元，关联销售金额分别为 231.59 万元、48.05 万元。标的公司子公
司上海力控持有上海中奕 20%的股权。2025 年 1-6 月，标的公司第一大供应商
为湖南汇晶元海科技有限公司（以下简称汇晶元海），采购金额 177.74 万元。
报告期内，标的公司原控股子公司广州力控曾认缴汇晶元海 15%的股权。
请公司：（1）补充披露上海中奕、汇晶元海的实际控制人、其他股东、董
监高，并说明与标的公司及实际控制人、董监高是否具有关联关系或其他利益安
排；（2）补充披露上海中奕、汇晶元海的基本情况、主营业务，与标的公司的
关联交易占其相关业务的比重；（3）补充披露标的公司与上海中奕、汇晶元海
采购、销售的具体内容及预计未来增长趋势，说明相关交易是否具有商业实质，
补充法律意见书（一）
与上海中奕同时存在采购和销售的原因及合理性；（4）结合同行业可比公司、
可比交易情况等，说明关联交易价格的公允性。请独立财务顾问、律师、会计师
发表意见。
主要核查程序：
的营业执照、公司章程、部分工商登记资料；
元海报告期内审计报告或财务报表，了解关联交易占其相关业务比重；
采购明细。询问标的公司管理层与上海中奕、汇晶元海开展各类关联交易的原因、
是否具备商业实质及预计未来增长趋势；
公司与上海中奕发生关联交易的具体内容，分析同时具备采购和销售的原因及合
理性；
际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息；
员提供的调查表、声明与承诺；
核查内容及结果：
（一）补充披露上海中奕、汇晶元海的实际控制人、其他股东、董监高，并
说明与标的公司及实际控制人、董监高是否具有关联关系或其他利益安排；
补充法律意见书（一）
（1）上海中奕基本情况
经本所律师登录企信网核查，截至本补充法律意见书出具之日，上海中奕基
本情况如下：
名称 上海中奕数字科技有限公司
统一社会信用代码 91320506MADAP2MX1N
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000 万元
注册地址 上海市闵行区中春路 6111 号 10 幢 6 层 606 室
法定代表人 赵杰
成立日期 2024 年 1 月 31 日
合伙期限 2024 年 1 月 31 日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；数据处理服务；信息系统集成服务；计算机软硬
件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网技术
研发；物联网设备制造；物联网设备销售；机械电气设备销售；
经营范围 配电开关控制设备销售；仪器仪表销售；办公用品销售；信息安
全设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：电气安装服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
根据企信网信息，截至本补充法律意见书出具之日，上海中奕的股权结构情
况如下：
认缴出资额（万
序号 股东 持股比例（%）
元）
上海合边科技合伙企业（有限合
伙）
合计 1,000.00 100.00
根据企信网信息，截至本补充法律意见书出具之日，上海中奕已完成董监高
任职备案的人员情况如下：
补充法律意见书（一）
序号 姓名 职务
根据企信网信息，截至本补充法律意见书出具之日，赵杰直接持有上海中奕
（赵杰出资 31.0345%）支配上海中奕 29%股权，合计支配比例为 80%。赵杰担
任上海中奕董事，系该公司的控股股东及实际控制人。
（2）上海中奕设立至今的股权结构、实际控制人、董监高变更情况
根据部分工商登记资料及企信网、企查查信息，自上海中奕设立之日至本补
充法律意见书出具日期间，上海中奕的股权结构、实际控制人、董监高变更情况
具体如下：
根据企信网及企查查信息，上海中奕设立时的股权结构具体如下：
认缴出资额（万
序号 股东 持股比例（%）
元）
合计 1,000.00 100.00
上海中奕设立时已完成董监高任职备案的人员情况具体如下：
序号 姓名 职务 任职期间
根据企信网及企查查信息，2024年1月31日至2024年4月8日期间，赵杰直接
持有上海中奕80%股权，且担任执行董事，系该公司的控股股东及实际控制人。
补充法律意见书（一）
根据部分工商登记资料及企信网、企查查信息，上海中奕该次股权变动后，
股权结构如下：
认缴出资额（万
序号 股东 持股比例（%）
元）
上海合边科技合伙企业（有限合
伙）
合计 1,000.00 100.00
根据部分工商登记资料及企信网、企查查信息，该次股权变动后，上海中奕
已完成董监高任职备案的人员情况如下：
序号 姓名 职务 任职期间
根据企信网及企查查信息，2024年4月8日至本补充法律意见书出具日期间，
赵杰直接持有上海中奕51%股权，并通过其担任执行事务合伙人的上海合边科技
合伙企业（有限合伙）（赵杰出资31.0345%）支配上海中奕29%股权，合计支配
比例为80%。赵杰担任上海中奕执行董事，系该公司的控股股东及实际控制人。
根据企信网及企查查信息，该次董监高任职备案人员变动后，上海中奕已完
成董监高任职备案的人员情况如下：
序号 姓名 职务 任职期间
（3）关联关系或其他利益安排
自 2024 年 1 月 31 日设立至今，上海中奕为力控元通全资子公司力控元申之
补充法律意见书（一）
参股企业，力控元申持有其 20%股权。
根据标的公司及其实际控制人、董监高提供的调查表、声明与承诺，并经本
所律师访谈上海中奕，截至本补充法律意见书出具之日，除上述情况外，上海中
奕的实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员与标的公司及其实际控
制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排。
（1）汇晶元海基本情况
经本所律师登录企信网核查，截至本补充法律意见书出具之日，汇晶元海基
本情况如下：
名称 湖南汇晶元海科技有限公司
统一社会信用代码 91430104MADCUU9D01
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 200 万元
注册地址 长沙高新开发区麓谷街道谷苑路 229 号海凭园 1 栋 1603
法定代表人 徐源泉
成立日期 2024 年 3 月 11 日
合伙期限 2024 年 3 月 11 日至无固定期限
许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件
为准）一般项目：软件开发；工业设计服务；信息技术咨询服务；
信息系统集成服务；技术进出口；货物进出口；物联网技术服务；
物联网技术研发；贸易经纪；安全技术防范系统设计施工服务；
经营范围 软件销售；工业机器人销售；安防设备销售；普通机械设备安装
服务；工程管理服务；计算机系统服务；工业控制计算机及系统
销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备
零售；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，自主开展
法律法规未禁止、未限制的经营活动）
根据企信网信息，截至本补充法律意见书出具之日，汇晶元海的股权结构情
况如下：
补充法律意见书（一）
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 200.00 100.0000
根据企信网信息，截至本补充法律意见书出具之日，汇晶元海已完成董监高
任职备案的人员情况如下：
序号 姓名 职务
根据企信网信息，截至本补充法律意见书出具之日，湖南汇晶科技有限公司
持有汇晶元海 100%股权，为其控股股东。李媛媛持有湖南汇晶科技有限公司 95%
股权，并担任该公司执行董事兼经理，能够支配汇晶元海全部股权，系汇晶元海
的实际控制人。
（2）汇晶元海设立至今的股权结构、实际控制人、董监高变更情况
根据部分工商登记资料及企信网、企查查信息，设立之日至本补充法律意见
书出具日期间，汇晶元海的股权结构、实际控制人、董监高变更情况具体如下：
根据部分工商登记资料及企信网、企查查信息，汇晶元海设立时的股权结构
具体如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 200.00 100.00
汇晶元海设立时已完成董监高任职备案的人员情况具体如下：
序号 姓名 职务 任职期间
补充法律意见书（一）
根据企信网及企查查信息，2024年3月11日至2025年3月14日期间，湖南汇晶
科技有限公司持有其85%股权，为其控股股东。李媛媛持有湖南汇晶科技有限公
司95%股权，并担任该公司执行董事兼经理，能够支配汇晶元海85%的股权，系
汇晶元海的实际控制人。
根据企信网及企查查信息，汇晶元海该次股权变动后，股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 200.00 100.00
根据企信网及企查查信息，该次股权变动后，汇晶元海已完成董监高任职备
案的人员情况如下：
序号 姓名 职务
根据企信网信息，自 2025 年 3 月 14 日至本补充法律意见书出具日期间，湖
南汇晶科技有限公司持有汇晶元海 100%股权，为其控股股东。李媛媛持有湖南
汇晶科技有限公司 95%股权，并担任该公司执行董事兼经理，能够支配汇晶元海
全部股权，系汇晶元海的实际控制人。
（3）关联关系或其他利益安排
海持有汇晶元海 15%的股权（未实缴），且委派其员工宋志伟担任其监事职务，
为标的公司参股公司。2025 年 3 月 14 日后，力控元海不再持有汇晶元海的股权，
亦不再向汇晶元海委派董事、监事、高级管理人员。
根据标的公司及其实际控制人/控股股东、董事、监事、高级管理人员提供的
调查表、声明与承诺，并经本所律师访谈汇晶元海，截至本补充法律意见书出具
之日，汇晶元海的实际控制人、其他股东、董事、高级管理人员与标的公司及其
实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排。
补充法律意见书（一）
（二）补充披露上海中奕、汇晶元海的基本情况、主营业务，与标的公司的
关联交易占其相关业务的比重；
上海中奕、汇晶元海基本情况、主营业务，与标的公司关联交易占其相关业
务比重如下：
根据标的公司确认并经本所律师登录企信网核查，截至本补充法律意见书出
具之日，上海中奕、汇晶元海的基本情况及主营业务情况具体如下：
企业名称 基本情况 主营业务
公司成立于 2024 年 1 月 31 日，住所为上海
市闵行区中春路 6111 号 10 幢 6 层 606 室，
法定代表人为赵杰，注册资本为 1,000 万元，
经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
主要专注于工业互联网
数据处理服务；信息系统集成服务；计算机软
领域，致力于边缘计算
硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助
与边云协同技术研发与
设备零售；物联网技术研发；物联网设备制
上海中奕 应用，提供涵盖“云-边-
造；物联网设备销售；机械电气设备销售；配
端”一体化的软硬件产
电开关控制设备销售；仪器仪表销售；办公用
品及工业互联互通解决
品销售；信息安全设备销售。（除依法须经批
方案。
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：电气安装服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
公司成立于 2024 年 3 月 11 日，住所为长沙
高新开发区麓谷街道谷苑路 229 号海凭园 1
栋 1603，法定代表人为徐源泉，注册资本为
工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
主要从事数字孪生产品
方可开展经营活动，具体经营项目以批准文
汇晶元海 相关的软件开发及项目
件或许可证件为准）一般项目：软件开发；工
实施。
业设计服务；信息技术咨询服务；信息系统集
成服务；技术进出口；货物进出口；物联网技
术服务；物联网技术研发；贸易经纪；安全技
术防范系统设计施工服务；软件销售；工业机
器人销售；安防设备销售；普通机械设备安装
补充法律意见书（一）
企业名称 基本情况 主营业务
服务；工程管理服务；计算机系统服务；工业
控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅
助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依
法须经批准的项目外，自主开展法律法规未
禁止、未限制的经营活动）
重：
根据中汇出具的《标的公司审计报告》，报告期内上海中奕、汇晶元海与标
的公司的关联交易占其相关业务的比重具体如下：
单位：万元
关联交易金 相关业务金 占比
企业名称 年份 关联交易类型
额 额 （%）
销售专利技术
转让
销售商品 42.91 224.93 19.08
销售资产转让 4.61 7.52 61.39
上海中奕 采购产品及服
务
销售商品 35.08 184.42 19.02
务
汇晶元海
（三）补充披露标的公司与上海中奕、汇晶元海采购、销售的具体内容及预
计未来增长趋势，说明相关交易是否具有商业实质，与上海中奕同时存在采购和
销售的原因及合理性；
根据中汇出具的《标的公司审计报告》，报告期内标的公司与上海中奕、汇
晶元海采购、销售的具体内容及预计未来增长趋势情况如下：
单位：万元
补充法律意见书（一）
销售/ 关联交易 相关交易是否
企业名称 年份 具体内容
采购 金额 具有商业实质
物联网关相关的
著作权
销售 SCADA 数据采
集软件
上海中奕
物联网关及集成
采购 172.59 是
调试服务
SCADA 数据采
销售 35.08 是
集软件
物联网关及集成
采购 125.17 是
调试服务
汇晶元海
上海中奕主要销售物联网关、控制系统等产品，并为部分客户提供工业安全
及自动化转型服务，标的公司自上海中奕采购的物联网关及集成调试服务能有效
弥补标的公司在特定项目中的数据采集需求，向上海中奕采购具有合理商业实质。
上海中奕在开展自动化转型服务过程中，还会根据客户需求采购标的公司
SCADA 数据采集软件用于项目部署，标的公司对上海中奕销售具有合理的商业
理由。同时，标的公司进一步聚焦主营业务，将非主业物联网关相关的发明专利
及软件著作权转让给上海中奕，符合正常的商业实质。
根据历史数据及综合分析，标的公司与上海中奕之间的采购、销售业务将保
持平稳，专利技术转让业务预计不会发生。
综上，标的公司向上海中奕销售 SCADA 数据采集软件及物联网关相关的发
明专利及软件著作权，及采购物联网关及集成调试服务，相关采购、销售均为相
互独立的事项，具备合理的商业实质。
标的公司均通过子公司力控元海向汇晶元海采购定制化开发服务用于项目
实施。由于标的公司于 2025 年 5 月起不再持有力控元海股权，后续标的公司不
会直接向汇晶元海进行采购、销售。
补充法律意见书（一）
（四）结合同行业可比公司、可比交易情况等，说明关联交易价格的公允性。
根据中汇出具的《标的公司审计报告》，报告期内标的公司向关联方采购商
品、接受服务情况如下表所示：
单位：万元
关联方 交易内容 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
上海中奕 物联网关及集成调试服务 125.17 172.59 -
汇晶元海 定制化开发服务 177.74 37.38 -
小 计 - 302.90 209.97 -
标的公司向上海中奕、汇晶元海采购物联网关及集成调试服务、定制化开发
服务定制化较强，与同行业可比公司采购内容可比性较弱。本处主要从关联公司
对外报价及合同签订情况进行交易价格公允性比较。
报告期内标的公司关联采购金额分别为 0.00 万元、209.97 万元、302.90 万
元,占同期营业成本的比例分别为 0.00%、2.30%及 11.40%，占比较小。标的公司
向上海中奕采购物联网关及集成调试服务，物联网关以网关终端为例，标的公司
采购单价与上海中奕公司对其他客户销售单价基本一致，集成调试服务标的公司
主要依据调试所需人员规模、调试时间等进行人员成本测算，确定调试服务成本
价格范围后与上海中奕通过商业谈判确定采购价格。相关业务定价公允合理。
标的公司自汇晶元海主要采购定制化开发服务，自汇晶元海采购技术外包服
务单价与汇晶元海对外签订销售合同中约定外包服务单价基本一致。相关业务定
价公允合理。
根据中汇出具的《标的公司审计报告》，报告期内标的公司向上海中奕、汇
晶元海销售商品、提供服务情况如下表所示：
单位：万元
关联方 交易内容 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
补充法律意见书（一）
上海中奕 SCADA 数据采集软件 35.08 42.91 -
上海中奕 专利技术转让 - 188.68 -
小 计 - 35.08 231.59 -
标的公司向上海中奕、汇晶元海销售 SCADA 数据采集软件、专利技术转让
特异性较强，与同行业可比公司销售内容可比性较弱。
报告期内标的公司关联销售分别为 0.00 万元、231.59 万元、35.08 万元,占同
期营业收入的比例分别为 0.00%、1.06%及 0.52%，占比较小。标的公司对上海中
奕销售 SCADA 数据采集软件规模总体较小，相关交易严格遵循市场化定价原则，
标的公司综合考虑了产品的成本结构、功能特性等因素，并保障了标的公司的合
理利润。定价策略与其他非关联方一致，不存在重大差异。相关业务定价公允合
理。
标的公司与上海中奕间专利技术转让价格依据标的公司成本投入为基础，由
双方协商谈判确定，不存在刻意调高或调低价格以输送利益的情形，相关业务定
价公允合理。
（五）核查意见
综上所述，经核查，本所律师认为：
元申之参股企业，力控元申持有其 20%股权。除上述情况外，上海中奕的实际控
制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员与标的公司及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；
事、高级管理人员与标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间
不存在关联关系或其他利益安排；
中奕同时存在采购和销售相互独立，具备合理性；
补充法律意见书（一）
售业务将保持平稳；标的公司与汇晶元海采购业务预计未来不会发生；
三、《问询函》“8.关于整合管控”
关于整合管控。草案披露，上市公司拟收购马国华、田晓亮、华宇科创、前
海股权、林威汉、王琳、谷永国、中原前海、朗润创新、北京幸福持有的力控科
技 60%股权。交易完成后，马国华持股 13.35%、力控飞云持股 22.21%、田晓
亮持股 1.79%、林威汉持股 1.14%、王琳持股 0.93%、谷永国持股 0.57%。交易
完成后标的公司原实际控制人马国华控制表决权比例为 35.56%。标的公司设董
事长一人，由董事会选举产生；设总经理一名，由马国华担任。
请公司：（1）补充披露仅收购 5 位自然人股东部分股权的原因及合理性，
是否存在收购后续股权的计划，是否已就进一步收购股权进行约定或签署其他
协议；（2）结合标的公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制、少数股
东一致行动关系等，说明交易完成后上市公司能否对标的公司实施有效控制，是
否存在整合管控风险。请独立财务顾问、律师发表意见。
主要核查程序：
控飞云出具的声明与承诺；
程》草案；
补充法律意见书（一）
核查内容及结果：
（一）补充披露仅收购 5 位自然人股东部分股权的原因及合理性，是否存在
收购后续股权的计划，是否已就进一步收购股权进行约定或签署其他协议
本次交易中数字科技收购标的公司 60%的股权，且仅收购 5 位自然人部分
股权，主要是基于获取标的公司控股权的前提下降低收购对价和控制收购风险、
保证标的公司管理层稳定性等因素考虑，具体分析如下：
（1）本次交易方案可实现上市公司控制标的公司的目的，有利于降低收购
对价及控制收购风险
本次交易后，上市公司将持有标的公司 60%股权，标的公司将被纳入上市公
司的合并报表范围内；相较于收购标的公司更高比例股权，本次交易方案有利于
降低上市公司收购成本、减少并表时确认商誉金额，从而控制投资风险，有利于
保护上市公司及中小股东的权益。
（2）本次交易方案可以维持标的公司管理层稳定
本次交易前，标的公司董事长马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、公
司核心管理团队及员工持股平台力控飞云合计控制标的公司 87.98%股权。本次
交易完成后，标的公司核心管理团队及员工持股平台合计持有标的公司 40%股
权，仍是标的公司重要股东。本次交易有利于维持标的公司管理层稳定，激励标
的公司核心管理层，促进标的公司持续稳定的发展。
（3）5 名自然人股东、力控飞云有保留部分股权以继续参与标的公司经营
管理，以分享标的公司长期成长收益的意愿
作为标的公司核心管理层，5 名自然人股东及力控飞云对本次交易后标的公
司依托上市公司平台实现跨越式发展的前景充满信心；上市公司可以在产业资源、
战略布局、研发技术、生产经营管理、员工绩效考核、资金等方面给予标的公司
充分赋能，有利于加速标的公司发展。因此，5 名自然人股东及力控飞云愿意保
补充法律意见书（一）
留部分股权，以重要股东身份继续深度参与标的公司经营管理，分享标的公司长
期成长收益。
因此，5 名自然人股东已同意并签署本次交易所需的力控元通股东会决议及
《股权收购协议》；员工持股平台力控飞云经 41 名合伙人一致作出合伙人决议，
同意力控飞云签署本次交易相关力控元通股东会决议和《股权收购协议》，参与
本次交易。
综上，本次交易仅收购 5 名自然人股东的部分股权系上市公司与交易对方、
力控飞云充分协商后作出的商业安排，符合交易各方利益诉求，具备合理性。
其他协议
根据上市公司、5 名自然人股东、力控飞云的声明与承诺，截至本补充法律
意见书出具之日，上市公司无收购后续股权的计划或相应安排，亦未就进一步收
购股权进行约定或签署其他协议。若后续标的公司经营状况良好，上市公司可能
启动继续收购剩余股权，并将严格按照相关法律法规履行决策程序及信息披露义
务。
（二）结合标的公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制、少数股东
一致行动关系等，说明交易完成后上市公司能否对标的公司实施有效控制，是否
存在整合管控风险。
（1）股东会
上市公司全资子公司数字科技在本次交易完成后将作为标的公司的控股股
东，持有其 60%的股权，将依据该表决权对股东会职权范围内的全部重大事项作
出决定，包括但不限于选举和更换董事、监事、审议利润分配、增减注册资本、
合并分立、解散清算、修改章程等。
（2）董事会设置
补充法律意见书（一）
交割完成日后，届时标的公司将对董事会进行改组，董事会由 7 名成员构成：
数字科技有权提名 4 名（以下简称“甲方董事”），马国华、田晓亮、林威汉、
王琳及谷永国有权提名 3 名董事，由股东会选举任免。公司届时各股东应对数字
科技、马国华、田晓亮、林威汉、王琳及谷永国提名的符合公司法规定的董事任
职资格的董事候选人投同意票。未经数字科技事先书面同意，不得撤换或免职数
字科技提名的董事。董事任期为三（3）年，经提名方重新提名可以连任。
交割完成日后，标的公司设董事长一人，由董事会选举产生。董事长应在董
事会决议的范围内行使职权。董事长应负责召集及主持董事会会议，并通知董事
会会议召开的地点和时间。董事长因故不能履行其职务时，董事长有义务指定一
名董事代替董事长行使其职责。
（3）经营管理机构
各方同意本次交易完成后，公司设总经理一名，由马国华担任，并由董事会
聘任，任期三年。
标的公司设副总经理若干名，由标的公司总经理提名，并由董事会聘任。
标的公司设财务负责人一名，由数字科技提名，并由董事会聘任。财务负责
人应当负责标的公司的财务及税务事项，包括标的公司的财务、会计、税务以及
资金管理运作。
（4）监事设置
标的公司不设监事会，设监事一人，由数字科技进行提名，由股东会选举任
免。监事任期为三年，任期届满，可以连选连任。
本次交易完成后，标的公司的公司章程对股东会的召开程序作出如下约定：
标的公司的任何股东会会议应由持有超过半数表决权的股东（其中应包含数字科
技）参加方可举行。该条款可以确保上市公司及数字科技充分行使其表决权，防
止排除其参与决策的情形。
补充法律意见书（一）
此外，标的公司的公司章程仅将“修改公司章程”、“增加或者减少注册资
本”，以及“公司合并、分立、解散或者变更公司形式”列为须经代表三分之二
以上表决权股东通过的特殊决议事项，与《公司法》第六十六条保持一致。上述
规定共同强化了上市公司及数字科技在标的公司重大决策中的控股股东地位。
同时，标的公司的公司章程亦对董事会的职权进行了明确的约定，标的公司
的主要生产经营活动均受董事会的控制，如商品或劳务的销售和购买、金融资产
的管理、资产的购买和处置、研究与开发、融资活动等。相关条款如下：
“决定公司的经营方针、经营计划、投资计划和投资方案”；
“决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度”；
“制订并批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏
损方案”；
“在任何财务年度中，单笔交易金额超过人民币 500 万元或年度累计金额超
过人民币 1,000 万元的交易，无论该交易是重大销售或采购合同、发生资本性承
诺或者资本支出，购买、取得、租赁任何资产或者不动产或其他情形”；
“单笔交易金额超过人民币 100 万元或年度累计金额超过人民币 200 万元，
且毛利率低于 10%的任何销售合同”；
“在公司当年度财务预算方案、决算方案外的向银行或者金融机构获取任何
金额的贷款，或对公司之外的任何实体或个人提供借款或预付款，或为其债务提
供保证”；
“在公司当年度财务预算方案及经营计划外，出售、转让或处分任何公司的
超过人民币 500 万元的业务或实物资产，或购买、出售、转让、处分、获得他人
许可或许可他人使用或者处置任何公司的商标、商誉、专利、软件著作权、重大
技术或其他知识产权”；
“任何研发项目的立项或结项”；
“批准公司与其股东、董事、管理人员、员工或者前述人士的关联方、公司
补充法律意见书（一）
的关联方、公司的关联方的股东、董事、管理人员、员工，或者与管理层股东持
有权益的任何其他实体，或者股东之间进行的任何交易，但与索辰科技及索辰科
技关联方之间进行的交易除外”；
“决定聘任或者解聘公司总经理、其他高级管理人员及其报酬，或者决定公
司员工的业绩考评相关事项（
（包括但不限于考评方案、考评指标、考评结果认定
等）”；
“终止或者中止公司目前从事的业务，或者对公司目前从事的业务作出重大
改变”；
“出售、质押、转让、处分或稀释公司在任何子公司（
（如有）中的股权”等。
上述事项均须经董事会过半数审议通过方可实施。标的公司的公司章程中上
述董事会职权的规定能够确保标的公司董事会对其重大生产经营活动实施有效
控制。
上市公司及数字科技通过控制标的公司董事会，实现对标的公司的相关活动
及其决策机制的有效控制。
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司统一财务管理体系，须按上市公司
要求定期报送财务报告及资料，并接受上市公司定期或不定期的审计监督。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，须遵守索辰科技对子
公司的各项管理制度，上市公司对其资产、规范运作及重大事项实施管理，同时
提供指导、监督。
截至本补充法律意见书出具之日，马国华持有力控飞云 19.1885%合伙份额
并担任执行事务合伙人，可间接控制力控飞云所持标的公司 22.21%股权的表决
补充法律意见书（一）
权，马国华与力控飞云构成一致行动关系。
田晓亮、林威汉、王琳、谷永国均为力控飞云有限合伙人，分别持有力控飞
云 1.6067%、1.3175%、1.0711%、0.5132%合伙份额，均不执行合伙事务，亦不
能单独支配力控飞云所持股权的表决权。
根据 5 名自然人股东及力控飞云出具的声明与承诺，除上述情形外，马国华、
田晓亮、林威汉、王琳、谷永国及力控飞云之间无其他关联关系或利益安排；该
等少数股东未就其持有的标的公司股权签署任何一致行动协议；在上市公司及数
字科技持有标的公司股权期间，马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国及力控
飞云承诺不会新签署一致行动协议或作出类似安排，不谋求标的公司控制权。
因此，除马国华与力控飞云构成一致行动人外，其他少数股东之间不存在一
致行动关系，且已出具不谋求控制权承诺，不会妨碍上市公司在交易完成后对标
的公司实施有效控制。
此外，本次整合涉及技术、团队、客户等多个维度的深度融合，其效果存在
不确定性。在技术层面，双方技术架构、数据格式与模型存在差异，深度融合面
临兼容性与复杂度挑战，若融合进度滞后，将影响联合解决方案的推出与市场竞
争力。在团队与管理层面，双方在企业文化、管理模式与激励机制上存在差异，
若无法有效融合与协调，可能导致协同效率下降，影响整体运营效率。在客户层
面，客户对联合解决方案的认知、信任与接受需要时间，若市场推广受阻，可能
导致客户资源整合效果不佳，进而对公司业绩增长产生不利影响。
因此，本次交易的相关公告文件中会就双方整合效果存在不确定性等进行充
分风险提示。
综上，交易完成后上市公司能够对标的公司实施有效控制。鉴于技术、团队
与客户等多维度整合效果仍存不确定性，上市公司就上述整合效果不及预期的风
险在《重组报告书（草案）》中进行了补充披露。
（三）核查意见
补充法律意见书（一）
综上所述，经核查，本所律师认为：
相应安排，亦未就进一步收购股权进行约定或签署其他协议。若后续标的公司经
营状况良好，上市公司可能启动继续收购剩余股权，并将严格按照相关法律法规
履行决策程序及信息披露义务；
户等多维度整合效果仍存不确定性，上市公司就上述整合效果不及预期的风险进
行了补充披露。
本补充法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并
经本所盖章后生效。
（以下无正文）
补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于上海索辰信息科技股份有限公司
重大资产购买的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 冯泽伟
经办律师：
李博然
经办律师：
聂翰林
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