法律意见书
关于上海新相微电子股份有限公司
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CHINA
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致：上海新相微电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受上海新相微电子股份有限公
司（以下简称 “公司”或“上市公司”）的委托，担任新相微 2025 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第 2 号——业
务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等现行法律、法规和规范性文件以及
《上海新相微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关事
实进行了核查和验证，并出具《广东信达律师事务所关于上海新相微电子股份有
限公司 2025 年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）
。
为出具本法律意见书，信达（包括信达指派经办的签字律师）特作如下声明：
规范性文件，以及对公司本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和
材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
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国法律发表法律意见。信达不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、
业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报
表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明信达对这些数据、
结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报
告及其结论等内容，信达及信达律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
先书面许可，不得用于其他任何目的。
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目 录
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释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
公司、上市公司 指 上海新相微电子股份有限公司
本次激励计划 指 上海新相微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《上海新相微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《上海新相微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划
《考核办法》 指
实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第 2 号—业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《上海新相微电子股份有限公司章程》
《广东信达律师事务所关于上海新相微电子股份有限公司
本法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
信达 广东信达律师事务所
元、万元 人民币元、人民币万元
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正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
公 示系统公示信息，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
名称 上海新相微电子股份有限公司
统一社会信用代码 91310000772864810L
法定代表人 PETER HONG XIAO
注册资本 45,952.9412 万元
类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
住所 上海市徐汇区苍梧路 10 号 3 层
许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：集成电路设计，集成电路芯片设计及
经营范围
服务，集成电路芯片及产品销售，集成电路领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务，集成电路制造，电子产品、光电子器件销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2005 年 3 月 29 日
营业期限 2005 年 3 月 29 日至长期
股票注册的批复》（证监许可[2023]731 号）及上交所《关于上海新相微电子股份
有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》上证公告（股票）[2023]49
号，公司于 2023 年 6 月 1 日起在上海证券交易所科创板上市交易，证券简称为
“新相微”，证券代码为“688593”。
政法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
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根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的
“德皓审字[2025]00000922 号”《审计报告》、“德皓内字[2025]00000053 号”《关
于上海新相微电子股份有限公司内部控制审计报告》及公司出具的书面说明并经
信达律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的
情形，具体如下：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，信达律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据
法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，不存在《管理办
法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资
格。
二、本次激励计划的合法合规性
（一）《激励计划（草案）》的条款和内容
计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范
围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、
授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方
法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励计划的实施程序”、“本激励
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计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自
的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”，以及“附则”等内容。
（1）股权激励的目的；
（2）激励对象的确定依据和范围；
（3）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占公司股本总额的百分比；
（4）作为激励对象的董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占股权
激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益
数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（5）本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期；
（6）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（7）限制性股票的授予与归属条件；
（8）本激励计划的实施程序；
（9）限制性股票数量和授予价格的调整方法、激励计划调整的程序；
（10）限制性股票的会计处理、限制性股票公允价值的确定方法、预计限制
性股票实施对各期经营业绩的影响；
（11）公司/激励对象各自的权利义务；
（12）公司/激励对象发生异动的处理；
（13）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制。
信达律师认为，前述《激励计划（草案）》的相关条款和内容符合《管理办
法》第九条的规定。
（二）激励计划的股票来源
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根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市
场回购的本公司 A 股普通股股票或公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股
股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（三）激励计划标的股票数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 400.00 万股公司限制性股
票，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 45,952.9412 万股的 0.87%。
信达律师认为，限制性股票激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种
类，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计
划涉及股票总数未超过公司股本总额的 20%，符合《上市规则》第 10.8 条的规定。
（四）激励对象的情况
根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的分配情况，本激励计划涉
及的激励对象为公司（含分公司及子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员
及董事会认为需要激励的骨干员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由
公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。符合
《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予价格及其确定方法的相关规定，
信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规
定。
（六）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期的相关规定，信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
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根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予与归属条件、业绩考核要求相
关规定，信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、
第十一条以及《上市规则》10.7 的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的调整方法和程序，信达律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（九）限制性股票会计处理
根据《激励计划（草案）》限制性股票会计处理的相关规定，信达律师认为，
前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
综上，信达律师认为，公司符合《管理办法》规定的实施激励计划的主体资
格，公司拟订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）已经履行的法律程序
经信达律师查验，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次股权激励计划
已履行以下程序：
以及关于本次股权激励计划的《考核办法》，并已提交董事会审议通过；
《激励计划（草案）》及其摘要，以及关于本次激励计划的《考核办法》等相关
议案；
（二）尚需履行的法律程序
根据《管理办法》等法律法规，为实行本次激励计划，公司还须履行下列程
序：
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次激励计划提交股东会审议；
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激
励名单审核及公示情况的说明。
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
持表决权的三分之二以上通过。
次激励计划实施的相关事宜。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次股权激励
计划已履行相应的法定程序，符合《管理办法》的相关规定，公司尚需履行《管
理办法》《激励计划（草案）》规定的后续程序。本次股权激励计划尚需提交股东
会审议，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，信达律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
经核查，公司董事会已于 2025 年 11 月 3 日审议通过了《激励计划（草案）》。
根据该草案，本次激励计划的激励对象共计 44 名，为公司（含分公司及子公司）
董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工。经核查，公司的独立
董事不在本次股权激励的激励对象范围之内。
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（三）特殊激励对象的必要性与合理性
本次激励计划激励对象包括公司实际控制人 Peter Hong Xiao 先生及其一致行
动人周剑先生。前述人员纳入本次激励计划的原因为：
Peter Hong Xiao 先生为美籍，系公司董事长、总经理、核心技术人员，是公
司的核心管理者，对公司的战略规划、经营管理及核心技术研发具有举足轻重的
作用。
周剑先生现任公司总经理助理、研发中心总经理，负责研发团队建设和技术
把关，负责制定公司技术发展战略规划，研究公司技术发展路线，规划公司产品，
是公司重要的高级管理人员和核心技术人员。
同时，Peter Hong Xiao 先生及周剑先生参与本次激励计划有助于提升公司核
心人员的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有利于增强公司
整体竞争力、实现可持续高质量发展。因此，公司将 Peter Hong Xiao 先生及周剑
先生纳入本次激励计划符合公司实际情况和未来发展需要。符合《上市规则》第
（四）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。此外，公司薪酬与考核委
员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本次
激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。信达律师
认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。
综上所述，信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据
和范围，符合《管理办法》的规定；激励对象的核实程序符合《管理办法》《上
市规则》的相关规定。
综上，信达律师认为，激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、
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第三十八条的规定，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
根据公司提供的资料并经信达律师核查，公司于 2025 年 11 月 3 日召开董事
会会议并审议通过《激励计划（草案）》及其摘要以及本次股权激励计划实施的
《考核办法》，并拟于 2 个交易日内在指定信息披露网站上海证券交易所网站公
告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。
信达律师认为，公司即将履行的对董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘
要等文件的披露符合《管理办法》第五十三条的规定。公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
六、本次激励计划中激励对象的资金来源
根据《激励计划（草案）》及公司说明，激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
信达律师认为，本次激励计划中激励对象的资金来源符合《管理办法》第二
十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展。
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全
体股东利益的情形。
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信达律师认为，本次激励计划在目的、内容等方面均不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形，亦不存在违反法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
（草案）》及其摘要、《考核办法》等与本次激励计划相关的议案，其中董事 Peter
Hong Xiao（肖宏）作为本次激励对象已回避表决。
信达律师认为，本次激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、
及核心骨干，其中董事 Peter Hong Xiao（肖宏）为本次激励对象对与本次激励
计划相关的议案已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，信达律师认为：
公司具备实施本次激励计划的主体资格，公司为实施本次激励计划而制定的
《激励计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，但尚需提交股东会审议通过后
实施；公司就本次激励计划实施已履行的相关程序符合《管理办法》的有关规定，
公司尚需就本次激励计划履行持续信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害
公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书一式贰份，均具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
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