新凤鸣集团股份有限公司
会议资料
新凤鸣 2025 年第六次临时股东大会会议资料
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各位股东及股东代表：
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第六次临时股东大会
拟于 2025 年 11 月 18 日下午 14：00 时在公司总部二十四楼会议室召开。
本次股东大会审议和表决议题如下：
以上议案已经于 2025 年 10 月 30 日召开的公司第六届董事会第四十一次会议
审议通过，并于 2025 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
《上海证券报》《证券时报》上公告。
联系人：吴耿敏、庄炳乾
电 话：0573-88519631
地 址：浙江省桐乡市梧桐街道履祥路 501 号 新凤鸣董事会办公室
通知发出日期：2025 年 10 月 31 日
通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025 年 10 月 31 日
公告，同时该公告刊登于当日的《上海证券报》《证券时报》。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
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为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东会规则》以及公司章程、股东会议事规则的有关规定，特制订本须
知：
一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定职
责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，保
证股东大会依法履行职权。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。依法享有《公司章程》规
定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可对公
司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。
三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、股东如要求大会发言，请即时与公司董事会办公室联系并登记，由会议主
持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进行，
公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发
言和回答时间由会议主持人掌握。
五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
（1）2025 年 11 月 12 日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有
权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司
股东。
（2）凡符合上述条件的拟出席会议的股东或股东代理人请于 2025 年 11 月 17
日或以前将拟出席会议的回执通过专人递送、传真或邮寄等方式送达本公司董事会
办公室。
（3）现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“同意”、“反对”
或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以
及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
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权”。
（4）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便
及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表
决票统计。
（5）本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
（1）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既
可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可
以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票
平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网
站说明。
（2）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见
的表决票。
（3）同一表决权通过现场、上海证券交易所股东大会网络投票平台或其他方
式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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序号 内 容 报告人 职 务
工作人员核实参会股东、股东代理人的身
份，并发放会议材料和表决票
向大会报告出席股东人数及所持具有表决
人员
审议议案一《关于取消监事会、修订<公司
章程>的议案》
审议议案二《关于废止<监事会议事规则>及
修订部分制度的议案》
推选两名股东代表参加计票和监票工作，并
由律师、监事代表共同负责计票、监票
根据现场表决及网络投票表决宣读议案是
否通过，并宣读股东大会决议
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议案一：
关于取消监事会、修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、 取消公司监事会
司章程指引》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司将不再设置监事会和监事，原监事会相关职权由董事会审计委员会行使，同
时废止《监事会议事规则》等与监事会相关的制度。
过取消监事会事项前，公司第六届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司
章程》的规定，继续勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、《公司章程》的修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公
司章程》如下条款进行修改：
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 债权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
“《公司法》”）、《中华人民共和国证 下简称“《公司法》”）、《中华人民共
券法》（以下简称“《证券法》”）和其 和国证券法》（以下简称“《证券
他有关规定，制定本章程。 法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第八条 代表公司执行公司事务的董
事长为公司的法定代表人。担任法定代表
第八条 董事长为公司的法定代表 人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。 人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
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法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股
第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承
的债务承担责任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 第十一条 本章程自生效之日起，即
东、股东与股东之间权利义务关系的具有 成 为规 范 公司 的 组织 与 行为 、 公司 与 股
法律约束力的文件，对公司、股东、董 东、股东与股东之间权利义务关系的具有
事、监事、高级管理人员具有法律约束力 法 律约 束 力的 文 件， 对 公司 、 股东 、 董
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
理（本公司称“总裁”）和其他高级管理 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 事、高级管理人员。
人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员
第十一条 本章程所称其他高级管理 是指公司的总经理（本公司称“总
总裁”）、董事会秘书、财务负责人。 裁”）、董事会秘书、财务负责人和本章
程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。 份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格相同；任何单位或者个人所认
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人
币标明面值，每股面值为 1 元人民币。 民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
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资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 资、担保、借款等形式，为他人取得本公
者拟购买公司股份的人提供任何资助。 司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别做出决议，可以采用下列方式增加 分别做出决议，可以采用下列方式增加资
资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股票； （二）向特定对象发行股票；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
证券监督管理委员会（以下简称“中国证 证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准的其他方式。 监会”）规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券，可转换公 公司发行可转换公司债券，可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转股 司债券的发行、转股程序和安排以及转股
所导致的公司股本变更等事项应按照国家 所导致的公司股本变更等事项应按照国家
法律、行政法规、部门规章等的规定以及 法律、行政法规、部门规章等的规定以及
发行可转换公司债券募集说明书的约定办 发行可转换公司债券募集说明书的约定办
理。 理。
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司 （四）股东因对股东会做出的公司合
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合并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
股份的； 份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换公司发行的可
的可转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股 （六）公司为维护公司价值及股东权
东权益所必需。 益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十六条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行：
（一） 通过公开的集中交易方式； （一） 通过公开的集中交易方式；
（二）法律法规和中国证监会认可的 （二）法律法规和中国证监会认可的
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定的 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会 情形收购本公司股份的，应当经股东会决
决议。公司因本章程第二十四条第一款第 议。公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之 程的规定或者股东会的授权，经三分之二
二以上董事出席的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
定收购本公司股份后，属于第（一）项情 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属 形的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三） 在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份不得超过本公司 司合计持有的本公司股份不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三 已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或注销。 年内转让或注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
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第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转让。 第三十条 公司公开发行股份前已发
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 行的股份，自公司股票在上海证券交易所
司股票在上海证券交易所上市交易之日起 上市交易之日起一年内不得转让。
一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员应当 申 报所 持 有的 本 公司 的 股份 及 其变 动 情
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 股份不得超过其所持有本公司同一类别股
超过其所持有本公司同一种类股份总数的 份总数的百分之二十五；所持本公司股份
百分之二十五；所持本公司股份自公司股 自公司股票上市交易之日起一年内不得转
票上市交易之日起一年内不得转让。上述 让。上述人员离职后半年内，不得转让其
人员离职后半年内，不得转让其所持有的 所持有的本公司股份。
本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股 第三十一条 公司持有百分之五以上
份的股东、董事、监事、高级管理人员， 股份的股东、董事、高级管理人员，将其
将其持有的本公司股票或者其他具有股权 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 出后六个月内又买入，由此所得收益归本
归本公司所有，本公司董事会将收回其所 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
得收益。但是，证券公司因包销购入售后 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖 股票而持有百分之五以上股份的，卖出该
出该股票不受六个月时间限制。 股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、高级管理人员、自然
员、自然人股东持有的股票或者其他具有 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
女持有的及利用他人账户持有的股票或者 及利用他人账户持有的股票或者其他具有
其他具有股权性质的证券。 股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内执 行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款的规定
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执行的，负有责任的董事依法承担连带责 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 任。
第三十一条 公司依据中证登上海分 第三十二条 公司依据中证登上海分
公司提供的凭证建立股东名册，股东名册 公司提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股 是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担 东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同 义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
使相应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制公司章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
议决议、监事会会议决议、财务会计报 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
告； 公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所 （六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东大会做出的公司合并、 （七）对股东会做出的公司合并、分
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或 （八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东要求查阅、复制前
有关信息或者索取资料的，应当向公司提 条所述有关信息或者索取资料的，应当遵
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供证明其持有公司股份的种类以及持股数 守《公司法》《证券法》等法律、行政法
量的书面文件，公司经核实股东身份后按 规的规定。股东提出查阅前条所述有关信
照股东的要求予以提供。 息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的类别以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照相关
程序经批准后予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议做出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
第三十五条 公司股东大会、董事会
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
决议内容违反法律、行政法规的，股东有
未产生实质影响的除外。
权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
程，或者决议内容违反本章程的，股东有
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
权自决议做出之日起六十日内，请求人民
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
法院撤销。
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
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（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独
或合并持有公司百分之一以上股份的股东
第三十六条 董事、高级管理人员执 有权书面请求审计委员会向人民法院提起
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法
章程的规定，给公司造成损失的，连续一 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
百八十日以上单独或合并持有公司百分之 造成损失的，前述股东可以书面请求董事
一以上股份的股东有权书面请求监事会向 会向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 审计委员会、董事会收到前款规定的
时违反法律、行政法规或者本章程的规 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
定，给公司造成损失的，股东可以书面请 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
求董事会向人民法院提起诉讼。 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 东有权为了公司的利益以自己的名义直接
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 向人民法院提起诉讼。
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
权为了公司的利益以自己的名义直接向人 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 员执行职务违反法律、行政法规或者本章
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 程的规定，给公司造成损失的，或者他人
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
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院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会
或监事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章
（一）遵守法律、行政法规和本章 程；
程； （二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款；
缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益； （五）法律、行政法规及本章程规定
（五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。
应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。
任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股
公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
任。
第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
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（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
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定。
第四十六条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十七条 股东会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换董事，决定有关董
划； 事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）审议批准董事会的报告；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议批准公司的利润分配方案
酬事项； 和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（四）审议批准监事会报告； 做出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）对发行公司债券做出决议；
方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清
（六）审议批准公司的利润分配方案 算或者变更公司形式做出决议；
和弥补亏损方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券做出决议； （九）审议批准第四十八条规定的担
（九）对公司合并、分立、解散、清 保事项；
算或者变更公司形式做出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十）修改本章程； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 百分之三十的事项（本条所述购买、不包
务所做出决议； 括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
（十二）审议批准第四十二条规定的 品、商品等与日常经营相关的资产购买或
担保事项； 者出售行为，但资产置换中涉及到的此类
（十三）审议公司在一年内购买、出 资产购买或者出售行为，仍包括在内）和
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 本章程第四十九条规定的重大交易事项；
产百分之三十的事项（本条所述购买、不 （十一）审议批准变更募集资金用途
包括购买原材料、燃料和动力，以及出售 事项；
产品、商品等与日常经营相关的资产购买 （十二）审议股权激励计划和员工持
或者出售行为，但资产置换中涉及到的此 股计划；
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类资产购买或者出售行为，仍包括在内） （十三）根据本章程第二十五条第
和本章程第四十三条规定的重大交易事 （一）项、第（二）项规定的情形，审议
项； 批准收购本公司股份方案；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议法律、行政法规、部门
事项； 规章或本章程规定应当由股东会决定的其
（十五）审议股权激励计划和员工持 他事项。
股计划； 上述股东会的职权不得通过授权的形
（十六）根据本章程第二十四条第 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（一）项、第（二）项规定的情形，审议
批准收购本公司股份方案；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十三条 公司发生的交易（提供 第四十九条 公司发生的交易（提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）达到下列标准之一的，须经 的债务除外）达到下列标准之一的，须经
股东大会审议通过： 股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存 （一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公 在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的百分之五十以 司最近一期经审计总资产的百分之五十以
上； 上；
（二）交易的成交金额（包括承担的 （二）交易标的（如股权）涉及的资
产的百分之五十以上，且绝对金额超过 高者为准）占公司最近一期经审计净资产
（三）交易产生的利润占公司最近一 元；
个会计年度经审计净利润的百分之五十以 （三）交易的成交金额（包括承担的
上，且绝对金额超过 500 万元； 债务和费用）占公司最近一期经审计净资
（四）交易标的（如股权）在最近一 产的百分之五十以上，且绝对金额超过
个会计年度相关的营业收入占公司最近一 5,000 万元；
个会计年度经审计营业收入的百分之五十 （四）交易产生的利润占公司最近一
以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 个会计年度经审计净利润的百分之五十以
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（五）交易标的（如股权）在最近一 上，且绝对金额超过 500 万元；
个会计年度相关的净利润占公司最近一个 （五）交易标的（如股权）在最近一
会计年度经审计净利润的百分之五十以 个会计年度相关的营业收入占公司最近一
上，且绝对金额超过 500 万元。 个会计年度经审计营业收入的百分之五十
上述指标涉及的数据如为负值，取绝 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
对值计算。 （六）交易标的（如股权）在最近一
公司与关联人发生的交易（公司提供 个会计年度相关的净利润占公司最近一个
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 会计年度经审计净利润的百分之五十以
的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且 上，且绝对金额超过 500 万元。
占公司最近一期经审计净资产绝对值百分 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
之五以上的关联交易。 对值计算。
公司与关联人发生的交易（公司提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值百分
之五以上的关联交易。
第四十四条 股东大会分为年度股东 第五十条 股东会分为年度股东会和
大会和临时股东大会。年度股东大会每年 临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 应当于上一会计年度结束后的六个月内举
六个月内举行。 行。
公司在上述期限内因故不能召开年度 公司在上述期限内因故不能召开年度
股东大会的，应当报告上海证券交易所， 股东会的，应当报告上海证券交易所，说
说明原因并公告。 明原因并公告。
有下列情形之一的，公司在事实发生 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东大会： 之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足六人时； （一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一时； 总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之 （三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时； 十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
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地点为：桐乡市洲泉镇工业园区德胜路 点为：桐乡市梧桐街道履祥路 501 号。
股东大会将设置会场，以现场会议形 召开。公司还将提供网络或其他方式为股
式召开。公司还将提供网络或其他方式为 东参加股东会提供便利。股东通过上述方
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 式参加股东会的，视为出席。
述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股
发出股东大会通知后，无正当理由， 东会现场会议召开地点不得变更。确需变
股东大会现场会议召开地点不得变更。确 更的，召集人应当在现场会议召开日前至
需变更的，召集人应当在现场会议召开日 少两个工作日公告并说明原因。
前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十三条 董事会应当在规定的期
第四十七条 独立董事有权向董事会 限内按时召集股东会。
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 经全体独立董事过半数同意，独立董
召开临时股东大会的提议，董事会应当根 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
据法律、行政法规和本章程的规定，在收 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
到提议后十日内提出同意或不同意召开临 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
时股东大会的书面反馈意见。 规定，在收到提议后十日内提出同意或不
董事会同意召开临时股东大会的，将 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
在做出董事会决议后的五日内发出召开股 董事会同意召开临时股东会的，将在
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 做出董事会决议后的五日内发出召开股东
东大会的，需说明理由并公告。 会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，需说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提 第五十四条 审计委员会有权向董事
议召开临时股东大会，并应当以书面形式 会提议召开临时股东会，并应当以书面形
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 式向董事会提出。董事会应当根据法律、
政法规和本章程的规定，在收到提案后十 行政法规和本章程的规定，在收到提议后
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 十日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
在做出董事会决议后的五日内发出召开股 做出董事会决议后的五日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
应征得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后十日内未做出反馈的，视 在收到提议后十日内未做出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东大 董事会不能履行或者不履行召集股东会会
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会会议职责，监事会可以自行召集和主 议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十五条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向董事会请 百分之十以上股份的股东向董事会请求召
求召开临时股东大会，并应当以书面形式 开临时股东会，并应当以书面形式向董事
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 会提出。董事会应当根据法律、行政法规
政法规和本章程的规定，在收到请求后十 和本章程的规定，在收到请求后十日内提
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 出同意或不同意召开临时股东会的书面反
的书面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在做出董事会决议后的五日内发出召开 在做出董事会决议后的五日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
更，应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到请求后十日内未做出反馈的，单 在收到请求后十日内未做出反馈的，单独
独或者合计持有公司百分之十以上股份的 或者合计持有公司百分之十以上股份的股
股东有权向监事会提议召开临时股东大 东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请 会，并应当以书面形式向审计委员会提出
求。 请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计委员会同意召开临时股东会的，
在收到请求五日内发出召开股东大会的通 应在收到请求五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会通知的，视为审计委员会不召集和主持
会，连续九十日以上单独或者合计持有公 股东会，连续九十日以上单独或者合计持
司百分之十以上股份的股东可以自行召集 有公司百分之十以上股份的股东可以自行
和主持。 召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十六条 审计委员会或股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 自行召集股东会的，须书面通知董事会，
向上海证券交易所备案。 同时向上海证券交易所备案。
股比例不得低于百分之十。 比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会 审计委员会或召集股东应在发出股东
通知及股东大会决议公告时，向上海证券 会通知及股东会决议公告时，向上海证券
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交易所提交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十七条 对于审计委员会或股东
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
予配合。董事会将提供股权登记日的股东 将予配合。董事会将提供股权登记日的股
名册。 东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集 第五十八条 审计委员会或股东自行
担。 承担。
第六十条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合并持有公
第五十四条 公司召开股东大会，董
司百分之一以上股份的股东，有权向公司
事会、监事会以及单独或者合并持有公司
提出提案。
百分之三以上股份的股东，有权向公司提
单独或者合计持有公司百分之一以上
出提案。
股份的股东，可以在股东会召开十日前提
单独或者合计持有公司百分之三以上
出临时提案并书面提交召集人。召集人应
股份的股东，可以在股东大会召开十日前
当在收到提案后两日内发出股东会补充通
提出临时提案并书面提交召集人。召集人
知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法
充通知，公告临时提案的内容。
律、行政法规或者公司章程的规定，或者
除前款规定的情形外，召集人在发出
不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知公告后，不得修改股东大会
除前款规定的情形外，召集人在发出
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章
中已列明的提案或增加新的提案。
程第五十三条规定的提案，股东大会不得
股东会通知中未列明或不符合本章程
进行表决并作出决议。
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、 第六十三条 股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的，股东大会通知中将充分 事项的，股东会通知中将充分披露董事候
披露董事、监事候选人的详细资料，至少 选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况；
个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东
（二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
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（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事 董事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十七条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 身份的有效证件或证明；委托代理他人出
托代理他人出席会议的，应出示本人有效 席会议的，应出示本人有效身份证件、股
身份证件、股东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托 其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身 代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出 份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。 具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出 第六十八条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投同意、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，分别对列入
示； 股东会议程的每一审议事项投同意、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股
自己的意思表决。
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委托人授权他人签署的，授权签署的授权 委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公 书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代 证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会 理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 股东大会召开时，本公
第七十二条 股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总裁和其他高级管理人员应当列席
员应当列席并接受股东的质询。
会议。
第六十八条 股东大会由董事长主 第七十三条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务时，由
时，由半数以上董事共同推举一名董事主 半数以上董事共同推举一名董事主持。
持。 审计委员会自行召集的股东会，由审
监事会自行召集的股东大会，由监事 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的审计委员会成员共同推举的一名审计委
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东会，由召集人或
推举代表主持。 者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 召开股东会时，会议主持人违反议事
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
意，股东大会可推举一人担任会议主持 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
人，继续开会。
第七十条 在年度股东大会上，董事
第七十五条 在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理 第七十六条 董事、高级管理人员在
出解释和说明。 说明。
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第七十三条 股东大会应有会议记
第七十八条 股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
下内容：
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
（二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总裁和其他高级管理人
事、高级管理人员姓名；
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记 第七十九条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 录内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及 会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决 代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为十 情况的有效资料一并保存，保存期限为十
年。 年。
第七十六条 股东大会决议分为普通
第八十一条 股东会决议分为普通决
决议和特别决议。
议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席
股东会做出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股
股东大会做出特别决议，应当由出席
东会的股东所持表决权的三分之二以上通
股东大会的股东（包括股东代理人）所持
过。
表决权的三分之二以上通过。
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第七十七条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
第八十二条 下列事项由股东会以普
（一）董事会和监事会的工作报告；
通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和
（一）董事会的工作报告；
弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
（三）董事会和监事会成员的任免及
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
（四）公司年度预算方案、决算方
支付方法；
案；
（四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告；
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本
事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十九条 股东（包括股东代理 第八十四条 股东以其所代表的有表
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 决权的股份数额行使表决权，每一股份享
使表决权，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
计票，单独计票结果应当及时公开披露。 票，单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 且该部分股份不计入出席股东会有表决权
权的股份总数。 的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法 一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票 的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分 权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最 定条件外，公司不得对征集投票权提出最
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低持股比例限制。 低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理
人出席股东会会议的股东。
第八十一条 除公司处于危机等特殊 第八十六条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准， 情况外，非经股东会以特别决议批准，公
员以外的人订立将公司全部或者重要业务 立将公司全部或者重要业务的管理交予该
的管理交予该人负责的合同。 人负责的合同。
第八十七条 董事候选人名单以提案
第八十二条 董事、监事候选人名单
的方式提请股东会表决。
以提案的方式提请股东大会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据
股东大会就选举董事、监事进行表决
本章程的规定或者股东会的决议，必须实
时，根据本章程的规定或者股东大会的决
行累积投票制。
议，必须实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应
当实行累积投票制。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
有的表决权可以集中使用。董事会应当向
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
股东公告候选董事、监事的简历和基本情
使用。董事会应当向股东公告候选董事的
况。
简历和基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第九十二条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有关联关系的，相 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
表决结果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会通过有关董 第九十八条 股东会通过有关董事选
任时间自相应提案经股东大会审议通过之 经股东会审议通过之日起计算。
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日起计算。
第一百条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
第九十五条 公司董事为自然人，有
行为能力；
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（一）无民事行为能力或者限制民事
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
行为能力；
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
起未逾二年；
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
（三）担任破产清算的公司、企业的
年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
产清算完结之日起未逾三年；
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
（四）担任因违法被吊销营业执照、
产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期
营业执照之日起未逾三年；
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会采取证券市场禁
未清偿；
入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
（七）被证券交易所公开认定为不适
入措施，期限未满的；
合担任上市公司董事、高级管理人员等，
（七）法律、行政法规或部门规章规
期限未满的；
定的其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规
违反本条规定选举、委派董事的，该选
定的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
违反本条规定选举、委派董事的，该
出现本条情形的，公司解除其职务。
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，停
止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第一百零一条 董事由股东会选举或
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选 职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
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连任。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人 任高级管理人员职务的董事以及由职工代
员职务的董事以及由职工代表担任的董 表担任的董事，总计不得超过公司董事总
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行 第一百零二条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
他非法收入，不得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司财产、挪用公司
个人名义或者其他个人名义开立账户存 资金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经 或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
给他人或者以公司财产为他人提供担保； 他非法收入；
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 并按照本章程的规定经董事会或者股东会
行交易； 决议通过，不得直接或者间接与本公司订
（六）未经股东大会同意，不得利用 立合同或者进行交易；
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （五）不得利用职务便利，为自己或
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 他人谋取本应属于公司的商业机会，但向
公司同类的业务； 董事会或者股东会报告并经股东会决议通
（七）不得接受与公司交易的佣金归 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
为己有； 章程的规定，不能利用该商业机会的除
（八）不得擅自披露公司秘密； 外；
（九）不得利用其关联关系损害公司 （六）未向董事会或者股东会报告，
利益； 并经股东会决议通过，自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及 营与本公司同类的业务；
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本章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受与公司交易的佣金归
董事违反本条规定所得的收入，应当 为己有；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 （八）不得擅自披露公司秘密；
担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司订
立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第一百零三条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 尽到管理者通常应有的合理注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（二）应公平对待所有股东； 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （三）及时了解公司业务经营管理状
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 况；
准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有关情 确认意见。保证公司所披露的信息真实、
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 准确、完整；
职权； （五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章及 关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者
本章程规定的其他勤勉义务。 审计委员会成员行使职权；
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（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前
第一百零五条 董事可以在任期届满
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书
辞职报告。董事会将在两日内披露有关情
面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任
况。
生效，公司将在两个交易日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
如因董事的辞任导致公司董事会低于
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
法 定最 低 人数 时 ，在 改 选出 的 董事 就 任
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。
第一百零六条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
第一百零一条 董事辞职生效或者任 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
结束后 3 年内仍然有效。 忠实义务，在任期结束后 3 年内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零七条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零九条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百零三条 董事执行公司职务时
任；董事存在故意或者重大过失的，也应
违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
董事执行公司职务时违反法律、行政
偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 董事会由八名董事组 第一百一十二条 董事会由八名董事
一人。 名。董事会设董事长一人。
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第一百零七条 董事会行使下列职 第一百一十三条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公
本、发行债券或其他证券及上市方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公 形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）在股东会授权范围内，决定公
形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
押、对外担保事项、委托理财、关联交 （八）决定公司内部管理机构的设
易、对外捐赠等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）聘任或者解聘公司总裁、董事
置； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事 酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 定聘任或者解聘公司副总裁和财务负责人
酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
定聘任或者解聘公司副总裁和财务负责人 惩事项；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （十）制订公司的基本管理制度；
惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为
（十三）管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）听取公司总裁的工作汇报并
为公司审计的会计师事务所； 检查总裁的工作；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并 （十五）授权董事长在董事会闭会期
检查总裁的工作； 间行使相关职权；
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（十六）授权董事长在董事会闭会期 （十六）对公司因本章程第二十五条
间行使相关职权； 第一款第（三）项、第（五）项、第
（十七）对公司因本章程第二十四条 （六）项规定的情形收购本公司股份作出
第一款第（三）项、第（五）项、第 决议；
（六）项规定的情形收购本公司股份作出 （十七）法律、行政法规、部门规章
决议； 或本章程授予的其他职权。
（十八）法律、行政法规、部门规章 超过股东会授权范围的事项，应当提
或本章程授予的其他职权。 交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会和薪酬与考核委员会共
四个专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员由不少于三名董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士，且成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会
工作职责的专业知识和经验。各专门委员
会可为其职责范围之内的事务聘请专业中
介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十六条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
的权限，建立严格的审查和决策程序；重 赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东会批准。
董事会审议并决策以下重大事项： 董事会审议并决策以下重大事项：
（一）审议并决定公司在一年内出 （一）审议并决定公司在一年内出
售、收购重大资产低于公司最近一期经审 售、收购重大资产低于公司最近一期经审
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计总资产百分之三十的事项。 计总资产百分之三十的事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材 上述购买、出售的资产不含购买原材
料、经营性土地等资产，以及出售商品房 料、经营性土地等资产，以及出售商品房
等与日常经营相关的资产，但资产置换中 等与日常经营相关的资产，但资产置换中
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。 内。
（二）审议并决定以下重大交易事项 （二）审议并决定以下重大交易事项
（包括但不限于对外投资[含委托理财、 （包括但不限于对外投资[含委托理财、
委托贷款]，提供财务资助，资产租赁、 委托贷款]，提供财务资助，资产租赁、
抵押、赠与、受赠，债权债务重组，年度 抵押、赠与、受赠，债权债务重组，年度
借款总额，委托和受托承包经营，研究与 借款总额，委托和受托承包经营，研究与
开发项目的转移，签订许可协议等）； 开发项目的转移，签订许可协议等）；
一期经审计总资产百分之十以上、低于百 一期经审计总资产百分之十以上、低于百
分之五十的重大交易事项； 分之五十的重大交易事项；
会计年度相关的营业收入占公司最近一个 净额（同时存在账面值和评估值的，以高
会计年度经审计营业收入的百分之十以上 者为准）占公司最近一期经审计净资产的
且绝对金额超过 1,000 万元、低于百分之 10%以上、低于 50%，且绝对金额超过
五十或绝对金额低于 5,000 万元的重大交 1,000 万元低于 5,000 万元的重大交易事
易事项； 项；
会计年度相关的净利润占公司最近一个会 费用）占公司最近一期经审计净资产的百
计年度经审计净利润百分之十以上且绝对 分之十以上且绝对金额超过 1,000 万元、
金额超过 100 万元、低于百分之五十或绝 低于百分之五十或绝对金额低于 5,000 万
对金额低于 500 万元的重大交易事项； 元的重大交易事项；
费用）占公司最近一期经审计净资产的百 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
分之十以上且绝对金额超过 1,000 万元、 计年度经审计净利润百分之十以上且绝对
低于百分之五十或绝对金额低于 5,000 万 金额超过 100 万元、低于百分之五十或绝
元的重大交易事项； 对金额低于 500 万元的重大交易事项；
会计年度经审计净利润的百分之十以上且 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
绝对金额超过 100 万元、低于百分之五十 会计年度经审计营业收入的百分之十以上
或绝对金额低于 500 万元的重大交易事 且绝对金额超过 1,000 万元、低于百分之
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项； 五十或绝对金额低于 5,000 万元的重大交
（三）审议并决定公司章程第四十二 易事项；
条规定的股东大会有权审议的对外担保权 6、交易产生的利润占公司最近一个
限以外的对外担保事项。 会计年度经审计净利润的百分之十以上且
（四）审议并决定与关联自然人发生 绝对金额超过 100 万元、低于百分之五十
的交易金额在 30 万元以上、低于 3,000 或绝对金额低于 500 万元的重大交易事
万元或占公司最近一期经审计净资产绝对 项；
值百分之五以下的关联交易；与关联法人 （三）审议并决定公司章程第四十八
发生的交易金额在 300 万元以上且占公司 条规定的股东会有权审议的对外担保权限
最近一期经审计净资产绝对值百分之零点 以外的对外担保事项。
五以上、低于 3,000 万元或占公司最近一 （四）审议并决定与关联自然人发生
期经审计净资产绝对值百分之五以下的关 的交易金额在 30 万元以上、低于 3,000
联交易。 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对
董事会权限范围以下的重大交易事项 值百分之五以下的关联交易；与关联法人
及关联交易事项，由董事会授予董事长决 发生的交易金额在 300 万元以上且占公司
定。 最近一期经审计净资产绝对值百分之零点
五以上、低于 3,000 万元或占公司最近一
期经审计净资产绝对值百分之五以下的关
联交易。
董事会权限范围以下的重大交易事项
及关联交易事项，由董事会授予董事长决
定。
第一百一十三条 董事长不能履行职 第一百一十九条 董事长不能履行职
同推举一名董事履行职务。 推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召 第一百二十条 董事会每年至少召开
十日以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表十分之一以上 第一百二十一条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或者监 表决权的股东、三分之一以上董事或者审
事长应当自接到提议后十日内，召集和主 议。董事长应当自接到提议后十日内，召
持董事会会议。 集和主持董事会会议。
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决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 决议事项所涉及的企业有关联关系的,该
得对该项决议行使表决权，也不得代理其 董事应当及时向董事会书面报告。有关联
他董事行使表决权。该董事会会议由过半 关系的董事不得对该项决议行使表决权，
数的无关联关系董事出席即可举行，董事 也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半 会会议由过半数的无关联关系董事出席即
数通过。出席董事会的无关联董事人数不 可举行，董事会会议所作决议须经无关联
足三人的，应将该事项提交股东大会审 关系董事过半数通过。出席董事会的无关
议。 联董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东会审议。
第一百三十条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百三十三条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
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制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十四条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
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规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十五条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十六条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
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第一百三十七条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
（三）被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会、上海证券交易所相关规定及本章程规
定的其他事项。
第一百四十一条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十六条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十七条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
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第一百四十二条 公司董事会设置审
的职权。
第一百四十三条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应过半数，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第一百四十四条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
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会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十六条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。其中，提名、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。
第一百四十七条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
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（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十九条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；（三）被收购公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；（四）法
律、行政法规、中国证监会、上海证券交
易所相关规定及本章程规定的其他事项。
第一百三十一条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形、同时适用于高
第一百五十条 本章程关于不得担任
级管理人员。
董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十八条第（四）项、第（五）
务的规定，同时适用于高级管理人员。
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 总裁工作细则包括 第一百五十五条 总裁工作细则包括
下列内容： 下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和 （一）总裁会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自 （二）总裁及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的 大合同的权限，以及向董事会的报告制
报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
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第一百五十九条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将承
第一百四十条 高级管理人员执行公 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
司职务时违反法律、行政法规、部门规章 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
或本章程的规定，给公司造成损失的，应 高级管理人员执行公司职务时违反法
当承担赔偿责任。 律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百五十七条 公司在每一会计年 第一百六十二条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会和上 度结束之日起四个月内向中国证监会派出
海证券交易所报送并披露年度报告，在每 机构和上海证券交易所报送并披露年度报
一会计年度上半年结束之日起两个月内向 告，在每一会计年度上半年结束之日起两
送并披露中期报告。 交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及上海证券交 律、行政法规、中国证监会及上海证券交
易所的规定进行编制。 易所的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计 第一百六十三条 公司除法定的会计
产，不以任何个人名义开立账户存储。 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后 第一百六十四条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入公 利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为 司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的百分之五十以上的，可以 公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
中提取任意公积金。 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配。 后利润，按照股东持有的股份比例分配。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退
润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
还公司。 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
公司持有的本公司股份不参与分配利 责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十五条 公司的公积金用于
第一百六十条 公司的公积金用于弥 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 转为增加公司注册资本。
为增加公司资本。但是，资本公积金将不 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该 按照规定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所
百分之二十五。 留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
第一百六十二条 公司利润分配政策 第一百六十七条 公司利润分配政策
为： 为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
策，公司利润分配应重视对投资者的合理 策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展； 投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
常经营和中长期发展战略需要的前提下， 常经营和中长期发展战略需要的前提下，
公司优先选择现金分红方式，并保持现金 公司优先选择现金分红方式，并保持现金
证现金分红信息披露的真实性； 证现金分红信息披露的真实性；
可分配利润的范围，不得损害公司持续经 可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。 营能力。
（二）利润分配形式及期间 （二）利润分配形式及期间
法律法规规定的方式分配利润； 法律法规规定的方式分配利润；
分配，通常由年度股东大会上审议上一年 分配，通常由年度股东会上审议上一年度
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度的利润分配方案；根据公司当期的盈利 的利润分配方案；根据公司当期的盈利规
规模、现金流状况、发展阶段及资金需求 模、现金流状况、发展阶段及资金需求等
等实际经营情况，公司可以进行中期现金 实际经营情况，公司可以进行中期现金分
分红，由董事会提出并经临时股东大会审 红，由董事会提出并经临时股东会审议。
议。 （三）利润分配政策的具体内容
（三）利润分配政策的具体内容 1、利润分配顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方 式，如不符合现金分红条件，再选择股票
式，如不符合现金分红条件，再选择股票 股利的利润分配方式。
股利的利润分配方式。 2、现金分红的条件及比例
（1）公司该年度实现的可供分配利 润为正；
润为正； （2）公司累积可分配利润为正；
（2）公司累积可分配利润为正； （3）审计机构对公司该年度财务报
（3）审计机构对公司该年度财务报 表出具标准无保留意见的审计报告；
表出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现
（4）公司无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生；
金支出等事项发生； 重大投资计划或重大现金支出是指：
重大投资计划或重大现金支出是指： ①交易涉及的资产总额占公司最近一期经
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的百分之五十以上的事项；②
审计总资产的百分之五十以上的事项；② 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的百分之五十以上，且绝
经审计营业收入的百分之五十以上，且绝 对金额超过 5,000 万元的事项；③交易标
对金额超过 5,000 万元的事项；③交易标 的（如股权）在最近一个会计年度相关的
的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净
净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的百分之五十以上，且绝对金额超过
利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元的事项；④交易的成交金额（含
承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的百分之五十以上，且绝对金额超
净资产的百分之五十以上，且绝对金额超 过 5,000 万元的事项；⑤交易产生的利润
过 5,000 万元的事项；⑤交易产生的利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万
百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万 元的事项。
元的事项。 （5）公司资金充裕，盈利水平和现
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（5）公司资金充裕，盈利水平和现 金流量能够持续经营和长期发展。
金流量能够持续经营和长期发展。 若同时符合上述（1）-（5）项时，
若同时符合上述（1）-（5）项时， 公司应当进行现金分红，每年以现金形式
公司应当进行现金分红，每年以现金形式 分配的利润不少于当年实现的可供分配利
分配的利润不少于当年实现的可供分配利 润的百分之十。
润的百分之十。 公司董事会综合考虑公司利润分配时
公司董事会综合考虑公司利润分配时 行业的平均利润分配水平、公司经营盈利
行业的平均利润分配水平、公司经营盈利 情况、发展阶段以及是否有重大资金支出
情况、发展阶段以及是否有重大资金支出 安排等因素区分下列情形，并按照公司章
安排等因素区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政
程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策：
策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资
①公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 百分之八十；
百分之八十； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资
②公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 百分之四十；
百分之四十； ③公司发展阶段属成长期且有重大资
③公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 百分之二十。
百分之二十。 3、股票股利分配条件
在公司经营情况良好，且公司董事会 认为每股收益、股票价格与公司股本规模
认为每股收益、股票价格与公司股本规模 不匹配时，公司可以在提出现金分红的同
不匹配时，公司可以在提出现金分红的同 时采取股票股利的利润分配方式。采用股
时采取股票股利的利润分配方式。采用股 票股利进行利润分配的，公司董事会应综
票股利进行利润分配的，公司董事会应综 合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因
合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因 素制定分配方案。
素制定分配方案。 （四）利润分配的决策程序
（四）利润分配的决策程序 公司董事会根据利润分配政策，在充
公司董事会根据利润分配政策，在充 分考虑和听取股东（特别是公众投资
分考虑和听取股东（特别是公众投资 者）、独立董事的意见基础上，制定利润
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者）、独立董事和外部监事的意见基础 分配方案；公司独立董事应当发表明确意
上，制定利润分配方案；公司独立董事应 见。公司董事会审议通过利润分配方案后
当发表明确意见。公司董事会审议通过利 应提交公司股东会审议批准。
润分配方案后应提交公司股东大会审议批 公司独立董事可以征集中小股东的意
准。 见，提出分红提案，并直接提交董事会审
公司独立董事可以征集中小股东的意 议。
见，提出分红提案，并直接提交董事会审 股东会对现金分红具体方案进行审议
议。 前，公司应当充分听取中小股东的意见和
股东大会对现金分红具体方案进行审 诉求，除安排在股东会上听取股东的意见
议前，上市公司应当充分听取中小股东的 外，还通过股东热线电话、互联网等方式
意见和诉求，除安排在股东大会上听取股 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
东的意见外，还通过股东热线电话、互联 流，及时答复中小股东关心的问题。
网等方式主动与股东特别是中小股东进行 公司切实保障社会公众股股东参与股
沟通和交流，及时答复中小股东关心的问 东会对利润分配预案表决的权利，董事
题。 会、独立董事和持有百分之一以上有表决
公司切实保障社会公众股股东参与股 权股份的股东或者依照法律、行政法规或
东大会对利润分配预案表决的权利，董事 者中国证监会的规定设立的投资者保护机
会、独立董事和持有百分之一以上有表决 构可以向公司股东征集其在股东会上的投
权股份的股东或者依照法律、行政法规或 票权。公司安排审议分红预案的股东会会
者中国证监会的规定设立的投资者保护机 议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓
构可以向公司股东征集其在股东大会上的 励股东出席会议并行使表决权。
投票权。公司安排审议分红预案的股东大 （五）利润分配政策调整条件和程序
会会议时，应当向股东提供网络投票平 1、受外部经营环境或者自身经营的
台，鼓励股东出席会议并行使表决权。 不利影响，经公司股东会审议通过后，可
（五）利润分配政策调整条件和程序 对利润分配政策进行调整或变更。调整或
不利影响，经公司股东大会审议通过后， 规、中国证监会和证券交易所的有关规
可对利润分配政策进行调整或变更。调整 定，不得损害股东权益。
或变更后的利润分配政策不得违反法律法 下列情况为上述所称的外部经营环境
规、中国证监会和证券交易所的有关规 或者自身经营状况的不利影响：
定，不得损害股东权益。 （1）因国家法律法规、行业政策发
下列情况为上述所称的外部经营环境 生重大变化，非因公司自身原因而导致公
或者自身经营状况的不利影响： 司经审计的净利润为负；
（1）因国家法律法规、行业政策发 （2）因出现地震、台风、水灾、战
生重大变化，非因公司自身原因而导致公 争等不能预见、不能避免并不能克服的不
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司经审计的净利润为负； 可抗力因素，对公司生产经营造成重大不
（2）因出现地震、台风、水灾、战 利影响导致公司经审计的净利润为负；
争等不能预见、不能避免并不能克服的不 （3）出现《公司法》规定不能分配
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不 利润的情形；
利影响导致公司经审计的净利润为负； （4）公司经营活动产生的现金流量
（3）出现《公司法》规定不能分配 净额连续两年均低于当年实现的可供分配
利润的情形； 利润的百分之十；
（4）公司经营活动产生的现金流量 （5）中国证监会和证券交易所规定
净额连续两年均低于当年实现的可供分配 的其他事项。
利润的百分之十； 2、确有必要对公司章程确定的利润
（5）中国证监会和证券交易所规定 分配政策进行调整或者变更的，公司董事
的其他事项。 会制定议案并提交股东会审议，公司独立
分配政策进行调整或者变更的，公司董事 配政策调整或者变更议案时，公司应当向
会制定议案并提交股东大会审议，公司独 股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会
立董事应当对此发表独立意见。审议利润 议并行使表决权。利润分配政策调整或者
分配政策调整或者变更议案时，公司应当 变更议案需经出席股东会的股东所持表决
向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席 权的三分之二以上通过。
会议并行使表决权。利润分配政策调整或 （六）公司应当在年度报告中详细披
者变更议案需经出席股东大会的股东所持 露现金分红政策的制定及执行情况，并出
表决权的三分之二以上通过。 具专项说明。对现金分红政策进行调整或
（六）公司应当在年度报告中详细披 变更的，还应对调整或变更的条件及程序
露现金分红政策的制定及执行情况，并出 是否合规和透明等进行详细说明。
具专项说明。对现金分红政策进行调整或
变更的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
第一百六十八条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、职
第一百六十三条 公司实行内部审计
责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十四条 公司内部审计制度 第一百六十九条 公司内部审计机构
实施。审计负责人向董事会负责并报告工 财务信息等事项进行监督检查。
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作。
第一百七十条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十一条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百七十二条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百七十三条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百七十四条 公司召开监事会的
会议通知，以向各监事专人送递、邮寄、
传真，或以电子邮件、电话通知等方式进
行。
第一百八十七条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由 第一百八十八条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
之日起十日内通知债权人，并于三十日内 之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在《上海证券报》上公告。债权人自接到 在《上海证券报》上或者国家企业信用信
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通知书之日起三十日内，未接到通知书的 息公示系统公告。债权人自接到通知书之
自公告之日起四十五日内，可以要求公司 日起三十日内，未接到通知书的自公告之
清偿债务或者提供相应的担保。 日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百九十条 公司分立，其财产作
第一百八十一条 公司分立，其财产
相应的分割。
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在《上
十日内通知债权人，并于三十日内在《上
海证券报》上或者国家企业信用信息公示
海证券报》上公告。
系统公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册
第一百九十二条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
资 本时 ， 必须 编 制资 产 负债 表 及财 产 清
单。
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
公司自股东会作出减少注册资本决议
日起十日内通知债权人，并于三十日内在
之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在《上海证券报》上或者国家企业信用信
知书之日起三十日内，未接到通知书的自
息公示系统公告。债权人自接到通知书之
公告之日起四十五日内，有权要求公司清
日起三十日内，未接到通知书的自公告之
偿债务或者提供相应的担保。
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
公司减资后的注册资本将不低于法定
或者提供相应的担保。
的最低限额。
第一百九十三条 公司减少注册资
本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有
规定的除外。
公司依照本章程第一百六十五条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十二条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
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日起三十日内在《上海证券报》上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
第一百九十四条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百九十五条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百九十七条 公司因下列原因解
散：
第一百八十五条 公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满或
散：
者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或
（二）股东会决议解散；
者本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解
（二）股东大会决议解散；
散；
（三）因公司合并或者分立需要解
（四）依法被吊销营业执照、责令关
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
（五）公司经营管理发生严重困难，
闭或者被撤销；
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五）公司经营管理发生严重困难，
过其他途径不能解决的，持有公司表决权
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
百分之十以上的股东，可以请求人民法院
过其他途径不能解决的，持有公司全部股
解散公司。
东表决权百分之十以上的股东，可以请求
公司出现前款规定的解散事由，应当
人民法院解散公司。
在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
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百八十五条第（一）项情形的，可以通过 百九十七条第（一）、（二）项情形的，
修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
依照前款规定修改本章程，须经出席 本章程或者经股东会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的三分之 依照前款规定修改本章程，须经出席
二以上通过。 股东会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一
百九十七条第（一）项、第（二）项、第
第一百八十七条 公司因本章程第一
（四）项、第（五）项规定而解散的，应
百八十五条第（一）项、第（二）项、第
当清算。董事为公司清算义务人，应当在
（四）项、第（五）项规定而解散的，应
解散事由出现之日起十五日内组成清算组
当在解散事由出现之日起十五日内成立清
算组，开始清算。清算组由股东大会确定
清算组由董事组成，但是本章程另有
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
规定或者股东会决议另选他人的除外。
的，债权人可以申请人民法院指定有关人
清算义务人未及时履行清算义务，给
员组成清算组进行清算。
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十八条 清算组在清算期间 第二百条 清算组在清算期间行使下
行使下列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产 （一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立 第二百零一条 清算组应当自成立之
之日起十日内通知债权人，并于六十日内 日起十日内通知债权人，并于六十日内在
在《上海证券报》报纸上公告。债权人应 《上海证券报》上或者国家企业信用信息
当自接到通知书之日起三十日内，未接到 公示系统公告。债权人应当自接到通知书
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通知书的自公告之日起四十五日内，向清 之日起三十日内，未接到通知书的自公告
算组申报其债权。 之日起四十五日内，向清算组申报其债
债权人申报债权，应当说明债权的有 权。
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有
债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权 债权进行登记。
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第二百零三条 清算组在清理公司财
第一百九十一条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
财产、编制资产负债表和财产清单后，发
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院受理破产申请后，清
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院指定
算组应当将清算事务移交给人民法院。
的破产管理人。
第一百九十二条 公司清算结束后， 第二百零四条 公司清算结束后，清
清算组应当制作清算报告，报股东大会或 算组应当制作清算报告，报股东会或者人
者人民法院确认，并报送公司登记机关， 民法院确认，并报送公司登记机关，申请
申请注销公司登记，公告公司终止。 注销公司登记。
第一百九十三条 清算组成员应当忠
第二百零五条 清算组成员应当履行
于职守，依法履行清算义务。
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公
意或者重大过失给债权人造成损失的，应
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
当承担赔偿责任。
责任。
第一百九十九条 释义 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通 （一）控股股东，是指其持有的股份
股股份占公司股本总额百分之五十以上的 占公司股本总额百分之五十以上的股东；
股东；持有股份的比例虽然不足百分之五 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但
十，但依其持有的股份所享有的表决权已 依其持有的股份所享有的表决权已足以对
足以对股东大会的决议产生重大影响的股 股东会的决议产生重大影响的股东。
东。 （二）实际控制人，是指通过投资关
（二）实际控制人，是指虽不是公司 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
新凤鸣 2025 年第六次临时股东大会会议资料
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 司行为的人。
安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股
（三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员与
东、实际控制人、董事、监事、高级管理 其直接或者间接控制的企业之间的关系，
人员与其直接或者间接控制的企业之间的 以及可能导致公司利益转移的其他关系。
关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。
第二百零二条 本章程所称“以 第二百一十四条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数； 上”、“以内”都含本数；“不满”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多 “以外”、“低于”、“多于”不含本
于”不含本数。 数。
第二百零四条 本章程附件包括股东
第二百一十六条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则。
议事规则。
第二百零五条 本章程自 2024 年第四 第二百一十七条 本章程自 2025 年第
次临时股东大会审议通过之日起生效。 六次临时股东大会审议通过之日起生效。
除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，根据《公司法》《上市公司章
程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”，调整或删除“监事会”“监事”
相关表述；因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条
款序号按修订内容相应调整。除前述修订条款外，原《公司章程》的其他条款内
容保持不变。
本议案已经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
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新凤鸣 2025 年第六次临时股东大会会议资料
议案二：
关于废止《监事会议事规则》及修订部分制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
《上市公司章程指引》《上市公司股东会议事规则》等相关法律法规、规范性文
件的规定，公司结合实际需要，拟对相关制度进行修订和废止，具体情况列表如
下：
序号 制度名称 类型 是否需要提交股东会审议
本议案已经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
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