中国国际金融股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范中国国际金融股份有限公司（以下简称公
司）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护
投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市公司证券发行
注册管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
股票上市规则》
——规范运作》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证
券监管部门及证券交易所的有关规定（以下合称有关法规），以
及《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者
其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，
但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。超募资金是指实
际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司应按照信息披露的募集资金用途和股东会、董
事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使
用情况。
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第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公
司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金的存储
第五条 为保证资金的安全使用和有效监管，公司实行募集
资金专户存储制度。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金
专户，公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集
中管理。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资
金也应当存放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，应当符合本办法规定。公司及保
荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目
的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、
管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报
告》
）中披露相关具体措施和实际效果。
第六条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构
或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户
存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用
募集资金。协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专项账户；
（二）募集资金专项账户账号、该专项账户涉及的募集资金
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项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专项账户银行
对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或者 12 个月内累计从募集资金专项账户中
支取的金额超过人民币 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除
发行费用后的净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐
机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以到商业银行查询募集
资金专项账户的资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告
知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集
资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约
责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具
对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止
之日起 2 周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
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第七条 公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计
划使用募集资金，募集资金使用时严格按照公司内部管理制度履
行审批手续。
第八条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形
时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金
使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金
用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制
人及其他关联人使用，为关联人利用募集资金投资项目（以下简
称募投项目）获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金
的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、
清偿整改方案及整改进展情况。
第十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当符合有关法
规，经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确
意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
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（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购公司股份并依
法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当
经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当
按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审
议程序和信息披露义务。
第十一条 募集资金使用涉及到具体投资项目的，在募投项
目出现以下情形时，公司应当及时对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额 50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资
金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及
改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项
目重新论证的具体情况。
第十二条 募集资金使用涉及具体投资项目的，单个募投项
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目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其
他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财
务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公
告。
节余募集资金（包括利息收入）低于人民币 100 万或者低于
该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其
使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募
投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履
行相应程序及披露义务。
第十三条 募集资金使用涉及具体投资项目的，募投项目全
部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事
会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司
应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）
占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于人民币 500 万或者低于
募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在
最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第十四条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用
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途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表
明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充
流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所认定为改
变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务
顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目
发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。
公司依据《上市公司募集资金监管规则》相关规定使用募集
资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重
的，视为擅自改变募集资金用途。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者
仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由
董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财
务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十五条 公司变更后的募集资金应投资于主营业务。
第十六条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会
审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
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（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明
（如适用）
；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
按照相关监管规定履行审议程序和信息披露义务。
第十七条 募集资金使用涉及具体投资项目的，除募投项目
在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形外，
公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议
后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适
用）
；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的
意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
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第十八条 募集资金使用涉及具体投资项目且预计无法在
原定期限内完成，并拟延期实施的，应当及时经公司董事会审议
通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及
时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账
情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完
成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的相关措施等。
第五章 募集资金使用情况管理与监督
第十九条 募集资金到位后，公司应及时组织办理验资手续，
由符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具验资
报告。
第二十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立
台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大
风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应
当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券
交易所报告并公告。
第二十一条 在募集资金全部使用完毕之前，公司董事会应
当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，
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每半年度全面核查募集资金使用的进展情况，编制、审议并披露
《募集资金专项报告》。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、
管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第二十二条 在募集资金全部使用完毕之前的每个会计年
度结束后，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或
者独立财务顾问就募集资金存放、管理和使用情况出具的专项核
查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十三条 公司董事会审计委员会或过半数独立董事可
以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第二十四条 如因违反本办法致使公司遭受损失的，公司有
权视具体情况按公司的有关规定予以问责。
第六章 附则
第二十五条 除非特别说明，本办法所使用的术语与《公司
章程》中该等术语的含义相同。
第二十六条 募集资金通过公司子公司或公司控制的其他
企业运用的，该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规
定。
第二十七条 本办法由董事会审议通过后生效并实施。
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第二十八条 本办法不适用于公司通过发行境外上市外资
股及境外优先股等股权类证券募集的资金的使用管理，前述募集
资金的使用管理按照香港证券及期货事务监察委员会、香港联合
交易所有限公司的相关规定执行。
第二十九条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改
的有关法规或《公司章程》的规定相冲突的，以有关法规或《公
司章程》的规定为准。
第三十条 本办法由公司董事会负责解释和修改。
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