China International Capital Corporation Limited
中國國際金融股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
章 程
（于2025年10月31日经公司2025年第一次临时股东大会会议修订）
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目 录
第一章 总则. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第二章 经营范围和宗旨 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第三章 股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第一节 股份发行 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第二节 股份增减和回购 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
第三节 股份转让 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
第四节 股权管理事务 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
第五节 股票和股东名册 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
第四章 党的组织 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
第五章 股东和股东会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
第一节 股东 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
第二节 控股股东和实际控制人 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
第三节 股东会的一般规定 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
第四节 股东会的召集 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
第五节 股东会的提案与通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
第六节 股东会的召开 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
第七节 股东会的表决和决议 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
第八节 类别股东表决的特别程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
第六章 董事和董事会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
第一节 董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
第二节 独立董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
第三节 董事会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
第四节 董事会专门委员会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
第五节 董事会秘书 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
第七章 公司的经营管理机构 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
第八章 合规管理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61
第九章 经营风险管理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
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第十章 财务会计制度和利润分配 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
第一节 财务会计制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
第二节 内部审计 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
第三节 会计师事务所的聘任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
第十一章 通知和公告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71
第十二章 合并 、分立 、增资 、减资 、解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72
第一节 合并 、分立 、增资和减资 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72
第二节 解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73
第十三章 章程修改 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
第十四章 附则. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
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中国国际金融股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护中国国际金融股份有限公司（以下简称公司）、股东 、职工和
债权人的合法权益 ，规范公司的组织和行为 ，根据《中华人民共和国公司法》 （以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督
管理条例》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简
称《香港上市规则》）和其他法律 、行政法规和政府有关监管部门的规章规定（以下
合称有关法规），制定本章程（以下简称本章程或公司章程）。
第二条 公司系依照《公司法》
《证券法》和其他有关法规成立的股份有限公
司。
公司的前身中国国际金融有限公司系经中国人民银行批准 ，于1995年设立的
中外合资有限责任公司 。2015年 ，由中国国际金融有限公司原有股东采取发起设
立的方式 ，中国国际金融有限公司依法变更公司形式成为股份有限公司 。公司于
的统一社会信用代码为 ：91110000625909986U 。
第三条 公司注册名称 ：中国国际金融股份有限公司
公司中文简称 ： 中金公司
公司英文名称 ： China International Capital Corporation Limited
公司英文简称 ： CICC
第四条 公司住所 ：中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及
邮政编码 ：100004
电话 ：(+86-10) 6505 1166
传真 ：(+86-10) 6505 1156
第五条 公司注册资本为人民币4,827,256,868元 。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司 。
第七条 董事长担任公司的法定代表人 。董事长辞任的 ，视为同时辞去法定
代表人 。
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第八条 公司全部资本分为等额股份 ，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任 ，公司以其全部财产对公司的债务承担责任 。
公司可以向其他有限责任公司 、股份有限公司等机构投资 ，并以该出资额为
限对所投资公司承担责任 。
第九条 公司根据《中国共产党章程》及《公司法》等有关规定 ，设立中国共产
党的组织 ，党委发挥把方向 、管大局 、保落实的领导作用 。建立党的工作机构 ，
配备足够数量的党务工作人员 ，保障党组织的工作经费 。
第十条 本章程自公司股东会决议通过之日起生效 。
本章程自生效之日起 ，即成为规范公司的组织与行为 、公司与股东 、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 。本章程对公司及其股东 、董事
和高级管理人员（以下简称高管人员）具有约束力 ；前述人员均可以依据本章程提
出与公司事宜有关的权利主张 。高管人员是指公司的总裁 、副总裁 、总裁助理 、
管理委员会成员 、财务负责人 、首席风险官 、合规总监 、董事会秘书 、首席信息
官以及经董事会聘任的其他担任重要职务的人员 。
依据本章程 ，股东可以起诉股东 ，股东可以起诉公司的董事和高管人员 ，股
东可以起诉公司 ，公司可以起诉股东 、董事和高管人员 。
第二章 经营范围和宗旨
第十一条 公司的经营宗旨 ：秉承“植根中国 、融通世界”的初心使命 ，致力
于打造中国的国际一流投资银行 。坚定不移走中国特色金融发展之路 ，将诚实守
信 、以义取利 、稳健审慎 、守正创新 、依法合规的中国特色金融文化融入经营管
理全过程 ，积极践行“合规 、诚信 、专业 、稳健”的证券行业文化理念 ，坚守以国
为怀 、以人为本 、客户至上 、勤勉专业的中金价值观 ，服务国家战略和实体经济
发展 ，为客户提供高质量 、全生命周期的综合金融服务 ，切实保护投资者合法权
益 ，履行企业社会责任 ，为股东 、客户 、员工和社会创造长期价值 。
第十二条 经有关监管机构批准 ，并经依法登记 ，公司经营范围是 ：证券业
务 ；外汇业务 ；公募证券投资基金销售 ；证券公司为期货公司提供中间介绍业务 ；
证券投资基金托管 。
第十三条 公司可以按照有关法规的规定设立子公司或分支机构从事私募投
资基金业务 、另类投资业务和金融信息技术支持服务等有权机关批准或者法律 、
法规允许从事的业务 。
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第十四条 公司通过建立健全廉洁从业管理体系 ，树立廉洁理念 ，厚植廉洁
文化 ，明确廉洁从业行为规范 ，落实廉洁从业风险防控要求 ，强化廉洁从业行为
监督 ，构建廉洁从业风险防控长效机制 ，防范各类输送不当利益或谋取不当利益
的行为 ，保护投资者合法权益 ，确保公司依法合规经营 ，实现持续健康发展 。
第十五条 公司及全体工作人员遵循公司廉洁从业管理目标和总体要求 ，在
开展业务及相关活动过程中 ，严格遵守法律法规 、监管规定和行业自律规则 ，遵
守社会公德 、商业道德 、职业道德和一切适用的行为规范 ，公平竞争 、合规经
营 、忠实勤勉 ，诚实守信 ，不直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正
当利益 。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式 。
公司在任何时候均设置普通股 ；根据需要 ，经国务院授权的部门同意注册或
履行相关程序 ，可以设置其他类别的股份 。
第十七条 公司股份的发行 ，实行公开 、公平 、公正的原则 ，同类别的每一
股份具有同等权利 。
同次发行的同类别股份 ，每股的发行条件和价格应当相同 ；认购人所认购的
股份 ，每股支付相同价额 。
第十八条 公司发行的股票 ，均为有面值的股票 ，每股面值人民币1元 。
第十九条 经履行国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构相关程序 ，
公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票 。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民共和国香港特
别行政区（以下简称香港）、澳门特别行政区 、台湾地区的投资人 ；境内投资人是
指认购公司发行股份的 ，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人 。
第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份 ，称为内资股 。经
履行国务院授权的部门相关程序并发行 ，在境内证券交易所上市交易的股份 ，称
为境内上市股份 。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份 ，称为外资股 。经
履行国务院授权的部门相关程序并发行 ，并经境外证券监督管理机构核准 ，在境
外证券交易所上市交易的股份 ，称为境外上市股份 。
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前款所称外币是指国家外汇主管机构认可的 ，可以用来向公司缴付股款的人
民币以外的其他国家或者地区的法定货币 。
公司的境内上市股份股东和境外上市股份股东在以股利或其他形式所作的任
何分派中享有同等权利 。
第二十一条 经国务院授权的审批部门批准 ，公司整体变更为股份公司时 ，
向中央汇金投资有限责任公司 、新加坡政府投资有限公司 、TPG Asia V Delaware,
L.P. 、KKR Institutions Investments L.P. 、中国投融资担保股份有限公司 、名力集
团控股有限公司 、The Great Eastern Life Assurance Company Limited 、中国建银
投资有限责任公司 、建投投资有限责任公司 、中国投资咨询有限责任公司等10名
发起人发行166,747.30万股 ，占公司当时可发行的普通股总数的100% ，发起人以
中国国际金融有限公司的净资产折合股本 ，并于2015年5月15日完成出资 。变更公
司形式后 ，公司实收股本总额为166,747.30万股 ，面额股的每股金额为1元 。
第二十二条 公司已发行的股份总数为4,827,256,868股 ，公司的股本结构为 ：
普通股4,827,256,868股 ，其中境内上市股份2,923,542,440股 ，占公司发行的普通
股总数的60.56% ；境外上市股份1,903,714,428股 ，占公司发行的普通股总数的
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与 、垫
资 、担保 、借款等形式 ，为他人取得公司或者公司母公司的股份提供财务资助 ，
公司实施员工持股计划的除外 。
为公司利益 ，经股东会决议 ，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议 ，公司可以为他人取得公司或者公司母公司的股份提供财务资助 ，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总数的10% 。董事会作出决议应当经全体董事
的2/3以上通过 。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有上述行为的 ，应当遵守有关
法规 。
第二十四条 公司可以依照相关法律法规和公司章程 ，实施股权激励和员工
持股等激励机制 。
公司的激励机制 ，应当有利于增强公司创新发展能力 ，促进公司可持续发
展 ，不得损害公司及股东的合法权益 。
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第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要 ，依照有关法规的规定 ，经股东会
作出决议 ，可以采用下列方式增加注册资本 ：
（一） 向不特定对象发行股份 ；
（二） 向特定对象发行股份 ；
（三） 向现有股东派送红股 ；
（四） 以公积金转增股本 ；
（五） 法律 、法规以及相关监管机构规定的其他方式 。
公司增资发行新股 ，按照公司章程的规定批准后 ，根据国家有关法律 、法规
规定的程序办理 。
第二十六条 根据本章程的规定 ，公司可以减少其注册资本 。公司减少注册
资本 ，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理 。
第二十七条 公司减少注册资本时 ，必须编制资产负债表及财产清单 。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人 ，并于30
日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告 。债权人自接到通知之日起30日
内 ，未接到通知的自公告之日起45日内 ，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
偿债担保 。
公司减少资本后的注册资本 ，不得低于法定的最低限额 。
公司减少注册资本 ，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份 ，法律另有规定或者本章程另有规定的除外 。
第二十八条 公司依照本章程第二百一十二条的规定弥补亏损后 ，仍有亏损
的 ，可以减少注册资本弥补亏损 。减少注册资本弥补亏损的 ，公司不得向股东分
配 ，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务 。
依照前款规定减少注册资本的 ，不适用本章程第二十七条第二款的规定 ，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸或者国家企业信用信息
公示系统公告 。
公司依照前两款的规定减少注册资本后 ，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本50%前 ，不得分配利润 。
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第二十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的 ，股东应当退还
其收到的资金 ，减免股东出资的应当恢复原状 ；给公司造成损失的 ，股东及负有
责任的董事 、高管人员应当承担赔偿责任 。
第三十条 公司不得收购本公司股份 。但是 ，有下列情形之一的除外 ：
（一） 减少公司注册资本 ；
（二） 与持有公司股份的其他公司合并 ；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励 ；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并 、分立决议持异议 ，要求公司收购其
股份 ；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券 ；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需 。
公司因前述第一款第（一）项 、第（二）项规定的情形收购本公司股份的 ，应当
经股东会决议 ；公司因前述第一款第（三）项 、第（五）项及第（六）项规定的情形收
购本公司股份的 ，应当由届时召开的股东会专项授权董事会 ，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议 。
法律 、法规 、公司股票上市地证券监督管理机构对前述股份购回涉及的相关
事项另有规定的 ，从其规定 。
第三十一条 公司收购公司股份 ，可以通过公开的集中交易方式 ，或者法
律 、法规 、公司股票上市地证券监督管理机构认可的其他方式进行 。
公司因本章程第三十条第一款第（三）项 、第（五）项 、第（六）项规定的情形收
购公司股份的 ，应当通过公开的集中交易方式进行 。
第三十二条 公司依照本章程第三十条第一款规定收购公司股份后 ，属于第
（一）项情形的 ，应当自收购之日起10日内注销 ；属于第（二）项 、第（四）项情形
的 ，应当在6个月内转让或者注销 ；属于第（三）项 、第（五）项 、第（六）项情形的 ，
公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的10% ，并应当在3年
内转让或者注销 。
法律 、法规 、公司股票上市地证券监督管理机构对前述股份购回涉及的相关
事项另有规定的 ，从其规定 。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减 。
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第三节 股份转让
第三十三条 公司的股份应当依法转让 。
在香港上市的境外上市股份的转让 ，需到公司委托的香港当地股票登记机构
办理登记 。
第三十四条 公司不接受公司的股份作为质权的标的 。
第三十五条 公司公开发行股票前已发行的股份 ，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让 。公司董事 、高管人员应当向公司申报所持有的公
司的股份及其变动情况 ，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份
总数的25% ，因司法强制执行 、继承 、遗赠 、依法分割财产等导致股份变动的除
外 ；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 。上述人员离职后半
年内 ，不得转让其所持有的公司股份 。
第三十六条 公司持有5%以上股份的股东 、董事 、高管人员 ，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出 ，或者在卖出后6个
月内又买入 ，由此所得收益归本公司所有 ，本公司董事会将收回其所得收益 。但
是 ，承销公司股票的证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的 ，以
及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外 。
前款所称董事 、高管人员 、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券 ，包括其配偶 、父母 、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券 。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的 ，股东有权要求董事会在30日内执
行 。公司董事会未在上述期限内执行的 ，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼 。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的 ，负有责任的董事依法承担连带
责任 。
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第三十七条 所有股本已缴清的在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联
交所）上市的境外上市股份 ，皆可依据本章程自由转让 ；但是除非符合下列条件 ，
董事会可拒绝承认任何转让文件 ，并无需申述任何理由 ：
（一） 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文
件 ，均须登记 ，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司
支付费用 ；
（二） 转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市股份 ；
（三） 转让文件已付应缴香港法律要求的印花税 ；
（四） 应当提供有关的股票 ，以及董事会合理要求的证明转让人有权转让股
份的证据 ；
（五） 如股份拟转让予联名持有人 ，则联名登记的股东人数不得超过4名 ；
（六） 有关股份没有附带任何公司的留置权 。
如果董事会拒绝登记股份转让 ，公司应当在转让申请正式提出之日起2个月内
给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知 。
第三十八条 所有在香港上市的境外上市股份的转让皆应当采用一般或普通
格式或任何其他为董事会所接受的格式的书面转让文件（包括香港联交所不时规定
的标准转让格式或过户表格）；转让文件可以手签或（如出让方或受让方为公司）加
盖公司印章 。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认
可结算所（以下简称认可结算所）或其代理人 ，转让表格可以手签或以机印形式签
署。
所有转让文件应当置备于公司法定地址或董事会不时指定的地址 。
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第四节 股权管理事务
第三十九条 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人 。公司董事会秘
书协助董事长工作 ，是公司股权管理事务的直接责任人 。
第四十条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构 ，组织实施股
权管理事务相关工作 。
第四十一条 公司应当对变更注册资本或者股权期间的风险防范作出安排 ，
保证公司正常经营以及客户利益不受损害 。
依法须经国务院证券监督管理机构核准的 ，在核准前 ，公司股东应当按照所
持股权比例继续独立行使表决权 ，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任
公司董事 、高管人员 ，不得以任何形式变相让渡表决权 。
第四十二条 公司股东应当充分了解股东条件以及股东权利和义务 ，充分知
悉公司经营管理状况和潜在风险等信息 ，投资预期合理 ，出资意愿真实 ，并且履
行必要的内部决策程序 。
第四十三条 股东的持股期限应当符合法律 、行政法规和国务院证券监督管
理机构的有关规定 。
公司股东的主要资产为公司股权的 ，该股东的控股股东 、实际控制人对所控
制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期 ，国务院证券监督管理机构依法
认可的情形除外 。
第四十四条 股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权 。股权锁定期满
后 ，公司股东质押所持公司股权的 ，不得超过其所持公司股权比例的50% 。
股东质押所持公司股权的 ，不得损害其他股东和公司的利益 ，不得约定由质
权人或其他第三方行使表决权等股东权利 ，也不得变相转移公司股权的控制权 。
持有公司5%以下股权的股东不适用本条第一款规定 。
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第四十五条 公司股东及其控股股东 、实际控制人不得有下列行为 ：
（一） 虚假出资 、出资不实 、抽逃出资或者变相抽逃出资 ；
（二） 违反法律 、法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动 ；
（三） 滥用权利或影响力 ，占用公司或者客户的资产 ，进行利益输送 ，损害
公司 、其他股东或者客户的合法权益 ；
（四） 违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保 ，或者强令 、指使 、
协助 、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供
融资或者担保 ；
（五） 与公司进行不当关联交易 ，利用对公司经营管理的影响力获取不正当
利益 ；
（六） 未经批准 ，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权 ，变相接受
或让渡公司股权的控制权 ；
（七） 国务院证券监督管理机构禁止的其他行为 。
公司及公司董事和高管人员等相关主体不得配合股东及其控股股东 、实际控
制人发生上述情形 。
公司发现股东及其控股股东 、实际控制人存在上述情形 ，应当及时采取措施
防止违规情形加剧 ，并在2个工作日内向住所地国务院证券监督管理机构派出机构
报告 。
第四十六条 发生违反法律 、法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法
或不当行为时 ，公司应当及时调查并向董事会报告 ，由董事会在权限范围内商定
整改措施 、追责方案等 。
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第五节 股票和股东名册
第四十七条 公司股票采用记名方式 。
公司股票采用纸面形式的 ，应当载明 ：
（一） 公司名称 ；
（二） 公司成立的日期或者股票发行的时间 ；
（三） 股票种类 、票面金额及代表的股份数 ；
（四） 股票的编号 ；
（五）《公司法》及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项 。
公司发行的境外上市股份 ，可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的
惯例 ，采取存托凭证或股票的其他派生形式 。
公司发行的境内上市股份 ，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管 。
第四十八条 股票由董事长签署 。公司股票上市地证券监督管理机构 、证券
交易所要求高管人员签署的 ，还应当由高管人员签署 。公司董事长 、高管人员在
股票上的签字也可以采取印刷形式 。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加
盖印章后生效 。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下 ，适用公司股票上市地证券监督管理
机构 、证券交易所的另行规定 。
第四十九条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册 ，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据 。
第五十条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构
达成的谅解 、协议 ，将境外上市股份股东名册委托境外代理机构管理 。在香港联
交所上市的境外上市股份的股东名册同时置备于香港 。
第五十一条 法律 、法规 、公司股票上市地证券监督管理机构对股东会召
开前或者公司决定分配股利的基准日前 ，暂停办理股份过户登记手续期间有规定
的 ，从其规定 。
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第五十二条 公司召开股东会 、分配股利 、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时 ，应当由董事会或股东会召集人确定股权登记日 ，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东 。
第五十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登
记在股东名册上的人 ，如果其股票（即原股票）被盗 、遗失或者灭失 ，可以向公司
申请就该股份（即有关股份）补发新股票 。
境内上市股份股东的股票被盗 、遗失或者灭失 ，申请补发的 ，依照《公司法》
相关规定处理 。
境外上市股份股东的股票被盗 、遗失或者灭失 ，申请补发的 ，可以依照境外
上市地的法律 、证券交易所规则或者其他有关规定处理 。
公司境外上市股份股东的股票被盗 、遗失或者灭失 ，申请补发的 ，其股票的
补发应当符合下列要求 ：
（一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声
明文件 。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理
由 、股票被盗 、遗失或者灭失的情形及证据 ，以及无其他任何人可就
有关股份要求登记为股东的声明 ；
（二） 公司决定补发新股票之前 ，没有收到申请人以外的任何人对该股份要
求登记为股东的声明 ；
（三） 公司决定向申请人补发新股票 ，应当在董事会指定的报刊上刊登准备
补发新股票的公告 ；公告期间为90日 ，每30日至少重复刊登1次 ；
（四） 公司在刊登准备补发新股票的公告之前 ，应当向其挂牌上市的证券交
易所提交1份拟刊登的公告副本 ，收到该证券交易所的回复 ，确认已在
证券交易所内展示该公告后 ，即可刊登 。公告在证券交易所内展示的
期间为90日 ；
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意 ，公司应
当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东 ；
- 15 -
（五） 本条（三）、（四）项所规定的公告 、展示的90日期限届满 ，如公司未收
到任何人对补发股票的异议 ，即可以根据申请人的申请补发新股票 ；
（六） 公司根据本条规定补发新股票时 ，应当立即注销原股票 ，并将此注销
和补发事项登记在股东名册上 ；
（七） 公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用 ，均由申请人负担 。
在申请人未提供合理的担保之前 ，公司有权拒绝采取任何行动 。
第五十四条 公司根据本章程的规定补发新股票后 ，获得前述新股票的善意
购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）
均不得从股东名册中删除 。
第五十五条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人
均无赔偿义务 ，除非该当事人能证明公司有欺诈行为 。
第四章 党的组织
第五十六条 公司设立党委 。党委设书记1名 ，副书记1-2名 ，其他党委成员
若干名 。党委书记由董事长或总裁一人担任 ，确定1名党委副书记协助党委书记抓
党建工作 。符合条件的党委成员可以通过法定程序担任董事 、高管人员 ，董事 、
高管人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委 。同时 ，按规定设
立纪委 。
第五十七条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党国有企业基层组
织工作条例（试行）》等党内法规履行职责 。
（一） 加强党的政治建设 ，坚持和落实中国特色社会主义根本制度 、基本制
度 、重要制度 ，教育引导全体党员始终在政治立场 、政治方向 、政治
原则 、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致 ；
（二） 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想 ，学习宣传党的
理论 ，贯彻执行党的路线方针政策 ，监督 、保证党中央重大决策部署
和上级党组织决议在公司贯彻落实 ；
（三） 研究讨论重大经营管理事项 ，支持股东会 、董事会和经理层依法行使
职权 ；
- 16 -
（四） 加强对公司选人用人的领导和把关 ，抓好公司领导班子建设和干部队
伍 、人才队伍建设 ；
（五） 履行全面从严治党主体责任 ，领导 、支持公司纪委履行监督执纪问责
职责 ，严明政治纪律和政治规矩 ，推动全面从严治党向基层延伸 ；
（六） 加强基层党组织建设和党员队伍建设 ，团结带领职工群众积极投身改
革发展 ；
（七） 领导公司思想政治工作 、精神文明建设 、统一战线工作 ，领导工会 、
共青团 、妇女组织等群团组织 ；
（八） 党委职责范围内其他有关的重要事项 。
第五十八条 党委研究讨论是董事会 、管理委员会决策重大问题的前置程序 。
第五章 股东和股东会
第一节 股东
第五十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名
册上的人 。股东按其所持有股份的类别和份额享有权利 ，承担义务 ；持有同一类
别股份的股东 ，享有同等权利 ，承担同种义务 。
如2个以上的人登记为任何股份的联名股东 ，他们应当被视为有关股份的共同
共有人 ，但必须受以下条款限制 ：
（一） 公司不应当将超过4名人士登记为任何股份的联名股东 ；
（二） 任何股份的所有联名股东应当对支付有关股份所应付的所有金额承担
连带责任 ；
（三） 如联名股东之一死亡 ，则只有联名股东中的其他尚存人士应当被公司
视为对有关股份拥有所有权的人 ，但董事会有权为修改股东名册之目
的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件 ；
（四） 就任何股份的联名股东而言 ，只有在股东名册上排名首位的联名股东
有权从公司收取有关股份的股票或收取公司的通知 ，而任何送达前述
人士的通知应当被视为已送达有关股份的所有联名股东 。
- 17 -
第六十条 公司普通股股东享有下列权利 ：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ；
（二） 依法请求召开 、召集 、主持 、参加或者委派股东代理人参加股东会
议 ，在股东会议上发言并行使表决权（除非个别股东按有关法规的相关
要求须就个别事宜放弃表决权）；
（三） 对公司的业务经营活动进行监督 ，提出建议或者质询 ；
（四） 依照法律 、法规以及本章程的规定转让 、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅 、复制本章程 、股东名册 、股东会会议记录 、董事会会议决议 、
财务会计报告 ，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿 、会计凭证；
（六） 对股东会作出的公司合并 、分立决议持异议的股东 ，要求公司收购其
股份 ；
（七） 公司终止或者清算时 ，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八） 法律 、法规及本章程赋予的其他权利 。
第六十一条 股东及其委托的会计师事务所 、律师事务所等中介机构根据本
章程第六十条第（五）项的规定查阅 、复制有关材料的 ，应当遵守《公司法》《证券
法》以及有关保护国家秘密 、商业秘密 、股价敏感信息 、个人隐私 、个人信息等
法律 、法规的规定 ，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书
面文件 ，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供 。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权要求查阅公司会
计账簿 、会计凭证 。股东要求查阅公司会计账簿 、会计凭证的 ，应当向公司提出
书面请求 ，说明目的 。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿 、会计凭证有不正
当目的 ，可能损害公司合法利益的 ，可以拒绝提供查阅 。
- 18 -
第六十二条 公司股东会 、董事会决议内容违反法律 、法规的 ，股东有权请
求人民法院认定无效 。
公司股东会 、董事会的会议召集程序 、表决方式违反法律 、法规或本章程 ，
或者决议内容违反本章程的 ，股东有权自决议作出之日起60日内 ，请求人民法院
撤销 。但是 ，股东会 、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵 ，对决
议未产生实质影响的除外 。
董事会 、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的 ，应当及时向人民法
院提起诉讼 。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前 ，相关方应当执行股东
会决议 。公司 、董事和高管人员应当切实履行职责 ，确保公司正常运作 。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的 ，公司应当依照有关法规的规定履
行信息披露义务 ，充分说明影响 ，并在判决或者裁定生效后积极配合执行 。涉及
更正前期事项的 ，将及时处理并履行相应信息披露义务 。
第六十三条 有下列情形之一的 ，公司股东会 、董事会的决议不成立 ：
（一） 未召开股东会 、董事会会议作出决议 ；
（二） 股东会 、董事会会议未对决议事项进行表决 ；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数 ；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数 。
第六十四条 审计委员会成员以外的董事 、高管人员执行公司职务时违反法
律 、法规或者本章程的规定 ，给公司造成损失的 ，连续180日以上单独或合并持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼 ；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律 、法规或者本章程的规定 ，给公司造成损失的 ，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 。
审计委员会 、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 ，或者自
收到请求之日起30日内未提起诉讼 ，或者情况紧急 、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的 ，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼 。
- 19 -
他人侵犯公司合法权益 ，给公司造成损失的 ，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼 。
公司全资子公司的董事和高管人员执行职务违反法律 、行政法规或者本章程
的规定 ，给公司造成损失的 ，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的 ，按照本条第一款 、第二款的规定执行 。
法律 、法规及本章程另有规定的 ，从其规定 。
第六十五条 董事 、高管人员违反法律 、法规或者本章程的规定 ，损害股东
利益的 ，股东可以向人民法院提起诉讼 。
董事 、高管人员执行职务 ，给他人造成损害的 ，公司将承担赔偿责任 ；董
事 、高管人员存在故意或者重大过失的 ，也应当承担赔偿责任 。
第六十六条 公司普通股股东承担下列义务 ：
（一） 遵守法律 、法规和本章程 ；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款 ；
（三） 除有关法规规定的情形外 ，不得抽回其股本 ；
（四） 严格按照法律 、法规和国务院证券监督管理机构规定履行出资义务 ，
使用自有资金入股公司 ，资金来源合法 ，不得以委托资金等非自有资
金入股 ，法律 、法规另有规定的除外 ；
（五） 真实 、准确 、完整地说明股权结构直至实际控制人 、最终权益持有
人 ，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系 ，不得通过隐
瞒 、欺骗等方式规避股东资格审批或者监管 ；
（六） 持有公司5%以上股权的股东 、控股股东在必要时应当向公司补充资
本；
（七） 应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东 ，或者尚未完成
整改的股东 ，不得行使股东会召开请求权 、表决权 、提名权 、提案
权 、处分权等权利 ；
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（八） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 ；存在虚假陈述 、滥
用股东权利或其他损害公司利益行为的股东 ，不得行使股东会召开请
求权 、表决权 、提名权 、提案权 、处分权等权利 ；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的 ，应当依法承
担赔偿责任 ；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任 ，逃避债务 ，严重损
害公司债权人利益的 ，应当对公司债务承担连带责任 ；
（九） 不得违反法律 、法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动 ；不
得要求公司向其提供任何可能导致公司违反其适用的法律 、法规 、监
管要求或其他政府要求的信息 ；
（十） 法律 、法规及本章程规定应当承担的其他义务 。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外 ，不承担其后追加任何股本
的责任 。
第六十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东出现下列情形时 ，应当在
（一） 所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施 ；
（二） 质押所持有的公司股权 ；
（三） 变更实际控制人（是指通过投资关系 、协议或者其他安排 ，能够实际支
配公司行为的自然人 、法人或者其他组织）；
（四） 变更名称 ；
（五） 发生合并 、分立 ；
（六） 被采取责令停业整顿 、指定托管 、接管或者撤销等监管措施 ，或者进
入解散 、破产 、清算程序 ；
（七） 因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任 ；
（八） 其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司
运作的 。
- 21 -
公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地国务院证券监
督管理机构派出机构报告 。
公司股东通过认购 、受让公司股份或以持有公司股东的股权及其他方式 ，持
有公司股份的比例可能达到或超过公司注册资本的5%时 ，应当事先告知公司 ，在
依法需要事先获得股东资格而未事先获得的情况下 ，相应股权不具有表决权 ，直
至取得相关股东资格 。
第二节 控股股东和实际控制人
第六十八条 公司控股股东 、实际控制人应当依照法律 、法规 、相关监管机
构规定行使权利 、履行义务 ，维护公司利益 。
公司的控股股东及实际控制人应承担如下义务和责任 ：
（一） 依法行使股东权利 ，不得利用其控制地位或者滥用权利损害公司 、公
司其他股东和公司客户的合法权益 ；
（二） 保证公司资产完整 、人员独立 、财务独立 、机构独立和业务独立 ，不
得以任何方式影响公司的独立性 ， 不得超越股东会 、董事会任免公司
的董事 、高管人员 ，不得违反法律 、法规和本章程的规定干预公司的
经营管理活动 ；
（三） 不得利用其关联关系损害公司利益 ，其与公司的关联交易不得损害公
司及其客户的合法权益 ，不得通过非公允的关联交易 、利润分配 、资
产重组 、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益 ；
（四） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺 ，不得擅自变更或者豁免 ；
（五） 严格按照有关规定履行信息披露义务 ，积极主动配合公司做好信息披
露工作 ，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件 ；
（六） 不得以任何方式占用公司资金 ；
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（七） 不得强令 、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保 ；
（八） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益 ，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息 ，不得从事内幕交易 、短线交易 、操纵市场等
违法违规行为 ；
（九） 有关法规及公司章程规定应当承担的其他义务 。
控股股东 ，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东 ；或者
持有公司股份的比例虽然未超过百分之五十 ，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对公司股东会的决议产生重大影响的股东 。
第六十九条 控股股东 、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的 ，应当维持公司控制权和生产经营稳定 。控股股东 、实际控制人转让其所持有
的公司股份的 ，应当遵守法律 、法规 、相关监管机构的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺 。
除有关法规所要求的义务外 ，控股股东在行使其股东的权利时 ，不得因行使
其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定 ：
（一） 免除董事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任 ；
（二） 批准董事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产 ，包括（但不
限于）任何对公司有利的机会 ；
（三） 批准董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益 ，包括（但不
限于）任何分配权 、表决权 ，但不包括根据公司章程提交股东会通过的
公司改组 。
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第三节 股东会的一般规定
第七十条 股东会由全体股东组成 ，是公司的最高权力机构 ，依法行使下列
职权 ：
（一） 选举和更换有关董事 ，决定有关董事的报酬事项 ；
（二） 审议批准董事会的报告 ；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ；
（四） 对公司增加或者减少注册资本和发行任何类别股票 、认股证和其他类
似证券作出决议 ；
（五） 对公司发行债券作出决议 ；
（六） 对公司合并 、分立 、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议 ；
（七） 修改公司章程 、股东会议事规则和董事会议事规则 ；
（八） 审议批准公司在1年内购买 、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项 ；
（九） 审议批准公司在1年内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产
保事项 ；
（十） 审议批准变更募集资金用途事项 ；
（十一）审议股权激励计划 ；
（十二）审议批准有关法规规定应由股东会审议批准的关联交易 ；
（十三）对公司聘用 、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议 ；
（十四）审议批准单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的提案 ；
（十五）有关法规及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项 。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议 。
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第七十一条 除依照法律 、法规等相关规定为客户提供融资融券外 ，公司不
得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保 。
第七十二条 除公司处于危机等特殊情况外 ，非经股东会以特别决议批准 ，
公司不得与董事 、高管人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同 。
第七十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会 。年度股东会每年召开1
次 ，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行 。
有下列情形之一的 ，公司应当在相关事实发生之日起2个月内召开临时股东
会：
（一） 董事人数少于《公司法》规定的法定最低人数或者少于公司章程规定的
董事会人数的2/3时 ；
（二） 公司未弥补亏损达股本总额的1/3时 ；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上有表决权的股份的股东（以下简称提议
股东）以书面形式要求召开临时股东会时 ；
（四） 董事会认为必要或者审计委员会提出召开时 ；
（五） 法律 、法规或本章程规定的其他情形 。
前款第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求当日或前一交易日（如提出
书面请求当日为非交易日）收盘时的持股数为准 。
第四节 股东会的召集
第七十四条 股东会由董事会召集 ，董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会 。在符合本节相关规定的情况下 ，审计委员会或者股东可自行召集股东会 。
经全体独立董事过半数同意 ，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会 。
对独立董事要求召开临时股东会的提案 ，董事会应当根据法律 、法规和本章程的
规定 ，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见 。
董事会同意召开临时股东会的 ，应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东
会的通知 ；董事会不同意召开临时股东会的 ，应当说明理由并公告 。
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第七十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会 ，并应当以书面
形式向董事会提出 。董事会应当根据法律 、法规和本章程的规定 ，在收到提案后
董事会同意召开临时股东会的 ，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知 ，通知中对原提案的变更 ，应征得审计委员会的同意 。
董事会不同意召开临时股东会 ，或者在收到提案后10日内未作出反馈的 ，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责 ，审计委员会可以自行召集和
主持 。
第七十六条 股东要求召集临时股东会或类别股东会议 ，应当按照下列程序
办理 ：
（一） 提议股东可以签署书面提案 ，提请董事会召集临时股东会或者类别股
东会 。董事会应当根据法律 、法规和本章程的规定 ，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见 ；
（二） 董事会同意召开临时股东会的 ，应当在作出董事会决议后5日内发出召
开股东会的通知 ，通知中对原提案的变更 ，应当征得提议股东的同意；
（三） 董事会不同意召开临时股东会 ，或者在收到请求后10日内未作出反馈
的 ，提议股东有权向审计委员会提议召开临时股东会 ，并应当以书面
形式向审计委员会提出提案 ；
（四） 审计委员会同意召开临时股东会的 ，应当在收到请求5日内发出召开股
东会的通知 ，通知中对原提案的变更 ，应当征得提议股东的同意 ；
（五） 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的 ，视为审计委员会不召
集和主持股东会 ，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东（以下简称召集股东）可以自行召集和主持 ；
（六） 股东自行召集股东会的 ，在股东会决议公告前 ，召集股东持股比例不
得低于10% 。
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第七十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的 ，须书面通知董事
会 ，同时向公司股票上市的证券交易所备案 。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时 ，向公司股
票上市的证券交易所提交有关证明材料 。
对于审计委员会或股东自行召集的股东会 ，董事会和董事会秘书应当予以配
合 。董事会应当提供股权登记日的股东名册 。
审计委员会或股东自行召集股东会的 ，会议所发生的合理费用由公司承担 。
第五节 股东会的提案与通知
第七十八条 公司召开股东会 ，董事会 、审计委员会 、单独或合并持有公司
有表决权的股份总数1%以上的股东 ，有权以书面形式向股东会提出提案 。
单独或者合计持有公司有表决权的股份总数1%以上股份的股东 ，可以在股东
会召开10日前提出临时提案并书面提交股东会召集人 ；股东会召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知 ，公告临时提案的内容 ，并将该临时提案提交股
东会审议 。但临时提案违反法律 、法规或者本章程的规定 ，或者不属于股东会职
权范围的除外 。
除前款规定的情形外 ，召集人在发出股东会通知公告后 ，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案 。
股东会通知中未列明或不符合本章程第七十九条规定的提案 ，股东会不得进
行表决并作出决议 。
第七十九条 股东会提案应当符合以下条件 ：
（一） 内容与有关法规和本章程的规定不相抵触 ，并且属于股东会职权范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项 ；
（三） 以书面形式提交或送达股东会会议召集人 。
除公司章程另有规定外 ，股东会提案应当于股东会通知发出前提交给会议召
集人 。
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第八十条 公司召开年度股东会 ，应当于会议召开20日前发出书面通知 ，召
开临时股东会应当于会议召开15日前发出书面通知 。法律 、法规和公司股票上市
地证券监督管理机构另有规定的 ，从其规定 。
发出股东会通知后 ，无正当理由 ，股东会不应延期或取消 ，股东会通知中列
明的提案不应取消 。一旦出现延期或取消的情形 ，召集人应当在原定召开日前至
少2个工作日公告并说明原因 。
第八十一条 股东会议的通知应当包括下列内容 ：
（一） 会议的时间 、地点和会议期限 ；
（二） 提交会议审议的事项和提案 ；
（三） 以明显的文字说明 ：全体普通股股东均有权出席股东会 ，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决 ，该股东代理人不必为股东 ；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日 ；
（五） 会务常设联系人姓名 、联系方式 ；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序 ；
（七） 法律 、法规 、公司股票上市地证券监督管理机构 、证券交易所要求的
其他内容 。
第八十二条 除本章程另有规定外 ，股东会通知应当根据本章程第十一章的
相关规定向股东（不论在股东会上是否有表决权）进行通知和公告 。
股东会通知以公告方式进行 。前款所称公告 ，应当(i)就境内上市股份股东
而言 ，在证券交易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊
登 ，一经公告 ，视为所有境内上市股份股东已收到有关股东会议的通知 ；(ii)就境
外上市股份股东而言 ，在符合有关法规的前提下 ，通过香港联交所及公司的网站
发出 。
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第八十三条 股东会拟讨论有关董事选举事项的 ，股东会通知中将按照有关
法规及本章程的规定充分披露董事候选人的详细资料 ，至少包括以下内容 ：
（一） 教育背景 、工作经历 、兼职等个人情况 ；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系 ；
（三） 持有公司股份数量 ；
（四） 是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒 。
第六节 股东会的召开
第八十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施 ，保证股东会的正
常秩序 。对于干扰股东会 、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为 ，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处 。
第八十五条 股东会将设置会场 ，以现场会议与网络投票相结合的方式召
开 。公司可以采用视频会议 、电话会议等其他方式为股东参加股东会提供便利 。
股东通过上述方式参加股东会的 ，视为出席 。
第八十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人 ，均有权出席股东
会并依照有关法律 、法规及本章程行使表决权 。股东可亲自出席股东会 ，也可委
托代理人出席 。
第八十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东 ，有权委任1人或者数
人（该人可以不是股东）作为其股东代理人 ，代为出席和表决 。该股东代理人依照
该股东的委托 ，可以行使下列权利 ：
（一） 该股东在股东会上的发言权 ；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决 ；
（三） 以举手或者投票方式行使表决权 ，但是委任的股东代理人超过1人时 ，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权 。
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个人股东亲自出席会议的 ，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明 ；个人股东委托代理他人出席会议的 ，代理人应当出示本人有效身
份证件 、股东授权委托书 。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人 、董事会 、其他决策机构授权的
人出席会议 。法定代表人出席会议的 ，应当出示本人身份证 、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明 ；委托代理人出席会议的 ，代理人应当出示本人身份证 、
法人股东的法定代表人或者董事会 、其他决策机构依法出具的书面授权委托书 。
如该股东为认可结算所或其代理人 ，该股东可以授权其认为合适的1名或以上
人士在任何股东会或任何类别股东会议 、债权人会议上担任其代表 ；但是 ，如果
数目和类别 ，授权书由认可结算所授权人员签署 。经此授权的人士可以代表认可
结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证 、经公证的授权和／或进一步的
证据证实其获正式授权），行使权利 ，犹如该人士是公司的个人股东一样 。
第八十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 委托人姓名或者名称 ；
（二） 股东代理人的姓名或名称 ；
（三） 是否具有表决权 ；
（四） 股东代理人所代表的委托人的股份数量和类别 ；
（五） 股东的具体指示 ，包括按照其所持有的股份数分别对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成 、反对或弃权票的指示 ；
（六） 委托书签发日期和有效期限 ；
（七） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的 ，应加盖法人单位印章 。
- 30 -
第八十九条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24
小时 ，或者在指定表决时间前24小时 ，备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方 。委托书由委托人授权他人签署的 ，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证 。经公证的授权书或者其他授权文件 ，应当和授权委托书同
时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 。
委托人为法人的 ，其法定代表人或者董事会 、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会 。
第九十条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式
或委任代表表格 ，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票 、反对票或者
弃权票 ，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示 。有关法规另有规
定的 ，从其规定 。
第九十一条 表决前委托人已经去世 、丧失行为能力 、撤回委任 、撤回签署
委任的授权或其所持有的股份已转让的 ，只要公司在有关会议开始前未收到该等
事项的书面通知 ，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效 。
第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作 。会议登记册载明
参加会议人员姓名或名称 、身份证件号码 、持有或者代表有表决权的股份数额 、
被代理人姓名（或单位名称）等事项 。
第九十三条 主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人
数及所持有表决权的股份总数 ，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准 。
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证 ，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数 。在主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前 ，会议登记应当终止 。
- 31 -
第九十四条 股东会会议由董事会召集的 ，由董事长担任会议主席并主持会
议 ；董事长不能履行职务 、不履行职务或者缺位的 ，由副董事长（公司有2名副董
事长时 ，由过半数董事共同推举的副董事长）担任会议主席并主持会议 ；副董事长
不能履行职务 、不履行职务或者缺位的 ，由过半数董事共同推举1名董事担任会议
主席并主持会议 ；未指定会议主席的 ，出席会议的股东可以选举1人担任主席并主
持会议 ；如果因任何理由 ，股东无法选举主席 ，应当由出席会议的持有最多表决
权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席并主持会议 。
审计委员会自行召集的股东会 ，由审计委员会主任委员主持 。审计委员会主
任委员不能履行职务 、不履行职务或者缺位的 ，由过半数审计委员会成员共同推
举1名审计委员会成员履行职务 。
股东自行召集的股东会 ，由召集股东或者其推举代表主持 。召开股东会时 ，
会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的 ，经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意 ，股东会可推举1人担任会议主席并主持会议 。
股东会要求董事 、高管人员列席会议的 ，董事 、高管人员应当列席并接受股
东的质询 。
第九十五条 公司应当制定股东会议事规则 ，详细规定股东会的召开和表决
程序 。股东会议事规则由董事会拟订 ，并应经股东会批准 。
第九十六条 董事会应当在年度股东会上报告并在年度报告中披露董事的履
职情况 ，包括报告期内董事参加董事会会议的次数 、投票表决等情况 。
董事 、高管人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明 。
第七节 股东会的表决和决议
第九十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议 。
股东会作出普通决议 ，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权过半数通过 。
股东会作出特别决议 ，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过 。
- 32 -
第九十八条 下列事项由股东会的普通决议通过 ：
（一） 董事会的报告 ；
（二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案 ；
（三） 董事会有关成员的任免及其报酬和支付方法 ；
（四） 聘任或解聘会计师事务所 ；
（五） 除法律 、法规 、公司股票上市地证券监督管理机构或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项 。
第九十九条 下列事项由股东会以特别决议通过 ：
（一） 公司增加或者减少注册资本和发行任何类别股票 、认股证和其他类似
证券 ；
（二） 公司的分立 、分拆 、合并 、解散和清算或者变更公司形式 ；
（三） 发行公司债券 ；
（四） 公司章程的修改 ；
（五） 审议批准公司在1年内购买 、出售重大资产或者对外担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项 ；
（六） 审议股权激励计划 ；
（七） 股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的 、需要以特别决
议通过的其他事项 ；
（八） 法律 、法规及公司股票上市地证券监督管理机构或本章程规定需要以
特别决议通过的其他事项 。
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第一百条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时 ，以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权 ，每一股份有一票表决权 。但是 ，公司持有的本公司股份
没有表决权 ，且不计入出席股东会有表决权的股份总数 。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时 ，对中小投资者表决应当单独
计票 。单独计票结果应当及时公开披露 。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款 、第二款规定
的 ，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权 ，且不计入
出席股东会有表决权的股份总数 。
公司董事会 、独立董事 、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律 、
法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构 ，可以作为征集
人 ，自行或者委托证券公司 、证券服务机构 ，公开请求公司股东委托其代为出席
股东会 ，并代为行使提案权 、表决权等股东权利 。
依照前述第四款规定征集股东权利的 ，征集人应当披露征集文件 ，公司应当
予以配合 。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利 。
第一百〇一条 如有关法规规定任何股东需就某决议事项放弃表决权 ，或限
制任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项 ，若有任何违反有关规定或限制的
情况 ，该等股东或其代表投下的票数不得计算在内 。
第一百〇二条 股东会审议有关关联交易事项时 ，关联股东不应当参与投票
表决 ，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况 。
应当回避的关联股东可以参与讨论所涉及的关联交易 ，并可就该关联交易产
生的原因 、交易的基本情况以及该交易是否公允等相关事宜向股东会作出解释性
说明 ，但在投票表决时应当回避 。法律 、法规 、公司股票上市地证券监督管理机
构和证券交易所另有规定的 ，从其规定 。
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第一百〇三条 除有关股东会程序和行政事宜的提案可由会议主持人决定以
举手方式表决以外 ，股东会采取记名方式投票表决 。
第一百〇四条 在投票表决时 ，有2票或者2票以上的表决权的股东（包括股东
代理人），不必把所有表决权全部投赞成票 、反对票或弃权票 。
第一百〇五条 出席股东会的股东 ，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一 ：赞成 、反对或弃权 。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人 ，按照实际持有人意思表示进行申报的除外 。
未填 、错填 、字迹无法辨认的表决票 、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利 ，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。
第一百〇六条 股东会选举有关董事时 ，董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决 。
股东会就选举董事进行表决时 ，根据有关法规和本章程的规定可以实行累积
投票制 。公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的 ，
在选举2名以上的董事时应当采用累积投票制 。公司选举2名以上独立董事的 ，应
当采用累积投票制 。除采取累积投票制选举董事外 ，每位董事候选人应当以单项
提案提出 。
前款所称累积投票制是指股东会选举有关董事时 ，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权 ，股东拥有的表决权可以集中使用 。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况 。
股东会以累积投票方式选举董事的 ，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行 。股东会应当根据应选董事人数 ，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定
当选董事 。每位当选董事所获得的票数必须超过出席股东会有表决权的股东所持
股份的半数 。
出席股东会的股东 ，对于采用累积投票制的议案 ，每持有一股即拥有与每个
议案组下应选董事人数相同的选举票数 。股东拥有的选举票数 ，可以集中投给一
名候选人 ，也可以投给数名候选人 。
股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票 。股东所投选举票数超过其
拥有的选举票数的 ，或者在差额选举中投票超过应选人数的 ，其对该项议案所投
的选举票视为无效投票 。
- 35 -
第一百〇七条 除采用累积投票制外 ，股东会将对所有提案进行逐项表决 ，
对同一事项有不同提案的 ，将按提案提出的时间顺序进行表决 。除因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外 ，股东会将不会对提案进行搁置或不
予表决 。
第一百〇八条 股东会审议提案时 ，不得对提案进行修改 ，否则 ，有关变更
应当被视为一个新的提案 ，不得在本次股东会上进行表决 。同一表决权只能选择
现场 、网络或其他表决方式中的一种 。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准 。
第一百〇九条 股东会对提案进行表决前 ，应当推举2名股东代表参加计票和
监票 。审议事项与股东有利害关系的 ，相关股东及代理人不得参加计票 、监票 。
第一百一十条 股东会对提案进行表决时 ，应当由律师 、股东代表及公司的
审计师 、在香港上市的境外上市股份股票登记机构或具有担任公司审计师资格的
外部审计师中的一方或多方共同负责计票 、监票 ，并当场公布表决结果 ，表决结
果载入会议记录 。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人 ，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果 。
第一百一十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式 ，会议主席
应当宣布每一提案的表决情况和结果 ，并根据表决结果宣布提案是否通过 。
在正式公布表决结果前 ，股东会现场 、网络及其他表决方式中所涉及的公
司 、计票人 、监票人 、股东 、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第一百一十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑 ，可以对
所投票数进行点算 ；如果会议主席未进行点票 ，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主席宣布结果有异议的 ，有权在宣布后立即要求点票 ，会议主席应当即时
进行点票 。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书 ，应当在公司住所保存 。
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第一百一十三条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告 ：
（一） 会议的召集 、召开程序是否符合法律 、法规及本章程的规定 ；
（二） 出席会议人员的资格 、召集人资格是否合法有效 ；
（三） 会议的表决程序 、表决结果是否合法有效 ；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见 。
第一百一十四条 股东会应有会议记录 ，由董事会秘书负责 。会议记录记载
以下内容 ：
（一） 出席股东会的股东和股东代理人的人数及其所持有的有表决权的股份
数及占公司总股份的比例 ；
（二） 召开会议的地点 、日期 、时间 、会议议程和召集人姓名或名称 ；
（三） 股东会的主持人以及列席会议的董事 、高管人员的姓名 ；
（四） 对股东提出的提案作出的决议 ，应列明该股东的姓名或名称 、持股比
例和提案内容 ；
（五） 每一表决事项的审议经过 、发言要点和表决结果 ；
（六） 股东的质询意见 、建议及相应的答复或说明等内容 ；
（七） 律师及计票人 、监票人姓名 ；
（八） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容 。
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第一百一十五条 召集人应当保证会议记录应真实 、准确 、完整 ，股东会会
议记录由出席或者列席会议的董事 、董事会秘书 、召集人或其代表 、会议主席签
名 ，会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书 、网络及其他方式表
决情况的有效资料一起作为公司档案 ，由董事会秘书按公司档案管理制度一并保
存 。会议记录自做出之日起至少保存20年 。
第一百一十六条 召集人应当保证股东会连续举行 ，直至形成最终决议 。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的 ，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会 ，并及时公告 。同时 ，召集人应向公司住所
地国务院证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告 。
第一百一十七条 股东会决议应当及时公告 ，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数 、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例 、就
个别提案按照公司股票上市地证券监督管理机构要求须放弃投同意票的股份总数
和／或须放弃表决权的股份总数（如有）以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决
权 、表决方式 、每项提案的表决结果以及监票人身份 。
提案未获通过 ，或者本次股东会变更前次股东会决议的 ，应当在股东会决议
公告中作特别提示 。
第一百一十八条 股东会通过有关派现 、送股或资本公积转增股本提案的 ，
公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案 。
第八节 类别股东表决的特别程序
第一百一十九条 持有不同类别股份的股东 ，为类别股东 。
类别股东依据法律 、法规和本章程的规定 ，享有权利和承担义务 。
如公司的股本包括无投票权的股份 ，则该等股份的名称须加上“无投票权”字
样。
如股本包括附有不同投票权的股份 ，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股
份除外）的名称 ，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样 。
第一百二十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利 ，应当经股东会以特别
决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十二条至第一百二十六条规定分别
召集的股东会议上通过 ，方可进行 。
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第一百二十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利 ：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目 ，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权 、分配权 、其他特权的类别股份的数目 ；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别 ，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权 ；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的 、取得已产生的股利或者累积股利
的权利 ；
（四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
先取得财产分配的权利 ；
（五） 增加 、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权 、选择权 、表决
权 、转让权 、优先配售权 、取得公司证券的权利 ；
（六） 取消或者减少该类别股份所具有的 ，以特定货币收取公司应付款项的
权利 ；
（七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权 、分配权或者其他特权的
新类别 ；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制 ；
（九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利 ；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权 ；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任 ；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款 。
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第一百二十二条 受影响的类别股东 ，无论原来在股东会上是否有表决权 ，
在涉及第一百二十一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时 ，在类别股东会
上具有表决权 ，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权 。
前款所述有利害关系股东的含义如下 ：
（一） 在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下 ，“有
利害关系的股东”是指本章程第六十八条所定义的控股股东 ；
（二） 在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外以协议方式购回
自己股份的情况下 ，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东 ；
（三） 在公司改组方案中 ，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的
比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东 。
第一百二十三条 类别股东会的决议 ，应当经根据第一百二十二条由出席类
别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过 ，方可作出 。
第一百二十四条 公司召开类别股东会议 ，应当按照本章程第八十条规定发
出书面通知 ，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在
册股东 。
第一百二十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东 。
除本章程另有规定以外 ，类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举
行 ，公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议 。
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第一百二十六条 除其他类别股份股东外 ，境内上市股份股东和境外上市股
份股东视为不同类别股东 。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序 ：
（一） 经股东会以特别决议批准 ，公司每间隔12个月单独或者同时发行境内
上市股份 、境外上市股份 ，并且拟发行的境内上市股份 、境外上市股
份的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的 ；
（二） 公司设立时发行境内上市股份 、境外上市股份的计划 ，自国务院证券
监督管理机构批准之日起15个月内完成的 。
第六章 董事和董事会
第一节 董事
第一百二十七条 公司董事应具备以下条件 ：
（一） 正直诚实 ，品行良好 ；
（二） 熟悉证券基金法律 、行政法规 、规章以及其他规范性文件 ，具备履行
职责所必需的管理经历和经营管理能力 ；
（三） 满足国务院证券监督管理机构规定的从事证券 、基金 、金融 、法律 、
会计 、信息技术等工作的年限要求 ；
（四） 有关法规和本章程规定的其他条件 。
除上述条件外 ，执行董事需直接参与公司日常经营管理并具备相应的经验和
能力 。
有关法规禁止担任证券公司董事的人员以及被国务院证券监督管理机构确定
为市场禁入者 、并且禁入尚未解除的人员 ，不得担任公司的董事 。
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第一百二十八条 有下列情况之一的 ，不得担任公司的董事 、高管人员 ：
（一） 存在《公司法》《证券法》等法律 、法规规定不得担任公司董事 、高管人
员的情形 ；
（二） 因犯有危害国家安全 、恐怖主义 、贪污 、贿赂 、侵占财产 、挪用财
产 、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚 ，或者因犯
罪被剥夺政治权利 ；
（三） 因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被国务院证券
监督管理机构采取证券市场禁入措施 ，执行期满未逾5年 ；
（四） 最近5年被国务院证券监督管理机构撤销基金从业资格或者被基金业协
会取消基金从业资格 ；
（五） 担任被接管 、撤销 、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经
营管理的主要负责人 ，自该公司被接管 、撤销 、宣告破产或吊销营业
执照之日起未逾5年 ，但能够证明本人对该公司被接管 、撤销 、宣告破
产或吊销营业执照不负有个人责任的除外 ；
（六） 被国务院证券监督管理机构认定为不适当人选或者被行业协会采取不
适合从事相关业务的纪律处分 ，期限尚未届满 ；
（七） 因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查 ，尚未
形成最终处理意见 ；
（八） 有关法规规定的其他情形 。
违反本条规定选举 、委派董事或者聘任高管人员的 ，该选举 、委派或者聘任
无效 。董事 、高管人员在任职期间出现本条情形的 ，公司应当解除其职务 ，停止
其履职 。
第一百二十九条 公司设职工董事 ，由公司职工通过职工代表大会 、职工大
会或者其他形式民主选举产生 。
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第一百三十条 董事会 、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提名董事（含独立董事）候选人 。
董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意 ，充分了解被提名人
职业 、学历 、职称 、详细的工作经历 、全部兼职等情况 ，并负责向公司提供该等
情况的书面材料 。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺 ，同意接受提名 ，承诺公
开披露的候选人资料真实 、准确 、完整 ，并保证当选后切实履行董事职责 。
第一百三十一条 董事任期3年 。董事任期届满 ，可连选连任 。
董事任期届满未及时改选或董事的辞职导致董事会或者审计委员会的人数低
于法定最低人数 ，或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比
例不符合有关法规或本章程规定 ，或者欠缺会计专业人士的 ，在改选的董事就任
前 ，原董事仍应当按照有关法规和本章程规定履行董事职务 。
董事任期届满以前 ，股东会不得无故解除其职务 ，但股东会在遵守有关法
律 、法规规定的前提下 ，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免（但依
据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），但应当说明理由 。被免职董事有权向
股东会 、国务院证券监督管理机构或其派出机构陈述意见 。
董事为自然人 ，无须持有公司股份 。
第一百三十二条 董事应当遵守有关法规和本章程 ，对公司负有忠实义务 ，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突 ，不得利用职权牟取不正当利益 。
董事不得有下列行为 ：
（一） 侵占公司的财产 、挪用公司资金 ；
（二） 将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ；
（三） 利用职权贿赂或者收受其他非法收入 ；
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（四） 未向董事会或者股东会报告 ，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过 ，直接或间接与本公司订立合同或者进行交易 ；
（五） 利用职务便利 ，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会 ，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过 ，或者公司根据法律 、行政法
规或者本章程的规定 ，不能利用该商业机会的除外 ；
（六） 未向董事会或者股东会报告 ，并经股东会决议通过 ，自营或者为他人
经营与公司同类的业务 ；
（七） 接受他人与公司交易的佣金归为己有 ；
（八） 擅自披露公司秘密 ；
（九） 利用其关联关系损害公司利益 ；
（十） 违反有关法规及本章程规定的其他忠实义务 。
董事违反本条规定所得的收入 ，应当归公司所有 ；给公司造成损失的 ，应当
承担赔偿责任 。
董事 、高管人员的近亲属 ，董事 、高管人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业 ，以及与董事 、高管人员有其他关联关系的关联人 ，与公司订立合同或者
进行交易 ，适用本条第二款第（四）项规定 。
第一百三十三条 董事应当遵守有关法规和本章程的规定 ，对公司负有勤勉
义务 ，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意 。
董事对公司负有下列勤勉义务 ：
（一） 应谨慎 、认真 、勤勉地行使公司赋予的权利 ，以保证公司的商业行为
符合国家的法律 、法规以及国家各项经济政策的要求 ；
（二） 应公平对待所有股东 ；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况 ；
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（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见 。保证公司所披露的信息真
实 、准确 、完整 ；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料 ，不得妨碍审计委员会行
使职权 ；
（六） 法律 、法规及本章程规定的其他勤勉义务 。
第一百三十四条 在任期届满以前 ，董事可以提出辞职 。董事辞职应当向公
司提交书面辞职报告 ，除本章程另有规定外 ，除非董事辞职报告中规定了较晚的
辞职生效日期 ，公司收到辞职报告之日辞职生效 。公司将在辞职生效日起2个交易
日内披露有关情况 。
执行董事与公司之间终止劳动关系的 ，执行董事于其与公司终止劳动关系之
日应当向董事会提交书面辞职报告 ，辞去公司董事职务 。
董事连续2次未能亲自出席 ，也不委托其他董事出席董事会会议 ，视为不能履
行职责 ，董事会应当建议股东会予以撤换 。
第一百三十五条 公司建立董事 、高管人员离职管理制度 ，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施 。董事辞职生效或者任期届
满 ，应向董事会办妥所有移交手续 ，其对公司和股东承担的忠实义务 ，在任期
结束后合理期间内仍然有效 。其对公司非公开信息进行保密的义务在其离任后仍
然有效 ，直到该秘密成为公开信息 。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定 ，视事件发生与离任之间时间的长短 ，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定 。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任 ，不因离任而免除或者终
止。
第一百三十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权 ，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事 。董事以其个人名义行事时 ，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下 ，该董事应当事先声明其立场
和身份 。
第一百三十七条 董事执行公司职务时违反法律 、法规或本章程的规定 ，给
公司造成损失的 ，应当承担赔偿责任 。
第一百三十八条 公司不得代董事或者高管人员支付应当由个人承担的罚款
或者赔偿金 。
第一百三十九条 本节有关董事义务的规定 ，除非有冲突 ，否则应适用于公
司高管人员 。
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第二节 独立董事
第一百四十条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务 ，并与公
司及公司主要股东 、实际控制人不存在直接或者间接利害关系 ，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事 。
公司董事会设独立董事 ，独立董事的人数不少于3名且不得少于全体董事成员
的1/3 ，其中至少包括一名会计专业人士 。
独立董事应按照有关法规和本章程的规定 ，认真履行职责 ，在董事会中发挥
参与决策 、监督制衡 、专业咨询作用 ，维护公司整体利益 ，保护中小股东合法权
益。
除本节另有规定外 ，独立董事适用本章程关于董事的规定 。
第一百四十一条 独立董事应当符合以下条件 ：
（一） 根据有关法规 ，具备担任上市公司及证券公司董事的资格 ；
（二） 具有有关法规所要求的独立性 ；
（三） 具备上市公司运作的基本知识 ，熟悉相关法律 、法规及规则 ；
（四） 具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律 、会计或者经济等工作经
验；
（五） 具有良好的个人品德 ，不存在重大失信等不良记录 ；
（六） 符合有关法规规定的其他条件 。
第一百四十二条 独立董事应当具备有关法规所要求的独立性 ，不得与公司
存在关联关系 、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形 。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查 ，并将自查情况提交董事会 。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见 ，与年度报告同
时披露 。
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第一百四十三条 独立董事与公司其他董事任期相同 ，但是连任不得超过6
年。
第一百四十四条 独立董事在任期内辞职或被免职的 ，独立董事本人和公司
应当分别向公司住所地国务院证券监督管理机构派出机构和股东报告及提供书面
说明 。
第一百四十五条 独立董事作为董事会的成员 ，对公司及全体股东负有忠实
义务 、勤勉义务 ，审慎履行下列职责 ：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见 ；
（二） 对公司与控股股东 、实际控制人 、董事 、高管人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督 ，保护中小股东合法权益 ；
（三） 对公司经营发展提供专业 、客观的建议 ，促进提升董事会决策水平 ；
（四） 有关法规和本章程规定的其他职责 。
第一百四十六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律 、法规赋予董事
的职权外 ，还具有以下特别职权 ：
（一） 独立聘请中介机构 ，对公司具体事项进行审计 、咨询或者核查 ；
（二） 向董事会提议召开临时股东会 ；
（三） 提议召开董事会会议 ；
（四） 依法公开向股东征集股东权利 ；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见 ；
（六） 有关法规和本章程规定的其他职权 。
独立董事行使前款第（一）至（三）项职权应当取得全体独立董事过半数同意 。
独立董事行使第一款所列职权的 ，公司应当及时披露 。上述职权不能正常行
使的 ，公司应当披露具体情况和理由 。
- 47 -
第一百四十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后 ，提交董
事会审议 ：
（一） 应当披露的关联交易 ；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 ；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 ；
（四） 有关法规和本章程规定的其他事项 。
第一百四十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制 。董事会审
议关联交易等事项的 ，由独立董事专门会议事先认可 。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议 。本章程第一百四十六条第一款
第（一）项至第（三）项 、第一百四十七条所列事项 ，应当经独立董事专门会议审议 。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项 。
独立董事专门会议的召集和主持按照公司独立董事工作制度相关规定执行 。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录 ，独立董事的意见应当在会议记
录中载明 。独立董事应当对会议记录签字确认 。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持 。
第一百四十九条 独立董事应当根据有关法规独立履行董事职责 ，并应当制
作年度述职报告提交股东会审议 。
独立董事未履行应尽职责的 ，应当承担相应的责任 。
第一百五十条 有关独立董事的其他未尽事项 ，应按照有关法规执行 。
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第三节 董事会
第一百五十一条 公司设董事会 ，对股东会负责 。
第一百五十二条 董事会由7-15名董事组成 ，包括非执行董事（含独立董事）
和执行董事 。董事会成员中包括1名职工董事 。内部董事（是指在公司同时担任其
他职务的董事）总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司设董事长1名 ，可设副董事长1-2名 ，董事长和副董事长由全体董事的过
半数选举产生 、更换和罢免 。
第一百五十三条 董事会行使下列职权 ：
（一） 负责召集股东会 ，并向股东会报告工作 ；
（二） 执行股东会的决议 ；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案 ；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本 、发行债券或其他证券及上市方案 ；
（六） 制订公司回购本公司股票的方案 ；
（七） 制订合并 、分立 、解散及变更公司形式的方案 ；
（八） 决定公司内部管理机构的设置 ；
（九） 根据董事长的提名 ，聘任或者解聘公司总裁 、董事会秘书 、合规总
监 ；根据董事长或总裁的提名 ，聘任或者解聘公司管理委员会成员及
其他高管人员 ；决定以上人员报酬事项 ；
（十） 制定公司的基本管理制度 ；
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（十一）制订公司章程的修改方案 ；
（十二）依据有关法规或股东会的授权 ，审议批准公司重大的对外担保 、投
资 、资产收购及处置 、资产抵押 、委托理财 、关联交易 、对外捐赠等
事项 ；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ；
（十四）管理公司信息披露事项 ；
（十五）听取公司管理层的工作汇报并检查管理层的工作 ；
（十六）审议公司的信息技术管理目标 ，对信息技术管理的有效性承担责任 ；
审议信息技术战略 ，确保与公司的发展战略 、风险管理策略 、资本实
力相一致 ；建立信息技术人力和资金保障方案 ；评估年度信息技术管
理工作的总体效果和效率 ；
（十七）除有关法规或公司章程规定应由公司股东会决议的事项以外的其他重
大事项 ；
（十八）有关法规或公司章程规定 ，以及股东会授予的其他职权 。
董事会作出前款决议事项 ，除第（五）、（六）、（七）、（十一）项必须由2/3以上
的董事表决同意外 ，其余可以由过半数董事表决同意 。
第一百五十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明 。
第一百五十五条 董事会拟订董事会议事规则 ，以确保董事会落实股东会决
议 ，提高工作效率 ，保证科学决策 。董事会拟订的董事会议事规则应经股东会批
准。
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第一百五十六条 公司与关联方之间进行的按照有关法规 、公司章程及其他
公司治理文件等有关规定需要由董事会审议的关联交易 ，应经董事会批准 。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的 ，该董事应
当及时向董事会书面报告 。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权 ，也不
得代理其他董事行使表决权 。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行 ，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 。出席董事会的无关
联关系董事人数少于3人的 ，应当将该事项提交股东会审议 。
公司的重大关联交易应依据有关法规进行披露 。
第一百五十七条 董事长行使下列职权 ：
（一） 主持股东会和召集 、主持董事会会议 ；
（二） 检查董事会决议的实施情况 ；
（三） 签署公司股票 、公司债券及其他有价证券 ；
（四） 行使法定代表人的职权 ；
（五） 董事会授予的其他职权 。
第一百五十八条 公司副董事长协助董事长工作 ，董事长不能履行职务 、不
履行职务或者缺位时 ，由副董事长（公司有2名副董事长时 ，由过半数董事共同推
举的副董事长）履行职责 ；副董事长不能履行职务 、不履行职务或者缺位的 ，由过
半数董事共同推举1名董事履行职责 。董事长缺位时 ，董事会应当及时召开董事会
会议 ，选举产生新董事长 。
第一百五十九条 董事会会议每年至少召开4次 ，由董事长召集 ，于会议召开
以豁免 。
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第一百六十条 有下列情形之一的 ，董事长应在10日内召集临时董事会会议：
（一） 代表1/10以上表决权的股东提议时 ；
（二） 董事长提议时 ；
（三） 1/3以上董事联名提议时 ；
（四） 过半数独立董事联名提议时 ；
（五） 审计委员会提议时 ；
（六） 总裁提议时 ；
（七） 管理委员会提议时 ；
（八） 法律 、法规 、公司股票上市地证券监督管理部门规定的其他情形 。
董事会召开临时董事会会议 ，应当在会议召开5日之前通知所有董事 。情况紧
急 ，需要尽快召开临时董事会会议的 ，可以随时发出会议通知并召开会议 ，但召
集人应当在会议上作出说明 。
第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容 ：
（一） 会议日期和地点 ；
（二） 会议期限 ；
（三） 事由及议题 ；
（四） 发出通知的日期 。
第一百六十二条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行 。
每名董事有一票表决权 。除有关法规以及本章程另有规定外 ，董事会作出决
议 ，必须经全体董事的过半数通过 。
当反对票和赞成票相等时 ，董事长有权多投一票 。
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第一百六十三条 董事会会议 ，应当由董事本人出席 。董事因故不能出席 ，
可以书面委托其他董事代为出席董事会 ，委托书中应当载明代理人的姓名 、代理
事项 、授权范围和有效期限 ，并由委托人签名或盖章 。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利 。
董事未出席某次董事会会议 ，亦未委托代表出席的 ，应当视作已放弃在该次
会议上的投票权 。
第一百六十四条 董事会会议以现场 、视频或者电话会议方式召开为原则 。
如由于紧急情况 、不可抗力等特殊原因无法举行现场 、视频或者电话会议 ，在保
障董事充分表达意见的前提下 ，经召集人（主持人）、提议人同意 ，董事会临时会
议可以通过书面审议方式进行并作出决议 。
董事会会议采取视频 、电话会议形式 ，应确保与会董事能听清其他董事发言
并能正常交流 。
董事会决议表决方式为 ：书面投票表决 、举手（或口头）表决 。每名董事有一
票表决权 ，参会董事应在决议等书面文件上签字 。
第一百六十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录 ，出席会
议的董事和记录员应当在会议记录上签名 。出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言做出说明性记载 。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书
负责保管 ，应自做出之日起至少保存20年 。
董事会会议记录包括以下内容 ：
（一） 会议召开的日期 、地点和召集人姓名 ；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名 ；
（三） 会议议程 ；
（四） 董事发言要点 ；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成 、反对或弃权的
票数）。
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第一百六十六条 董事应当对董事会的决议承担责任 。董事会的决议违反法
律 、法规或者公司章程 ，致使公司遭受严重损失的 ，参与决议的董事对公司负赔
偿责任 ；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 ，该董事可以免除责
任。
第四节 董事会专门委员会
第一百六十七条 董事会设战略与ESG委员会 、薪酬委员会 、提名与公司治
理委员会 、审计委员会 、风险控制委员会和关联交易控制委员会等董事会专门委
员会（以下简称专门委员会），专门委员会成员全部由董事组成 。
专门委员会依照有关法规 、本章程和董事会授权履行职责 ，并向董事会报告
工作 。专门委员会工作规程由董事会负责制定 。
专门委员会组成成员由董事会决定 。专门委员会成员应当具有与专门委员会
职责相适应的专业知识和工作经验 。
第一百六十八条 战略与ESG委员会至少由3名董事组成 ，设主任1名 。战略
与ESG委员会的主要职责是 ：
（一） 研究公司近期 、中期 、长期发展战略或其相关问题 ；
（二） 对公司发展战略 、重大改革 、股本融资 、重大投资等重大决策事项提
供咨询建议 ；
（三） 对公司ESG相关事项提供咨询建议 ，审阅公司ESG报告 ，关注ESG相
关重大风险 ，督促公司落实ESG目标 ；
（四） 有关法规规定及董事会授予的其他职责 。
第一百六十九条 薪酬委员会至少由3名董事组成 ，其中独立董事人数应过半
数 。设主任1名 ，由独立董事担任 。薪酬委员会的主要职责是 ：
（一） 对董事和高管人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见 ；
（二） 对董事 、高管人员进行考核并就其薪酬提出建议 ；
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（三） 就董事 、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议 ；
（四） 有关法规规定及董事会授予的其他职责 。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的 ，应当在董事会决议中
记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由 ，并进行披露 。
第一百七十条 提名与公司治理委员会至少由3名董事组成 ，其中独立董事人
数应过半数 。设主任1名 ，由独立董事担任 。提名与公司治理委员会的主要职责
是：
（一） 对有关董事 、高管人员的选任标准和程序进行审议并提出意见 ，搜寻
合格的有关董事和高管人员人选 ，对有关董事和高管人员人选的资格
条件进行审查并就提名或任免有关董事 、聘任或者解聘高管人员提出
建议 ；
（二） 推动公司治理准则的制定和完善 ；
（三） 对公司治理结构 、治理准则进行评估 ，并提出建议 ；
（四） 有关法规规定及董事会授予的其他职责 。
董事会对提名与公司治理委员会的建议未采纳或者未完全采纳的 ，应当在董
事会决议中记载提名与公司治理委员会的意见及未采纳的具体理由 ，并进行披露 。
第一百七十一条 审计委员会由3名以上非执行董事组成 ，其中独立董事人数
应过半数 ，并且至少有1名独立董事具有公司股票上市地证券监管规则所规定的适
当专业资格 ，或具备适当的会计或相关的财务管理专长 。设主任1名 ，由独立董事
担任且应当为会计专业人士 。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 、监督
及评估内外部审计工作和内部控制 ，审计委员会的主要职责是 ：
（一） 行使《公司法》规定的监事会的职权 ；
（二） 审议公司财务会计报告及定期报告中的财务信息 、内部控制评价报告
及其披露 ，并提交董事会审议 ；
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（三） 提议聘请 、解聘或更换外部审计机构 ，并监督外部审计机构的执业行
为；
（四） 负责内部审计与外部审计之间的沟通 ；
（五） 审议聘任或者解聘公司财务负责人 ，并提交董事会审议 ；
（六） 审议因会计准则变更以外的原因作出的会计政策 、会计估计变更或者
重大会计差错更正 ，并提交董事会审议 ；
（七） 有关法规 、本章程规定及股东会 、董事会授予的其他职责 。
审计委员会根据有关法规和本章程规定 ，独立履行监督职权作出决议的 ，无
需提交董事会审议批准 。
审计委员会每季度至少召开1次会议 。2名及以上成员提议 ，或者主任委员认
为有必要时 ，可以召开临时会议 。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举
行。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录 ，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名 。
第一百七十二条 风险控制委员会至少由3名董事组成 ，设主任1名 。风险控
制委员会的主要职责是 ：
（一） 对合规管理和风险管理的总体目标 、基本政策进行审议并提出意见 ；
（二） 对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见 ；
（三） 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并
提出意见 ；
（四） 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见 ；
（五） 有关法规规定及董事会授予的其他职责 。
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第一百七十三条 关联交易控制委员会全部由独立董事组成 ，成员不少于3
人 ，且至少有一人是会计专业人士 。设主任1名 。关联交易控制委员会的主要职责
是：
（一） 拟订公司关联交易管理制度及其修订方案 ，并监督其实施 ；
（二） 掌握公司关联（连）人名单 ；
（三） 对应由公司董事会或股东会批准的关联（连）交易事项进行审核 ，形成
书面意见 ，提交董事会审议 ；
（四） 有关法规规定及董事会赋予的其他职责 。
第一百七十四条 专门委员会作出决定 ，必须经全体委员的过半数通过 。专
门委员会决定的表决 ，实行一人一票 。
第一百七十五条 专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务 ，由此发生的
合理费用由公司承担 。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前 ，应当听取专门委员会
的意见 。
第五节 董事会秘书
第一百七十六条 公司设董事会秘书 。公司董事会秘书应当具有证券从业资
格及必备的专业知识 、经验和能力 。本章程第一百二十八条规定不得担任公司董
事 、高管人员的情形适用于董事会秘书 。
董事会秘书的主要职责是 ：
（一） 负责股东会 、董事会 、董事会专门委员会会议的筹备 、会议记录和会
议文件的保管以及股东资料的管理及其他日常事务 ；
（二） 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件 ，依法提供有
关资料 、办理信息报送或者信息披露事项 ；
（三） 保证公司的股东名册妥善设立 ，保证有权得到公司有关记录和文件的
人及时得到有关记录和文件 ；
（四） 履行有关法规规定及董事会授予的其他职责 。
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第一百七十七条 公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘
书 。公司董事或者其他高管人员可以兼任公司董事会秘书 ，但法律 、法规另有规
定的除外 。
当公司董事会秘书由董事兼任时 ，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书
分别作出 ，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出 。
第一百七十八条 董事会秘书由董事长提名 ，董事会聘任或者解聘 。
第一百七十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件 ，董事 、其
他高管人员和相关工作人员应当支持 、配合董事会秘书的工作 。
第七章 公司的经营管理机构
第一百八十条 公司设立管理委员会 ，为公司经营管理机构 ，行使经营管理
职权 。管理委员会成员由董事会聘任或解聘 。管理委员会设主席一名 ，经董事会
批准由公司董事长或总裁担任 。
第一百八十一条 公司设总裁 ，可设副总裁 ，由董事会聘任或解聘 。
第一百八十二条 高管人员应当具备法律法规和国务院证券监督管理机构规
定的任职条件 。
在公司控股股东单位担任除董事 、监事（如有）以外其他行政职务的人员 ，不
得担任公司的高管人员 。公司高管人员在公司领薪 ，不由控股股东代发薪水 。
第一百八十三条 公司高管人员最多可以在公司参股的2家公司兼任董事 、监
事（如有），但不得在上述公司兼任董事 、监事（如有）之外的职务 ，不得在其他营
利性机构兼职或者从事其他经营性活动 。
高管人员在公司全资或控股子公司兼职的 ，不受上述限制 ，但应当遵守国务
院证券监督管理机构的有关规定 。
第一百八十四条 高管人员执行公司职务时违反法律 、法规或本章程的规
定 ，给公司造成损失的 ，应当承担赔偿责任 。
公司高管人员应当忠实履行职务 ，维护公司和全体股东的最大利益 。公司高
管人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务 ，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的 ，应当依法承担赔偿责任 。
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第一百八十五条 总裁对董事会负责 ，行使下列职权 ：
（一） 主持公司的经营管理工作 ，组织实施董事会决议 ，并向董事会报告工
作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ；
（三） 提名除总裁 、合规总监 、董事会秘书以外的需由董事会聘任或解聘的
高管人员人选 ；
（四） 提议召开董事会临时会议 ；
（五） 公司章程或董事会授予的其他职权 。
非担任董事的总裁列席董事会会议 。
第一百八十六条 公司总裁在行使职权时 ，应当根据法律 、法规和公司章程
的规定 ，履行诚信和勤勉的义务 。
第一百八十七条 总裁应制订总裁工作细则 ，报董事会批准后实施 。
第一百八十八条 管理委员会对董事会负责 ，行使下列职权 ：
（一） 贯彻执行董事会确定的经营方针 ，决定公司经营管理中重大事项 ；
（二） 拟订利润分配方案和弥补亏损方案 ；
（三） 拟订公司注册资本变更方案和发行债券方案 ；
（四） 拟订公司的合并 、分立 、形式变更 、解散方案 ；
（五） 拟订公司经营计划及投资 、融资 、资产处置方案 ，并按权限报董事会
批准 ；
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（六） 拟订公司的内部管理机构设置方案 ；
（七） 拟订公司的基本管理制度 ；
（八） 制定公司的具体规章 ；
（九） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 ；
（十） 制定和批准公司职工的招聘 、考核 、薪酬和奖惩方案 ；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权 。
第一百八十九条 管理委员会会议应由管理委员会全体成员过半数出席方可
举行 。管理委员会会议由管理委员会主席召集和主持 。管理委员会主席因特殊原
因不能召集和主持时 ，由管理委员会主席指定的其他管理委员会成员召集和主持 。
管理委员会会议对列入议程事项进行集体讨论 ，在对议题进行充分讨论并听
取管理委员会成员意见基础上 ，由管理委员会主席根据多数成员意见作出会议决
定 。对于无法取得半数以上管理委员会成员同意的议题 ，管理委员会会议不应通
过 。管理委员会主席对议题具有一票否决权 ，但不能对管理委员会已经否决的议
题进行再否决 。
第一百九十条 管理委员会应当制订相关工作制度 ，报董事会批准后实施 。
管理委员会工作制度的内容包括管理委员会的具体人员构成 、工作职责及议事规
则等 。
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第八章 合规管理
第一百九十一条 公司应当制定合规管理的基本制度 ，经董事会审议通过后
实施 。
第一百九十二条 公司设合规总监 ，合规总监由董事长提名 ，由董事会聘
任 、解聘和考核 。合规总监对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性
进行审查 、监督和检查 。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务 ，不得
分管与合规管理职责相冲突的部门 。
公司应当保障合规总监的独立性 ，公司股东 、董事 、高管人员不得违反规定
的职责和程序 ，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作 。
公司应当保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权 。合
规总监有权参加或列席与其履行职责有关的会议 ，调阅有关文件 、资料 ，要求公
司有关人员对有关事项作出说明 。
第一百九十三条 合规总监应当通晓相关法律法规和准则 ，诚实守信 ，熟悉
证券 、基金业务 ，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能 ，并具备下列任
职条件 ：
（一） 从事证券 、基金工作10年以上 ，并且通过中国证券业协会组织的合规
管理人员胜任能力考试 ；或者从事证券 、基金工作5年以上 ，并且通过
法律职业资格考试 ；或者在证券监管机构 、证券基金业自律组织任职5
年以上 ；
（二） 最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施 ；
（三） 国务院证券监督管理机构规定的其他条件 。
第一百九十四条 公司聘任合规总监 ，应向公司住所地国务院证券监督管理
机构派出机构报送人员简历及有关证明材料 ，经认可后 ，合规总监方可任职 。公
司解聘合规总监 ，应有正当理由 ，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘
理由书面报告公司住所地国务院证券监督管理机构派出机构 。
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第一百九十五条 合规总监不能履行职务或缺位时 ，应当由公司董事长或总
裁代行其职务 ，并自决定之日起3个工作日内向公司住所地国务院证券监督管理机
构派出机构书面报告 ，代行职务的时间不得超过6个月 。
合规总监提出辞职的 ，应当提前1个月向公司董事会提出申请 ，并向公司住所
地国务院证券监督管理机构派出机构报告 。在辞职申请获得批准之前 ，合规总监
不得自行停止履行职责 。
合规总监缺位的 ，公司应当在6个月内聘请符合本章程规定的人员担任合规总
监。
第一百九十六条 合规总监主要履行以下职责 ：
（一） 组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度 ，督导下属各部
门 、机构实施 ；
（二） 对公司内部管理制度 、重大决策 、新产品和新业务方案等进行合规审
查 ，并出具书面的合规审查意见 ；按照相关监管机构的要求 ，对公司
报送的申请材料或报告进行合规审查并签署明确意见 ；
（三） 对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督 ，并进
行定期或不定期的检查 ；
（四） 组织实施公司反洗钱 、利益冲突管理和信息隔离墙制度 ，提供合规咨
询 、组织合规培训 ，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人
员违法违规行为的投诉和举报 ；
（五） 向董事会 、总裁报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展
情况 ；
（六） 发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的 ，应当及时向董事会 、
总裁报告 ，提出处理意见 ，并督促整改 ；同时按照监管要求向公司住
所地国务院证券监督管理机构派出机构和有关自律组织报告 ；
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（七） 有关法规发生变动 ，建议公司董事会或高管人员并督导公司有关部
门 ，评估其对公司合规管理的影响 ，修改 、完善有关管理制度和业务
流程 ；
（八） 及时处理国务院证券监督管理机构及其派出机构和自律组织要求调查
的事项 ，配合国务院证券监督管理机构及其派出机构和自律组织对公
司的检查和调查 ，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况 ；
（九） 有关法规规定的其他职责 。
公司应当为合规总监履行职责提供必要的人力 、物力 、财力和技术支持 。董
事 、高管人员和各部门 、分支机构应当支持和配合合规总监的工作 ，不得以任何
理由限制 、阻挠合规总监履行职责 。
公司应当设立合规部门或指定专门部门协助合规总监工作 ，并为合规部门配
备足够的 、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员 。
第九章 经营风险管理
第一百九十七条 公司应当依照有关规定制定并持续完善风险管理制度 。
第一百九十八条 公司应当设首席风险官 ，负责全面风险管理工作 。首席风
险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门 。
公司应当指定或者设立专门部门履行风险管理职责 ，在首席风险官领导下推
动全面风险管理工作 。
第一百九十九条 公司应对首席风险官履职提供充分保障 ，保障首席风险官
能够充分行使履行职责所必要的知情权 。首席风险官有权参加或者列席与其履行
职责相关的会议 ，调阅相关文件资料 ，获取必要信息 。
第二百条 公司应当保障首席风险官的独立性 。股东 、董事不得违反规定的
程序 ，直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作 。
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第十章 财务会计制度和利润分配
第一节 财务会计制度
第二百〇一条 公司依照法律 、法规和国务院财政主管部门制定的中国会计
准则的规定 ，制定公司的财务会计制度 。
第二百〇二条 公司的会计年度采用公历年制 ，自公历每年1月1日至12月31
日为一个会计年度 。
第二百〇三条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告 ，并依法
经会计师事务所审计 。财务会计报告应当依照法律 、法规和国务院财政部门的规
定制作 。
第二百〇四条 董事会应当在每次年度股东会上 ，向股东呈交有关法规所规
定由公司准备的财务报告 。
第二百〇五条 公司的财务报告应当在召开年度股东会的20日以前备置于公
司 ，供股东查阅 。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告 。
除本章程另有规定外 ，公司至少应当在年度股东会召开前21日将前述报告或
董事会报告连同资产负债表及损益表根据本章程第十一章的相关规定进行通知和
公告 。
第二百〇六条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外 ，还应
当按国际或者境外上市地会计准则编制 。如按两种会计准则编制的财务报表有重
大差异 ，应当在财务报表附注中加以注明 。公司在分配有关会计年度的税后利润
时 ，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准 。
第二百〇七条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计
准则及法规编制 ，同时按国际或者境外上市地会计准则编制 。
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第二百〇八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内公布年度财务报告 ，
在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内公布半年度财务报告 ，在每一会计年
度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内公布季度财务报告 。
公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的 ，从其规定 。
第二百〇九条 公司除法定的会计账册外 ，不得另立会计账册 。公司的资
金 ，不以任何个人名义开立账户存储或存放 。
第二百一十条 公司缴纳所得税后的利润 ，按以下顺序分配 ：
（一） 弥补亏损 ；
（二） 提取10%的法定公积金 ；
（三） 按照国家有关规定提取风险准备金 ；
（四） 经股东会决议 ，可以提取任意公积金 ；
（五） 支付股东股利 。
公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的 ，可不再提取 。
提取法定公积金 、风险准备金后 ，是否提取任意公积金由股东会决定 。
第二百一十一条 公司弥补亏损和按本章程规定提取公积金 、风险准备金后
所余税后利润 ，在进行分配时 ，按照股东持有的股份比例分配 ；但本章程规定不
按持股比例分配的除外 。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的 ，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司 ；给公司造成损失的 ，股东及负有责任的董事 、高管人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润 。
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第二百一十二条 公司的公积金用于弥补公司亏损 、扩大公司生产经营或者
转增公司注册资本 。公积金弥补公司亏损 ，应当先使用任意公积金和法定公积
金 ；仍不能弥补的 ，在合法合规的前提下 ，可以按照规定使用资本公积金 。法定
公积金转为增加注册资本时 ，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的
第二百一十三条 资本公积金包括下列款项 ：
（一） 超过股票面额发行所得的溢价款 ；
（二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他项目 。
第二百一十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后 ，或公司董事会根
据股东会授权对分红事项作出决议后 ，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第二百一十五条 公司重视对投资者的合理投资回报 ，公司的利润分配政策
保持连续性和稳定性 ，同时兼顾公司的长远利益 、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展 。
在公司利润分配不超过累计可分配利润的范围 ，并确保利润分配方案实施后
公司各项风险控制指标可以符合监管规定的前提下 ，公司将优先采取现金方式分
配股利 。
第二百一十六条 公司利润分配具体政策如下 ：
（一） 利润分配的形式 ：公司可以采用现金 、股票或者现金与股票相结合或
法律法规允许的其他方式分配利润 ；
（二） 现金分红的条件和比例 ：如公司无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生 ，且实施现金分红后公司各项风险控制指标可以符合监管规定
并满足公司正常经营的资金需求情况下 ，在任意连续的3个年度内 ，
公司以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的
- 66 -
（三） 利润分配的期间间隔 ：公司原则上每年度进行一次利润分配 ，董事会
可以根据盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期利润
分配 ；
（四） 发放股票股利的条件 ：公司在经营情况良好 ，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配 、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时 ，可以在满足上述现金分红的条件下 ，综合考虑公司成长
性 、每股净资产摊薄等因素 ，提出股票股利分配方案 。
第二百一十七条 公司利润分配方案的决策程序和机制如下 ：
（一） 公司的利润分配方案由董事会制订 ，董事会应就利润分配方案的合理
性进行充分讨论 ，形成专项议案提交股东会审议通过后实施 。股东会
对利润分配具体方案进行审议前 ，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流 ，充分听取中小股东的意见和诉求 ，
及时答复中小股东关心的问题 ；
（二） 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的 ，应当在年度报告中披露具体原因 。公司当
年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过 ；
（三） 如遇到战争 、自然灾害等不可抗力 、或者公司外部经营环境变化并对
公司经营造成重大影响 ，或公司自身经营或财务状况发生较大变化 ，
或相关法律 、法规或监管规定发生变化或调整 ，或董事会认为确有必
要时 ，公司可对现金分红政策进行调整 。公司调整现金分红政策应由
董事会详细论证 ，形成专项议案提交股东会 ，并经出席股东会的股东
所持表决权的2/3以上通过 。
第二百一十八条 在公司确定的股款缴纳日（以下简称缴款日）前已缴付的任
何股份的股款均享有利息 。股份持有人无权就预缴股款收取于缴款日之前宣派的
股利 。
在遵守有关法律 、法规的前提下 ，对于无人认领的股息 ，公司可予以没收 ，
但该项权利仅可在宣派股息适用的时效期过后行使 。
- 67 -
公司有权终止以邮递方式向境外上市股份持有人发送股息单 ，但公司应当在
股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利 。如股息单初次邮寄未能送达收件
人而遭退回 ，公司即可行使此项权利 。
公司向不记名持有人发行认股权证 ，除非能够合理确信原本的认股权证已灭
失 ，否则不得发行任何新认股权证替代灭失的认股权证 。
公司有权按董事会认为适当的方式出售联系不到的境外上市股份股东的股
份 ，但必须遵守以下条件 ：
（一） 公司在12年内已就该等股份最少派发了3次股息 ，而在该段期间无人认
领股息 ；
（二） 公司在12年期间届满后于公司股票上市地的1份或多份报刊上刊登公
告 ，说明其拟出售股份的意向 ，并通知公司股票上市地证券监督管理
机构 。
第二百一十九条 公司应当为持有境外上市股份的股东委任收款代理人 。收
款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市股份分配的股利及其他应付的款项 。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求 。
公司委任的在香港上市的境外上市股份的股东的收款代理人 ，应当为依照香
港《受托人条例》注册的信托公司 。
第二节 内部审计
第二百二十条 公司实行内部审计制度 ，明确内部审计工作的领导体制 、职
责权限 、人员配备 、经费保障 、审计结果运用和责任追究等 。
第二百二十一条 公司内部审计制度应当经董事会批准后实施 ，并对外披露 。
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第二百二十二条 公司内部审计机构对公司业务活动 、风险管理 、内部控
制 、财务信息等事项进行监督检查 。
内部审计机构向董事会负责 。
内部审计机构在对公司业务活动 、风险管理 、内部控制 、财务信息监督检查
过程中 ，应当接受审计委员会的监督指导 。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索 ，应当立即向审计委员会直接报告 。
第二百二十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责 。公司根据内部审计机构出具 、审计委员会审议后的评价报告及相关资料 ，出
具年度内部控制评价报告 。
审计委员会与会计师事务所 、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时 ，内
部审计机构应积极配合 ，提供必要的支持和协作 。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核 。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十四条 公司应当聘用符合国家有关规定的 、独立的 、具有良好职
业记录和社会声誉的会计师事务所 ，审计公司的年度财务报告 ，并审核公司的其
他财务报告 。
除第一百四十六条规定外 ，本章程所指会计师事务所是指公司聘任的为公司
定期财务报告提供法定审计服务的会计师事务所 。
公司聘用会计师事务所的聘期 ，自公司本次年度股东会结束时起至下次年度
股东会结束时为止 。
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第二百二十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利 ：
（一） 查阅公司的账簿 、记录或者凭证 ，并有权要求公司的董事 、高管人员
提供有关资料和说明 ；
（二） 要求公司采取一切合理措施 ，从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明 ；
（三） 出席股东会议 ，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的
其他信息 ，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事
宜发言 。
第二百二十六条 公司聘用 、解聘或者不再续聘会计师事务所必须由股东会
决定 ，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所 。
第二百二十七条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定 ，股东
会可以在任何会计师事务所任期届满前 ，通过普通决议决定将该会计师事务所解
聘 。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利 ，有关权利不因此而受
影响 。
第二百二十八条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定 。
第二百二十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 ，应当事先通知会计
师事务所 ，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时 ，会计师事务所有权向股
东会陈述意见 。
第二百三十条 会计师事务所提出辞聘的 ，应当向股东会说明公司有无不当
情形 。
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第十一章 通知和公告
第二百三十一条 公司的通知可以下列形式发出 ：
（一） 专人送达 ；
（二） 以邮件方式送达 ；
（三） 以传真或电子邮件方式进行 ；
（四） 按有关法规的要求 ，通过在公司及证券交易所指定网站或报章上发公
告的方式进行 ；
（五） 公司或被通知人事先约定或被通知人收到通知后认可的其他形式 ；
（六） 法律 、法规允许 、公司股票上市地监管机构认可或本章程规定的其他
形式 。
公司发出的通知 ，以公告方式进行的 ，一经公告 ，视为所有相关人员收到通
知。
公司通知以专人送出的 ，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期 ；公司通知以邮件送出的 ，自交付邮局之日起第2个工作日为
送达日期 ；公司通知以公告方式送出的 ，第1次公告刊登日为送达日期 ；公司通知
以传真或电子邮件或网站发布方式送出的 ，发出日期为送达日期 。
第二百三十二条 公司的境外上市股份股东可以书面方式选择以电子或邮寄
方式获得公司须向股东寄发的公司通讯 ，并可以选择只收取中文版本或英文版
本 ，或者同时收取中 、英文版本 。也可以在合理时间内提前书面通知公司 ，按适
当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本 。
如果公司按照相关法律 、法规和不时修订的《香港上市规则》的规定 ，取得了
上述股东的事先书面同意或默示同意以电子方式将公司通讯（包括但不限于通函 ，
年报 ，中报 ，季报 ，股东会通知以及《香港上市规则》中所列的其他公司通讯）发送
给股东 ，则尽管本章程有另行规定 ，公司可仅以电子方式向境外上市股份股东发
送公司通讯 。
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第二百三十三条 股东或董事如要证明已向公司送达了通知 、文件 、资料或
书面陈述 ，须提供有关通知 、文件 、数据或书面陈述已在指定时间内以通常方式
送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据 。
第二百三十四条 因意外遗漏而未向某有权得到通知的人送达会议通知或者
其未收到会议通知的 ，会议及会议作出的决议并不仅因此无效 。
第十二章 合并 、分立 、增资 、减资 、解散和清算
第一节 合并 、分立 、增资和减资
第二百三十五条 公司可以依法进行合并或者分立 。公司合并或者分立 ，应
当由公司董事会提出方案 ，按本章程规定的程序经股东会通过后 ，依法办理有关
审批手续 。反对公司合并 、分立方案的股东 ，有权要求公司或者同意公司合并 、
分立方案的股东 ，以公平价格购买其股份 。公司合并 、分立决议的内容应当作成
专门文件 ，供股东查阅 。
对境外上市股份的股东 ，前述文件还应当以本章程第十一章规定的方式通知
或公告 。
第二百三十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的 ，可以不
经股东会决议 ，但本章程另有规定的除外 。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的 ，应当经董事会决议 。
第二百三十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式 。
一个公司吸收其他公司为吸收合并 ，被吸收的公司解散 。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并 ，合并各方解散 。
第二百三十八条 公司合并 ，应当由合并各方签订合并协议 ，并编制资产负
债表及财产清单 。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人 ，并于30日
内通过报纸或者国家企业信用信息公示系统等其他方式对外公告 。债权人自接到
通知之日起30日内 ，未接到通知的自公告之日起45日内 ，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保 。
公司合并后 ，合并各方的债权 、债务 ，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继 。
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第二百三十九条 公司分立 ，其财产应当作相应分割 。
公司分立 ，应当由分立各方签订分立协议 ，并编制资产负债表及财产清单 。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人 ，并于30日内通过报纸或者国
家企业信用信息公示系统等其他方式对外公告 。
第二百四十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 。但是 ，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外 。
第二百四十一条 公司为增加注册资本发行新股时 ，股东不享有优先认购
权 ，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外 。
第二百四十二条 公司合并或者分立 ，登记事项发生变更的 ，应当依法向公
司登记机关办理变更登记 ；公司解散的 ，应当依法办理公司注销登记 ；设立新公
司的 ，应当依法办理公司设立登记 。
公司增加或者减少注册资本 ，应当依法向公司登记机关办理变更登记 。
第二节 解散和清算
第二百四十三条 公司有下列情形之一的 ，应当解散并依法进行清算 ：
（一） 股东会决议解散 ；
（二） 因公司合并或者分立需要解散 ；
（三） 依法被吊销营业执照 、责令关闭或者被撤销 ；
（四） 公司经营管理发生严重困难 ，继续存续会使股东利益受到重大损失 ，
通过其他途径不能解决的 ，持有公司全部股东表决权10%以上的股
东 ，可以请求人民法院解散公司 ；
（五） 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产 。
公司出现前款规定的解散事由 ，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示 。
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第二百四十四条 公司因第二百四十三条（一）、（三）项 、第（四）项规定解散
的 ，董事为清算义务人 ，应当在解散事由出现之日起15日之内成立清算组 ，开始
清算 。清算组由董事或者股东会确定的人员组成 。清算义务人未及时履行清算义
务 ，给公司或者债权人造成损失的 ，应当承担赔偿责任 。
法律 、法规对解散 、清算另有特殊规定的按相关规定执行 。
第二百四十五条 清算组在清算期间行使下列职权 ：
（一） 清理公司财产 ，分别编制资产负债表和财产清单 ；
（二） 通知或者公告债权人 ；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务 ；
（四） 清缴所欠税款 ；
（五） 清理债权 、债务 ；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产 ；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动 。
第二百四十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人 ，并于60日内
通过报纸或者国家企业信用信息公示系统等其他方式对外公告 。
债权人应当自接到通知之日起30日内 ，未接到通知的自公告之日起45日内 ，
向清算组申报其债权 。
债权人申报债权 ，应当说明债权的有关事项 ，并提供证明材料 。清算组应当
对债权进行登记 。
在申报债权期间 ，清算组不得对债权人进行清偿 。
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第二百四十七条 清算组在清理公司财产 、编制资产负债表和财产清单后 ，
应当制定清算方案 ，并报股东会或者人民法院确认 。
公司财产在分别支付清算费用 、职工的工资 、社会保险费用和法定补偿金 ，
缴纳所欠税款 ，清偿公司债务后的剩余财产 ，公司按照股东持有的股份比例分配 。
清算期间 ，公司存续 ，但不能开展与清算无关的经营活动 。公司财产在未按
前款规定清偿前 ，将不会分配给股东 。
第二百四十八条 清算组在清理公司财产 、编制资产负债表和财产清单后 ，
发现公司财产不足清偿债务的 ，应当立即向人民法院申请破产清算 。
人民法院受理破产申请后 ，清算组应当制作清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人 。
第二百四十九条 公司清算结束后 ，清算组应当制作清算报告 ，报股东会或
者人民法院确认 ，并报送公司登记机关 ，申请注销公司登记 。
第二百五十条 清算组成员履行清算职责 ，负有忠实义务和勤勉义务 。清算
组成员怠于履行清算职责 ，给公司造成损失的 ，应当承担赔偿责任 ；因故意或者
重大过失给债权人造成损失的 ，应当承担赔偿责任 。
第十三章 章程修改
第二百五十一条 公司根据法律 、法规及公司章程的规定 ，可以修改公司章
程。
第二百五十二条 有下列情形之一的 ，公司应当修改本章程 ：
（一）《公司法》或有关法律 、法规修改后 ，本章程规定的事项与修改后的法
律 、法规的规定相抵触 ；
（二） 公司的情况发生变化 ，与本章程记载的事项不一致 ；
（三） 股东会决定修改本章程 。
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第二百五十三条 本章程经公司股东会审议通过 ，其修改亦同 。股东会决议
通过的公司章程修改事项应履行主管机关相关程序的 ，须报主管机关履行相关程
序 ；涉及公司登记事项的 ，依法办理变更登记 。
第二百五十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的要求
（如有）修改本章程 。
第二百五十五条 章程修改事项属于法律 、法规要求披露的信息 ，按规定予
以公告 。
第十四章 附则
第二百五十六条 本章程以中文书写 ，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时 ，以在北京市市场监督管理局最近一次登记备案的中文版章程为准 。
第二百五十七条 本章程所称“以上”“以下”“至少”“以前”都含本数 ；“过”“超
过”“少于”“低于”“以外”不含本数 。
第二百五十八条 本章程的未尽事宜或与不时颁布的有关法规的规定冲突
的 ，以有关法规的规定为准 。
第二百五十九条 本章程的解释权属于公司董事会 。
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公司章程制定及修改记录
序号 事项 决议时间 授权／审议会议名称
次临时股东大会
次临时股东大会
次临时股东大会
股东大会
次临时股东大会
股东大会
年度股东大会授权
股东大会
年度股东大会授权
次临时股东大会
次临时股东大会
次临时股东大会
股东大会
股东大会
股东大会
股东大会
次临时股东大会
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