北京东土科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则》第八条规定的说明
北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、
“上市公司”、
“公司”）
拟发行股份及支付现金向张浔、刘新平等 43 名交易对象购买北京高威科电气技
术股份有限公司（以下简称“高威科”、
“标的公司”）100.00%股份，并募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
（以下简称“《持续监管办法》”）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》
（以下简称“《重组审核规则》”）的相关规定进行了审慎判断。具体情况
如下：
一、符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定
《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股
份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或上下游”。《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产
重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业
或者上下游”。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》(以下简
称“暂行规定”)第五条中规定的“（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、
饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）
电力、热力、燃气及水生产和供应业；
（七）建筑业；
（八）交通运输、仓储和邮
政业；
（九）住宿和餐饮业；
（十）金融业；
（十一）房地产业；
（十二）居民服务、
修理和其他服务业。
学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。”
标的公司主营业务为工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产
品研发、生产和销售。标的公司超过 50%的营业收入来自“技术集成产品销售”，
该业务销售模式为通过提供增值服务实现产品销售，但服务一般不单独计价，主
要收入来自自动化产品销售。根据中国上市公司协会颁布的《中国上市公司协会
上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业为“F51 批发业”。
因此，标的公司不属于《暂行规定》不支持及禁止的相关行业，符合创业板
定位，符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重组审核规则》第八条的规定。
二、符合《持续监管办法》第二十一条的规定
根据《持续监管办法》第二十一条，上市公司发行股份购买资产的，发行股
份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的
公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产的发行价格为 18.56 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办
法》第二十一条的规定。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条的规定和《重
组审核规则》第八条规定。
特此说明。
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