北京东土科技股份有限公司
第七届董事会第三次独立董事专门会议
审查意见
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次独立
董事专门会议于 2025 年 10 月 29 日以通讯方式向独立董事专门会议全体委员发
出通知，于 2025 年 10 月 31 日以通讯表决方式召开。本次会议应出席独立董事
决程序符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立
董事管理办法》《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法有效。
经与会独立董事审议，本次会议审议通过了拟提交公司第七届董事会第十四
次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关
法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》《关于本次交易不构成关联交易的
议案》
《关于本次交易预计构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
《关于本
次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条及第四十
四条的规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》《关于本次交易符
合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次交易相
关主体不存在＜上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管＞第十二条及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
重大资产重组＞第三十条规定情形的议案》《关于本次交易符合〈创业板上市公
司持续监管办法（试行）〉第十八条、第二十一条和〈深圳证券交易所上市公司
重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》审议通过《关于公司与交易对方
签订附生效条件〈发行股份及支付现金购买资产之框架协议〉的议案》《关于本
次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》；
《关于本次交易前十二个月内
购买、出售资产情况的议案》；
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易有关事宜的议案》
等与本次交易事宜相关议案，并发表审查意见如下：
一、根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重
大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，独立董事专门会议经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行
详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金相关法律法规规定的条件。
二、公司本次交易的方案符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有
关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
三、审议通过了《关于<北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》。
四、本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，根
据相关数据初步测算，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交
易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披
露。
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均为李平先生，本次交易不会
导致公司控制权变更；且本次交易前 36 个月内，公司的实际控制权未发生变化。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组
上市。
五、本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，
交易对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的 5%，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
六、为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署《发行股份及支付
现金购买资产之框架协议》。
七、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三
条和第四十四条的相关规定。
八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
九、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。
十、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第
二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025 年修订）》
第八条的相关规定。
十一、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
十二、公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司
本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
十三、在本次交易前十二个月内公司未发生与本次交易相关的购买、出售资
产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
十四、公司已采取了必要且充分的保密措施，严格执行法律、法规及中国证
监会颁布的相关文件的规定，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订保密协议，
做好了重大资产重组信息的管理和保密工作，公司已切实履行了重大资产重组信
息在依法披露前的保密义务。
十五、在剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股价在本次股票停牌
前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
综上，我们同意将本次交易的全部相关议案提交公司董事会审议
独立董事：孙殿义、祁怀锦、范玉顺
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