证券简称：海目星 证券代码：688559
海目星激光科技集团股份有限公司
（草案）
海目星激光科技集团股份有限公司
海目星激光科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法
律、法规、规范性文件，以及《海目星激光科技集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为海目星激光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
向激励对象定向发行或/和从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价
格分次获得公司授予的股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分
公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，
并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票合计 264.3078 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 24,775.9044 万股的 1.0668%。本次授
予为一次性授予，无预留权益。
四、截至本激励计划草案公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票数量累计未超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的
获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的
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五、本激励计划限制性股票的授予价格为 21.91 元/股。
六、本激励计划草案公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应
的调整。
七、本激励计划拟授予激励对象共计 295 人，包括公司董事（不包括独立
董事）、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。激
励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
八、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 40 个月。激励对象在同时达成公
司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行归
属。
九、本激励计划资金来源为激励对象合法自有或自筹资金，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任
何形式的财务资助，损害公司利益。
十、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十一、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下
列情形：
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（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十二、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会
审议通过后，由公司股东会审议通过后方可实施。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
海目星激光科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
海目星、本公司、公
指 海目星激光科技集团股份有限公司
司、上市公司
海目星激光科技集团股份有限公司 2025 年限制性股
本激励计划、本计划 指
票激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
指
制性股票 益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励
的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南第 4 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
指
号》 信息披露》
《公司章程》 指 《海目星激光科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本次激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司经
营目标的实现，在保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 4 号》等
有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、公司其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施 2024 年限制性股票激励
计划。公司于 2024 年 2 月 8 日公告了《海目星激光科技集团股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并于 2024 年 2 月 26 日由股东会
表决通过了《海目星激光科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的相关议案。截至本激励计划公告日，根据 2024 年限制性
股票激励计划拟授予激励对象的 476.35 万股限制性股票已全部授予完毕，部分
已授予限制性股票已办理归属。
本激励计划与正在实施的其他激励计划相互独立，不存在相关联系。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委
员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪
酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计
划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象
授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象
发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的第二类限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应
当就限制性股票与激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核
心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象为对公司经营业
绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务骨干，符合本激励计划的目的。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟激励对象共计 295 人，占公司员工总人数 5,850 人（截
至 2024 年 12 月 31 日）的 5.04%。为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、
董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计
划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
（二）以上激励对象含部分外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应
岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起到不可忽视
的重要作用，股权激励的实施能激励和吸引外籍高端人才的加入，有助于公司
的长远发展。因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委
员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
四、在股权激励计划实施过程中，若激励对象发生不符合《管理办法》及
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股权激励计划规定的情况时，则不能向激励对象授予限制性股票，该激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
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第五章 本激励计划的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行或/和从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票合计 264.3078 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 24,775.9044 万股的 1.0668%。本次授予为
一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票数量累计未超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20.00%，本
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
约占本激励
获授限制性 占授予限制
序 计划公告日
姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总数
号 公司股本总
（万股） 的比例
额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员、外籍人员
LIANG
HOUKUN
小计 7.4000 2.7998% 0.0299%
二、其他外籍人员（2 人） 2.3000 0.8702% 0.0093%
三、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（不超过 289 人）
合计 264.3078 100.0000% 1.0668%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计
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划提交股东会审议时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20.00%。
人及其配偶、父母、子女。
海目星激光科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）
第六章 限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 40 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授
予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成
公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制
性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在上述 60 日内。
三、本激励计划的归属期限及归属安排
（一）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 16 个月后，且激励对象
满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在
下列期间内：
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，
以相关规定为准。
若相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等政策性文件对上述上市
公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用
变更后的相关规定。
（二）归属安排
本激励计划的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属安排 归属期限 归属比例
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自授予之日起 16 个月后的首个交易日至授予之日起 28 个月
第一个归属期 50%
内的最后一个交易日止
自授予之日起 28 个月后的首个交易日至授予之日起 40 个月
第二个归属期 50%
内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，
公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激
励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为 21.91 元/股，即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以每股 21.91 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本计划限制性股票的授予价格为 21.91 元/股。
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 43.80 元，本次授予价格占前 1
个交易日公司股票交易均价的 50.02%。
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 41.09 元，本次授予价格占前
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 38.21 元，本次授予价格占前
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 36.45 元，本次授予价格
占前 120 个交易日公司股票交易均价的 60.11%。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核
本激励计划的考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下：
考核年 考核年度营业收入（A）
归属期
度 目标值（Am） 触发值（An）
需至少满足下列两个条件之一: 需至少满足下列两个条件之一:
第一个归 1、营业收入不低于 65 亿元； 1、营业收入不低于 52 亿元；
属期 数，2026 年营业收入增长率不低于 数，2026 年营业收入增长率不低
需至少满足下列两个条件之一: 需至少满足下列两个条件之一:
第二个归 1、营业收入不低于 70 亿元； 1、营业收入不低于 56 亿元；
属期 2 、 以 公 司 2024 年 营 业 收 入 为 基 2、以公司 2024 年营业收入为基
数，2027 年营业收入增长率不低于 数，2027 年营业收入增长率不低
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入累计值的增长率不低于 190%。 业 收 入 累 计 值 的 增 长 率 不 低 于
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度营业收入
Am＞A≥An X=90%
（A）
A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
若公司未满足上述业绩考核要求，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，薪酬与考
核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，依照激励对象的绩
效考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀
（A）、合格（B）、不合格（C）三个档次，届时根据下表确定激励对象个人
层面实际归属的股份数量：
评价结果 优秀（A） 合格（B） 不合格（C）
个人层面归属比例（Y） 100% 80% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属限制性股票数
量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，
不可递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入是衡量企业经营状况和市场
占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有
效指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及
未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核
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体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应
对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事
项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据
《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票
的公允价值，并于 2025 年 10 月 31 日用该模型对拟授予的 264.3078 万股第二类
限制性股票进行预测算（授予日再次进行正式测算），假设 2025 年 11 月底授予。
具体参数选取如下：
归属日的期限）；
月的波动率）；
年期、2 年期存款基准利率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施
过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计
成本的影响如下表所示（假设授予日收盘价为 43.08 元/股）：
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预计摊销的总 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
授予数量（万股）
费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代
理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并
提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请有证
券从业资质的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师
对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期
不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分
听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考
核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，应当对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记、作废失效等事宜。
二、限制性股票的授予程序
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（一）股东会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就
出具法律意见书。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象
名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事
会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明
确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票
的期间不计算在 60 日内）。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励
对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确
意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对
于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件
的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当
及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意
见及相关实施情况的公告。
（二）满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要
求缴付于公司指定账户，并经会计师验资确认，逾期未缴付资金视为放弃认购
获授的限制性股票。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
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经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律
师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合管理办法及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，按照相关规定，尚未归属的第二类限制性股票
作废失效。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司
将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其
贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（三）公司应按照有关规定对本激励计划相关的信息披露文件进行及时、
真实准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时
履行本激励计划的相关申报义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结
算机构等有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票
的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成
激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准，公司可以将激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规
的规定进行追偿。
（六）法律、行政法规及规范性文件等规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自有或自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债
务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
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税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，
应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人
所得税。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
（六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当
按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因
返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计
划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励
对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并失效作废。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任
职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益
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或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或
聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效；离职前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、
因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限
制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损
失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何类似协议，违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司
任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效
并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无
个人绩效考核的，个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，
其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离
职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后
每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限
制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；
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公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前
需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归
属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调
解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能解决相关争议或纠纷，任
何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
海目星激光科技集团股份有限公司
董事会
二零二五年十一月一日
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