浙江三花智能控制股份有限公司 对外担保管理制度
浙江三花智能控制股份有限公司
第一章 总则
第一条 为维护投资者利益，规范浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公
司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全，促进公司健
康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华
人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“香港上市规则”）等规定以及《浙江三花智能控制股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他人
提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司为控股子公司提供的担
保。
第三条 公司及控股子公司为自身的债务提供担保不适用本制度。
第四条 公司控股子公司对外担保，担保对象为公司合并报表范围内控股子公
司的，公司应当在控股子公司履行完毕审议程序后，及时履行临时信息披露义务，
按照本制度第十七条需要提交公司股东会审议的担保事项除外；担保对象为非公司
合并报表范围内控股子公司的，视同公司对外担保，公司应履行相应的审议程序和
信息披露义务。
第五条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第六条 公司及控股子公司对外担保管理实行多层审核监督制度，所涉及的公
司相关部门及职责包括：财务部为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理
审核所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制，董事
会办公室负责组织实施董事会或者股东会的审批程序以及履行相关信息披露义务；
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内审部为公司对外担保的监督检查部门，负责检查担保业务内控制度是否得到有效
执行。
第七条 公司及控股子公司不得对无产权关系的企业提供担保。公司及控股子
公司为非全资子公司提供担保的，该控股子公司的其他股东应当按出资比例提供同
等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司及控股子公司提供同等担
保等风险控制措施，应披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基
础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
公司为非全资子公司提供担保，该子公司的其他股东为公司控股股东、实际控
制人及其关联人的，公司应当要求该关联股东按出资比例提供同等担保或反担保，
以保证公司利益不受损害。
第八条 公司为关联人提供担保，应强化关联担保风险的控制，应采取切实、
有效的反担保措施，应要求被担保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供价值
对等的反担保。
第二章 担保的审查与控制
第一节 担保对象
第九条 公司可以为具有法人资格的法人提供担保，由公司提供担保的法人必
须同时具备以下条件：
（一）因公司业务需要与公司有相互担保关系单位或与公司有现实或潜在的重
要业务关系的单位；
（二）具有持续经营能力和偿债能力及良好的资信状况；
（三）不存在进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经
营净现金流为负等不具备持续经营能力的情况。
除非根据法律、法规、规章及政策的规定或为公司开展正常业务经营的需要，
公司不得为任何非法人单位或个人债务提供担保。
第十条 虽不符合前条所列条件，但公司认为有必要为其提供担保且担保风险
较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。
第二节 担保的审查和批准
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第十一条 公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。财务
部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险进行充分分
析和论证。公司财务部应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、
分析：
（一）申请担保单位基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营
范围与本公司关联关系及其他关系）；
（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析，申请担保单位的资产质量、财
务状况、经营情况、行业前景和信用状况；
（三）债权人的名称；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）申请担保项目的合法性，与本担保合同有关的主要合同的复印件；
（六）申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进行全
面评估的资料（如有）；
（七）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（八）其他重要资料。
第十二条 当有担保申请事项发生时（本制度第十八条、第十九条涉及的担保
事项除外），公司财务部应根据申请担保单位提供的资料进行调查、分析，确认资
料的真实性，经财务总监和公司首席执行官审核同意后，报公司董事会审议。
第十三条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情
形之一的或提供资料不充分的，原则上不得为其提供担保：
（一）产权不明或不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保
申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；
（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；
（六）未能落实用于反担保的有效资产的；
（七）不符合本制度规定的；
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（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则必
须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的资产为法律、法规禁止流通
或者不可转让的，应当拒绝担保。
公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财
产状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘
请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策
的依据。
第十五条 公司对外担保必须先经董事会审议。对外担保提交董事会审议时，
应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权，出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会
审议。
第十六条 以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须经股东会批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所、香港上市规则或者公司章程规定的其他情形。
公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第十七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期
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财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的
新增担保总额度，并提交股东会审议。
公司及控股子公司向其合营或者联营公司提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进
行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控
制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措
施。
任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十八条 公司向其合营或者联营公司进行担保额度预计的，在同时满足以下
条件时，可将可用担保额度在担保对象之间进行调剂：
（一）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措
施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当根据股东会的授权履行审议程序并及时披
露。
在额度授权范围内，有担保事项发生时，需履行公司内部审批程序，经首席执
行官审批后，履行相应披露义务。
第十九条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿
债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，
必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担保
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责任。
第三节 担保合同的订立
第二十条 经公司董事会或股东会批准后，由公司法定代表人或授权代表对外
签署书面担保合同。
公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门或股东会批准后，由控股子公
司的法定代表人或其授权代表对外签署担保合同。
第二十一条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。重要担保业务
合同的订立，应当征询相关专业人士的意见。
公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行
等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及
时向董事会报告。
第二十二条 订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查各
项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担
保。
第二十三条 担保合同中应当确定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保人的债权的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）担保方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）各方的权利、义务和违约责任；
（八）各方认为需要约定的其他事项。
第二十四条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司
法务部，及时办理抵押或质押设立登记的手续（如需）。
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第三章 担保的风险管理
第二十五条 公司财务部是公司担保行为职能管理部门，负责担保事项的登记
与注销。担保合同订立后，担保合同应当妥善保管，并及时通报审计委员会、董事
会秘书。公司财务部应指定人员负责管理，集中妥善保管有关担保财产和权利证明，
定期对财产的存续状况和价值进行复核，发现问题及时处理。建立担保业务记录制
度，对担保的对象、金额、期限和用于抵押和质押的物品、权利及其他有关事项进
行全面的记录。公司在担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时
间履行还款义务。
第二十六条 经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注被担保单位的生
产经营、资产负债变化、对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以
及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，建立相关财务档案，定期向
董事会报告。对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部。
对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有
必要终止担保合同的，应当及时报告公司财务部。
第二十七条 对被担保单位、被担保项目进行监测。财务部可以根据实际情况
采取以下方式：
（一）参加被担保单位与被担保项目有关的会议、会谈和会晤；
（二）对被担保工程项目的施工进度和财务进行审核；
（三）担保单位认为必要时，可派人员进驻被担保单位工作，被担保单位应提
供方便和支持。
财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理
办法，并上报公司财务总监、首席执行官。如有异常情况应及时要求被担保单位采
取有效措施化解风险。
第二十八条 当发现被担保单位债务到期后未履行还款义务，或被担保单位破
产、清算、债权人主张担保单位履行担保义务等情况时，公司财务部应及时了解被
担保人的债务偿还情况，并及时向公司财务总监、首席执行官汇报。
第二十九条 被担保单位不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
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即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。
第三十条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债
务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先行
承担保证责任。
第三十一条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不得擅
自决定履行全部保证责任。
第三十二条 人民法院受理被担保单位破产案件后，债权人未申报债权，有关
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十三条 保证合同中保证人为二人以上且与债权人约定按份额承担保证责
任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第四章 责任和处罚
第三十四条 公司董事、首席执行官及其他管理人员未按本制度规定程序擅自
越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十五条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损
失的，应对公司承担赔偿责任。
第三十六条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予
处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无需承担的责任，责任人未经公司董事会同
意擅自承担的，给予处分并承担赔偿责任。
第三十七条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给
予责任人相应的处分。
第三十八条 在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机
关依法追究刑事责任。
第三十九条 公司应当建立和健全对外担保控制的监督检查制度。公司负责内
控审计的部门采用符合性测试或其他方法检查担保业务控制制度是否健全，各项规
定是否得到有效执行。
第四十条 担保业务控制监督检查的内容主要包括：
（一）担保业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在与担保业务不
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相容的职务混岗现象；
（二）担保业务授权批准制度的执行情况。重点检查担保对象是否符合规定，
担保业务评估是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权审
批的行为；
（三）担保业务监测报告制度的落实情况。重点检查是否对被担保单位、被担
保项目资金流向进行日常监测，是否定期了解被担保单位的经营管理情况并形成报
告；
（四）担保财产保管和担保业务记录制度落实情况。重点检查有关财产和权利
证明是否得到妥善的保管，担保业务的记录和档案文件是否完整。
第四十一条 对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，公司应当
及时采取措施，加以纠正和完善。
第五章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规章、公司股票上市地证券
监管规则和《公司章程》规定执行。本办法如与届时有效的法律、法规、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》等相冲突或不一致时，以届时
有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》
等的规定为准。
第四十三条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“过”不含本数。
第四十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第四十五条 本制度自股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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