浙江三花智能控制股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度
浙江三花智能控制股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步建立健全浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（以下简称 “《香港上市规则》”）及《浙江三花智能控制股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，
并制定本制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司
董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理
人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由至少三名董事组成，其中独立非执行董事应当过
半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会
批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据
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上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会下设非经常性工作组，专门负责提供公司有关经营
方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬
与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，及就设立正规而具
透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督和检阅，包括：
条件；
付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公
平合理，不致过多；
保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（四）负责对公司股权激励计划进行管理；
（五）负责法律法规、《公司章程》、公司股票上市地证券监管规则、本议事
规则和董事会授权的其他事项。
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）执行董事、高级管理人员的薪酬（此应包括非金钱利益、退休金权利及
赔偿金额（包括丧失或终止职务 或委任的赔偿））以及非执行董事的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划（包括《香港上市规则》第17章所述有关股
份计划）、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
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（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、本议事规则和《公司
章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准。
第四章 决策程序
第十二条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事会及高级管理人员的薪
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议召开前三天通知全体委员。但因情况紧急需
要尽快召开会议的，经全体委员同意，在确保每位委员能充分表达意见的前提下，
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不受上述通知期限的限制。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）
不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取
现场会议或者通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列
席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章
程》及本制度的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。公司董事可以在发出合理通知
的情况下在合理的时间查阅会议记录。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十四条 本制度自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同。
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券
监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、公司股
票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关
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法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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二〇二五年十月
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