赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
章 程
（600988.SH / 06693.HK）
（于二〇二五年十月三十一日以特别决议案方式通过修订并于同日生效）
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 高级管理人员
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第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第八章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十章 修改章程
第十一章 附则
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第一章 总则
第一条 为维护赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东、职工和债权人的合法利益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票
上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、
《上市公司章程指引》和其他相关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。公司经广州市经济体制改革委员会“穂改股字（2000）10 号”
《关于同意设立广州市宝龙特种汽车股份有限公司的批复》批准，以
变更有限责任公司为股份有限公司的方式设立，于 2000 年 8 月 23 日
在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号
为：4401011107188。公司现已更名为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公
司，统一社会信用代码为：91150000708204391F。
第三条 公司于 2004 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）以证监发行字[2004]23 号文核准，首次
向社会公众发行了人民币普通股 2500 万股，于 2004 年 4 月 14 日在
上海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌交易。
公司于 2024 年 12 月 19 日经中国证监会备案，并经香港联合交
易所有限公司（以下简称“联交所”，与“上交所”合称“证券交易
所”）上市委员会批准，首次公开发行境外上市外资股（以下简称“H
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股”）236,499,800 股（含行使超额配股权发行的 30,847,800 股 H 股），
于 2025 年 3 月 10 日在联交所主板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
英文名称：Chifeng Jilong Gold Mining Co.,Ltd.
第五条 公司住所：内蒙古自治区赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民
村
邮政编码：024300
第六条 公司注册资本为人民币 1,900,411,178 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份对公司承担责任，公司以其全部财
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产对公司债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁（经理）、
副总裁（副经理）、财务负责人、董事会秘书以及董事会确定的其他
人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司以全体股东利益最大化为根
本目标，专注黄金矿山的开采与冶炼，聚焦海内外优质黄金矿山资源，
做专注、专业的黄金矿业公司；积极探索应用新技术、新工艺，高效
开发矿产资源；以人为本，聚集人才，建设素质高、专业强的经营团
队，大力推进管理创新；公司积极承担应负的社会责任，重视环境保
护，关心社区福利及公益事业，保证公司可持续健康发展，树立富有
时代特征的企业形象。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：有色金属
采选、购销；对采矿业及其他国家允许投资的行业的投资与管理；货
物或技术进出口。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司股份采取记名股票的形式。
公司股票应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数量；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》、公司股票上市地证券监管机构要求载明的其
他事项；
（六）如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须
加上［无投票权］的字样；
（七）如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份
（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上［受限制投票权］
或［受局限投票权］的字样。
公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存
管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第十六条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经
国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股票具有同等权利。
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同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同，认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，包括 A 股和 H 股，均为有面值
股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。公司发行的在上交
所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在联交所上市的股票，
以下称为“H 股”。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司集中托管；公司发行的 H 股股份可以按照上市地
法律和证券登记存管的惯例，可以在香港中央结算有限公司属下的受
托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司的设立方式为发起设立。公司设立时发起人、
出资方式和出资时间如下表：
发起人 出资方式 出资时间
广东省金安汽车工业制造
货币资金 1998-6-10
有限公司
黄乙珍 货币资金 1998-6-10
杨文江 货币资金 1998-6-10
杨文英 货币资金 1998-6-10
杨金朋 货币资金 1998-6-10
公司设立时发行的股份总数为 65,579,800 股，面额股的每股金额
为人民币 1.00 元。
第二十一条 在完成首次公开发行 H 股后（超额配股权已行使），
公 司 总 股 本 为 1,900,411,178 股 ， 均 为 普 通 股 ， 其 中 A 股 普 通 股
股，占公司总股本的 12.44%。
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第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）向现有股东配售新股；
（六）法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构规定的其
他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法
律、行政法规规定的程序办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十五条 公司有下列情况之一，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行收购公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规、中国证监会和其他公司股票上市地证券交易所及
监管机构认可的其他方式进行，并应遵守适用法律、行政法规、部门
规章及公司股票上市地证券监管规则的规定。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购公司股份的，应在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
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收购本公司股份后，公司应当按照《证券法》、公司股票上市地
证券交易所规定和其他证券监管规则的规定履行信息披露义务。
公司依照第二十五条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销，属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已
发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
法律法规、公司股票上市地上市规则对前述股份回购涉及的相关
事项另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
公司股东以及董事和高级管理人员所持股份的限售、减持及其他
股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》《香港上市规则》，以及中国证监会和公司股票上市地
证券交易所及监管机构关于公司股份变动的相关规定。所有 H 股的
转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书
面转让文据（包括联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而
该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或
受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关
条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，
转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法
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定地址或董事会不时指定的地址。
第二十九条 公司不接受公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有公司同一类别股份总数的百分之二十五，所持有公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的公司股份。
法律、行政法规或者公司股票上市地上市规则对股东转让其所持
本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司百分之五以上
股份的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销售
后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
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公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。在香港上市的 H
股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法
律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手
续。任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名或名称登记
在股东名册上的主体，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补
发新股票。A 股股东因遗失股票而申请补发的，依照《公司法》相关
规定处理；H 股股东因遗失股票而申请补发的，可以依照 H 股股东
名册正本存放地的法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者其他
有关规定处理。
股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
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（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，在股东会上发言，并行使相应的表决权，除非个别股东受
上市地证券监管规则或适用法律法规的规定须就个别事宜放弃表决
权；
（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押
其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
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的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
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司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法利益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条
第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
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（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用公司股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
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（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
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第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现
金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，及
其他根据公司股票上市地证券监管规则需要提交股东会审议的关联
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交易；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
公司经股东会授权由董事会决议，可以发行股票、公司债券、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、公司股
票上市地证券监管规则的规定。
除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个
人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
百分之三十以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司在一年
内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监管规则或
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其他规范性文件或者本章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；公司股
东会审议前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东以书面形
式请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则或者本章程规定的其他情形。
如临时股东会是因应公司股票上市证券监管规则的规定而召开，
临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市证券监管规则的规
定而调整。
第四十九条 公司召开股东会的地点由董事会确定。
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股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东会提供便利。
第五十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。
第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
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面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向
董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到书面请求后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
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第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向上交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向上交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东会以外的其他用途。
第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
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案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券
监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的
召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人应当在年度股东会召开二十一日前以书面
（包括公告）方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前
以书面（包括公告）方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包
括会议召开当日。
第六十条 股东会的通知应当符合下列要求：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则、
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本章程等规定的其他要求。
股东会通知和补充通知应包含公司股票上市地证券监管规则及
本章程规定的内容，并应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或者取消股东会的程序
有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
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第六节 股东会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均
有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托一人或者数人（该人可以
不是股东）作为代理人代为出席和表决，该代理人无须是公司的股东。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议并在会上投票。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监
管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外）。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
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投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东，应加盖法人
单位印章或由合法授权人士签署。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置在公司住所或召集会议的
通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书至少应当在该委托书委
托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为
合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但
是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经
此授权所涉及的股份数目和类别，授权书由认可结算所授权人员签署。
经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用
出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），
且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如
同该人士是公司的个人股东。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有
收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然
有效。
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第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议股东和代理人人数所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证
券监管规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具
同等效果的方式出席或列席会议。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由联席董事长（如有，若公司有两位或者两位以上联席
董事长的，由过半数的董事共同推举的联席董事长主持）主持；联席
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（如有，若公司
有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长
主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
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成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票
上市地证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
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（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）应由股东会审议的关联交易事项；
（四）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（六）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）利润分配政策的调整或变更；
（六）回购公司股份，但本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形除外；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程
规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
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每一股份享有一票表决权。在投票表决时，有两票或者两票以上的表
决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、
反对票或者弃权票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东须就某决
议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决
议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票
数不得计算在内。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司对征集投票权不做最低持股比例限制。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。该关联交易
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事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权同意该
交易事项即为通过；如该交易属特别决议范围，应由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决
议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决
议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票
数不得计算在内。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决。
公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之三以上的
股东可以提出董事候选人；公司董事会、单独或者合计持有公司已发
行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人；董事会按照法
律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东会审议。
公司股东会实行累积投票制选举董事时，应遵循以下原则：
（一）在公司股东会选举两名以上（含两名）的董事时，应当采
取累积投票制；
（二）在累积投票制下，独立董事与董事会其他成员应分别进行
选举；
（三）与会股东所持有的每一有表决权的股份享有与拟选出的董
事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决
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权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
（四）在实行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其
所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票数。
如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所拥有合法有效
投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超
过该股东所拥有的合法有效投票权数，则该选票有效。在计算选票时，
应计算每名候选董事所获得的投票权总数，按照董事候选人得票多少
的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数决定当选的董事；
（五）在选举董事的股东会上，董事会秘书应当向股东解释累积
投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投
票权。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式
中的一种。同一表决方式出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过
相应的投票系统检验自己的投票结果。
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关方对表决情
况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构（包括香港中
央结算有限公司及香港中央结算（代理人）有限公司）作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
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可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会的
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时
间为股东会决议中指明的时间；若股东会决议未指明就任时间的，则
任期从股东会决议通过之日起计算。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积金转增股
本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。若因应法
律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在两个月内实施
具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调
整。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或者公司股票上市地上市规则
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
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事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行
交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
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（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事以网络、视
频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出
席。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向
公司董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，并
将根据公司股票上市地证券监管规则的规定及时披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞
职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者本章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
董事对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业
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秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从
事与公司相同或者相近业务。董事对公司和股东承担的其他忠实义务
在其离任之日起两年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，
该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇七条 董事执行公司职务时给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇八条 公司设立董事会，董事会由十名董事组成，设董
事长一人，可以根据工作需要设联席董事长、副董事长。董事长、联
席董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（七）决定根据本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形回购公司股份；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或
者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制定、修订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
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（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则、本章程或者股东会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十二）项必
须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意，其余事项可以由出席
董事会会议的过半数的董事表决同意。超过股东会授权范围的事项，
应当提交股东会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会有权在符合公司股票上市地证券监管规则的规定的前提
下在一定限额内决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、融资、关联交易、对外捐赠等事项。董事会在行使上述权
利时应当遵循合法合规、审慎安全的原则，建立严格的审查、决策程
序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。董事会的具体审批权限如下：
（一）一个完整会计年度内总额不超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的投资行为，该投资行为包括对外投资、收购出售资产、
委托理财等符合法律法规的企业投资行为；
（二）一个完整会计年度内累计不超过上一年度经审计净资产百
分之六十的融资，该融资行为是指公司向金融机构、其他企业进行债
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权性融资，但不包括发行债券，董事会决议发行债券由股东会另行授
权；
（三）除《上海证券交易所股票上市规则》所规定需由股东会审
议情形之外的财务资助事项及除本章程第四十七条所列情形之外的
对外担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）；
（四）一个完整会计年度内公司与关联自然人发生的交易金额在
组织）发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易（对外担保除外）。
董事会行使上述职权时，应当符合相关法律、法规、规章及《上
海证券交易所股票上市规则》《香港上市规则》；如法律法规和公司
股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决和审批
权限有任何额外限制或豁免的，从其规定。
本章程规定的董事会的职责及权限事项，在遵守公司股票上市地
上市规则的情况下，可以由董事会授权董事长、总裁或相关内部机构
决策，在董事会闭会期间行使董事会的上述职责及权限。具体决策权
限由董事会决议或公司相应规章制度予以明确。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
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务行使符合法律、法规、公司股票上市地证券监管规定和公司利益的
特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司联席董事长、副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长履行职务（公
司有两位或两位以上联席董事长的，由过半数的董事共同推举的联席
董事长履行职务）；联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的
董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每季度至少召开一次会议，由董事长
召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。董事会定期会议并
不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，
亦可召集和主持董事会临时会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
书面通知（包括专人送达、传真）、电话通知、电子邮件通知或短信
通知；通知时限为：会议召开三日以前。但是情况紧急、需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，在通知全体董事的前提下，可以随时召开临时董事会，但召集
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人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。若有
大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利
益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。
在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应
该出席有关的董事会会议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规
则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。
除公司股票上市地证券监管规则及本章程另有规定外，董事会临
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时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他通讯方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
公司需在符合法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则的情况下，披露有关表决的票数情况。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或者弃权的票数）。
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第三节 独立董事
第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管机构和证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
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（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
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（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和本
章程规定的其他职责。
第一百二十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
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（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十
八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十九条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
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第一百三十二条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事两名，至少有一名符合监管要求的
适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董
事，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。
第一百三十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
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审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十五条 公司董事会设置战略与可持续发展委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作细则由董事会负责制定。
提名委员会的成员中独立董事应过半数，且由独立董事担任主任
委员（召集人）；薪酬与考核委员会的成员中独立董事应过半数，且
由独立董事担任主任委员（召集人）。
董事会专门委员会的主要职责在《董事会议事规则》及专门委员
会工作细则中确定。
第一百三十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
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下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百三十八条 公司设总裁 1 名，由董事会决定聘任或者解
聘。
公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百三十九条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
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第一百四十一条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百四十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管
理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十三条 总裁应当制订总裁工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百四十四条 总裁工作细则包括以下内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运作，签订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总
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裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十六条 副总裁的任免由总裁提名，董事会批准，副
总裁协助总裁工作，根据分工行使职权。
第一百四十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。公司会计年度采用公历日历年制，即每年
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公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出
机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、部门规章及
公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
金的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的公司股份不参与分配利
润。
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公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款
代理人应当代有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其
他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人
应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定
无法在两个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规
定及实际情况相应调整。
第一百五十六条 公司的利润分配政策和决策程序为：
（一）利润分配的原则
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
比例向股东分配股利；
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法规的相关规定。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合的方式，或
者法律、法规允许的其他方式分配股利，在符合现金分红的条件下，
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的间隔
原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司的经营情况和资金
需求状况进行中期利润分配。
（四）现金分红的具体条件和比例
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等
因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出符合公司实际
情况的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八
十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四
十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二
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十。
公司在实际分红时具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体
情形确定。
金分红的具体条件如下：
（1）分配年度实现盈利，经营活动产生的现金流量净额为正值；
（2）分配年度母公司报表累计未分配利润为正值；
（3）审计机构对公司分配年度财务报告出具标准无保留意见；
（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出
（募集资金项目除外）。
（1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）资产负债率高于百分之六十；
（3）分配年度经营性现金流量净额为负值；
（4）发生重大投资或现金支出计划，金额达到或者超过公司最
近一期经审计净资产额的百分之五十。
计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的百分之三十。
（五）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，累计未分配利润超过公司股本总数的百分
之一百五十时，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
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采用股票分红有利于公司全体股东整体利益时，以给予股东合理现金
分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等因素，可以采取股票股利的方式予以分配。
（六）利润分配方案的审议程序
司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成
专项决议后提交股东会审议。
意，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事
发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司
档案妥善保存。
渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案须经出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。
公司保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符
合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
分红的具体原因、公司预留收益的确切用途等事项进行专项说明，提
交股东会审议，并在公司指定媒体上以及根据公司股票上市地证券监
管规则予以披露。
（七）调整利润分配政策的决策程序
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公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分
配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公
司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利
润分配政策；如需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，由公司审计委员会、董事会进行研究论证并在股东会提案中结合
行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和
说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经审计委员会审核、董事
会审议后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分
之二以上通过后方可实施。调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和公司上市的证券交易所的有关规定。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百五十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
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审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用《证券法》《香港上市规则》及公
司股票上市地证券监管规则规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
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第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）在符合法律、行政法规及公司股票上市地的上市监管规则
的前提下，以在公司网站及联交所指定的网站上发布方式进行；
（四）以公告方式送出；
（五）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其
他形式；
（六）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形
式。
第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关规定及
本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在上交所网站和符合中国
证监会规定条件的媒体上（以下统称“符合条件媒体”）刊登信息；
就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公
告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在本公司网站、联
交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
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就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提供和/或派发
公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提
下，公司也可采用电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交
易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，
以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司
通讯。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以电话、书面
通知、传真通知或专人送达、邮寄送达、电子邮件的方式进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通
知以电子邮件发出的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视
为送达；公司通知以传真方式送出的，自传真机记录的传真发送日期
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
因此无效。
第二节 公告
第一百七十四条 公司指定《上海证券报》、上交所网站、联
交所披露易网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在符合条件媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当
由合并后存续的公司或新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
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任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第一百八十一条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在符合条件媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。。
第一百八十二条 公司依照本章程第一百五十三条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十一条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在符合条件媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
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赔偿责任。
第一百八十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应依法向公司登记机关办理变更登记手续；公司解散的，应当依法办
理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
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第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项、
第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董
事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
组进行清算。
清算组由董事组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并
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于六十日内在符合条件媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自收到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
所持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。
第一百九十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
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勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司将修改本章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规或公司股票上市地证
券监管规则修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规或
公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程的。
第一百九十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第一百九十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规及公司股票上
市地证券监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。
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第十一章 附则
第二百条 释义
（一）控股股东，是指适用法律法规及公司股票上市地证券监管
规则所规定的定义。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系，亦包括《香港上市规则》所规定的关连人士。
第二百〇一条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章
程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在赤峰市市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇四条 本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关
规范性文件及公司股票上市地上市规则的规定冲突的，以法律、行政
法规、其他有关规范性文件及公司股票上市地上市规则的规定为准。
第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇六条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事
规则。
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第二百〇七条 本章程自股东会审议通过之日起生效。自本章程
生效之日起，公司原章程自动失效。
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