关联交易管理制度
（2025 年 10 月 31 日 2025 年第二次临时股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司(以下简称“公
司”)、控股子公司(指公司持有其 50%以上的股权，或者能够决定其
董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制
的公司)及附属公司(合称“本集团”)关联交易活动，保证本集团与各
关联人之间发生关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交
易行为不损害本集团和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》
、公司股票上市地（包括上海证
券交易所及香港联合交易所有限公司）证券监管规则等有关法律、法
规、规章、规范性文件和《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 公司对关联交易实行分类管理，按照公司股票上市地证
券监管规则以及其他相关法律法规确认关联人范围，并按照相应规定
履行关联交易审批、信息披露等程序。进行交易时应根据具体情况分
别依照公司股票上市地证券监管规则作出考量，并依照两者之中更为
严格的规定为准判断交易所涉及的各方是否为本集团的关联人、有关
交易是否构成关联交易、适用的决策程序及披露要求。交易各方不得
隐瞒关联/连关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息
披露义务。
第三条 在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时
须遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等
价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定；
（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行法定的决策程序，
同时规范相关信息的披露；
（四）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（五）必要时聘请中介机构发表意见和报告的原则。
第四条 关联交易应当保证合法性、必要性、合理性和公允性，
并保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司及
全体股东特别是中小股东的合法权益。
第五条 股东会、董事会应当根据公司股票上市地证券监管规则
及《公司章程》的有关规定对关联交易进行监督、管理及批准。
董事会审计委员会履行本集团关联交易控制和日常管理的监督
职责，应对关联交易执行情况进行定期审核并向董事会报告。
董事会办公室负责根据相关规定，建立完善关联交易管理相关制
度；财务部负责关联交易的日常管理，制定关联交易定价原则，核算
关联交易金额和确定交易进展，协助董事会秘书完成关联交易的披露；
内控审计部门可以对本集团的重大关联交易进行专项审计，并将审计
结果报董事会审计委员会。
第二章 关联人与关联交易的确认
第六条 本制度所指关联方包括：
（一）中国证券监督管理委员会、
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上交所上市规则》
）及
配套指引定义的关联方；
（二）
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称《联
交所上市规则》）定义的及其他被香港联合交易所有限公司定义的关
连人士。
第七条 本制度所称关联交易是指，根据公司股票上市地证券监
管规则有关规定，本集团与关联方之间发生的转移资源或义务的事项；
或本集团与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关联
方透过其与交易所涉及的实体的权益而获得利益；或其它通过约定可
能引致资源或者义务转移等事项。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及
关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第九条 董事会审计委员会应当确认本集团关联人名单，并及时
向董事会报告。
第十条 公司应及时通过上海证券交易所指定的途径和内容报
备关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易的信息披露及决策程序
第十一条 关联交易遵循的基本原则：
（一）合法合规原则；
（二）诚实信用原则；
（三）公平、公开、公正原则；
（四）回避表决原则。
第十二条 公司应当从严掌握关联交易的批准权限，以公司股
票上市地证券监管规则中界定的披露和批准权限更加严格者为准。
本集团在经营管理过程中，如拟与关联方进行交易，相关部门或
子公司应提前将关联交易有关情况（包括但不限于交易背景、交易各
方的关联关系说明和关联人基本情况、交易对方优势、交易标的、交
易目的和必要性、对公司的影响、交易的数量、价格及定价原则、总
金额、付款安排等）以书面形式报送董事会办公室。
董事会办公室收到材料后，应会同相关部门对拟进行的关联交易
进行初步审核，并根据公司股票上市地证券监管规则中规定的关联交
易审批权限，对交易金额进行测算后反馈意见。拟发起关联交易的相
关部门或子公司应结合董事会办公室反馈意见，依据法律、法规、规
范性文件及公司有关规章制度规定的审批权限，将关联交易事项提交
公司有权审批层级决策。
第十三条 关联交易定价：
关联交易定价应当公允，符合公司全体股东的整体利益，参照下
列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内
合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交
易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以
参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理
成本费用加合理利润。
第十四条 须披露的关联交易，拟发起关联交易的相关部门或
子公司应在董事会办公室指导下拟定相关议案，提交有权审批层级决
策。
公司独立董事专门会议应当对应披露的关联交易进行审议，经全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；同时，董事会审计委员
会应当对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，并提交董事会审
议。
独立董事、董事会审计委员会作出判断前，可以要求聘请律师、
会计师、独立财务顾问等中介机构提供相关的咨询或意见，作为其判
断的依据。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将交易提交股东会审议。
关联交易超出董事会决策权限的，董事会应当将该关联交易提交
股东会审议，该关联交易经股东会批准后方可实施。公司为关联人提
供担保的，不论数额大小，均应当提交股东会审议。
有关审议标准和信息披露程序按照公司股票上市地证券监管规
则履行。
第十五条 股东会审议关联交易事项时，与该事项有利害关系
的股东及关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第十六条 本集团与关联人就同一标的或者与同一关联人在连
续十二个月内达成的关联交易累计金额达到提交董事会审议标准或
提交股东会审议标准，应当按照本制度规定的程序作出决策。
第四章 关联交易的回避与决策程序
第十七条 关联人与本集团签署涉及关联交易的协议，应当采
取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会就关联交易表决时，关联董事应回避表决，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不
计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足三人的，应将该关联交易提交股东会审议。
前述“关联董事”按《上交所上市规则》和《联交所上市规则》所定
义者分别确定。
（四）股东会审议有关关联交易事项时，与该事项有利害关系的
股东及关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数。股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普
通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权
的过半数或者三分之二以上通过。股东会决议应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第十八条 若该项关联交易属于在股东会休会期间发生并须即
时签约履行的，董事会可经审查后，与有关关联人签订有关关联交易
协议、合同；但该等协议、合同仍须经股东会审议批准后才会生效。
第十九条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营
情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同
双方当事人可签订补充协议、合同以终止或修改原协议、合同；补充
协议、合同经股东会确认或履行公司股票上市地证券监管规则的合规
程序后生效。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》的有关规定执
行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监
管规则或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规
范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定为准。
第二十一条 本制度由董事会负责解释。
第二十二条 本制度所称“以上”
、“内”含本数，
“过”不含本数；
本制度所称“关联交易”
、“关联方”
、“关联关系”等在《香港上市规
则》语境下与“关连交易”、
“关连方”
、“关连关系”等含义相同。
第二十三条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第二十四条 本制度以中英文编制，倘中英文版本有任何歧义，
概以中文版本为准。
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