申万宏源集团股份有限公司章程
（经 2025 年 10 月 31 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议修订）
第一章 总则
第一条 为维护申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）
、公司股东、职工及
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称
“《香港上市规则》”）和其他相关规定，制定本章程（以下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司系由申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司合并而来。
申银万国证券股份有限公司系经中国人民银行出具的银复[1996]200 号文《关
于组建申银万国证券股份有限公司的批复》，由上海申银证券有限公司和上海
万国证券公司以合并的方式于 1996 年 9 月 16 日在上海市成立的股份有限公
司。
宏源证券股份有限公司前身是 1993 年以社会募集方式设立的新疆宏源信托
投资股份有限公司，1994 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 5000 万股，于 1994 年 2 月 2 日在深圳交易所
上市。2000 年 9 月，经中国证券监督管理委员会证监机构字[2000]210 号文
批准，整体改组为宏源证券股份有限公司。
为实现强强联合、优势互补，提升综合竞争实力，2014 年 11 月 28 日，经中
国证券监督管理委员会核准，以相互平等、相互尊重、互利共赢为原则，申
银万国证券股份有限公司通过向原宏源证券股份有限公司股东发行人民币普
通股 8,140,984,977 股换股吸收合并宏源证券股份有限公司，于 2015 年 1 月
易所上市。
公 司 于 2019 年 3 月 15 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 ， 发 行
，于 2019 年 4 月 26 日
在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
公司在新疆维吾尔自治区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码为 91650000132278661Y。
第四条 公司注册名称：
中文全称：申万宏源集团股份有限公司；
英文全称：Shenwan Hongyuan Group Co., Ltd.。
第五条 公司住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2001
室；
邮政编码：830011
第六条 公司注册资本为人民币 25,039,944,560 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织、
开展党的活动，设立中国共产党申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券
有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的
工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第九条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资
额为限对所投资公司承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜
有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事
和高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事和高
级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总经理助理、执行
委员会成员、财务总监、董事会秘书以及其他经董事会决议聘任的履行高级
管理人员职责的人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规等规定进行多种形式的投融资活动，
充分利用各类经济资源和人力优势，持续提高经营绩效和企业价值，为全体
股东创造良好回报，促进经济发展和社会进步。
第十五条 经依法登记，公司经营范围：投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询，
房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十九条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的部门批准，
可以设置其他类别的股份。
第二十条 经履行国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构相关程序，公司可以向
境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民共和国（以下
简称“中国”）香港特别行政区（以下简称“香港”）
、澳门特别行政区、台
湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的
中国境内的投资人。
第二十一条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投
资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境
外上市外资股。
公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，简称为 A 股。公司发行的在香港
联交所上市的境外上市外资股，简称为 H 股。
第二十二条 公司发行的 A 股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管；
公司发行的 H 股，主要在香港的证券登记结算公司托管，亦可由股东以个人
名义持有。
第二十三条 公司设立时的发起人名称、发起人认购的股份数额和持股比例如本章程附表
所列示。
第二十四条 公司已发行的股份数为 25,039,944,560 股，全部为人民币普通股。其中，内
资股股东持有 22,535,944,560 股，占公司发行的普通股总数的 90%；境外上
市外资股股东持有 2,504,000,000 股，占公司发行的普通股总数的 10%。
第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照有关法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规以及相关监管机构规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政
法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所及本章程规定的程序
办理。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》、公司股票
上市地证券监督管理机构和证券交易所以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
(七) 法律、行政法规许可的其他情况。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、
公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应采取公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十八条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购
的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总数的 10%并应当在 3 年内转让
或者注销。
公司注销该部分股份后，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
相关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构和证
券交易所的相关规定对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份应当依法转让。
在香港联交所上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票
登记机构办理登记。
第三十二条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自
由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并
无需申述任何理由：
(一) 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文
件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公
司支付费用，且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高
费用；
(二) 转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；
(三) 转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；
(四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让
股份的证据；
(五) 如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过 4 名；
(六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内
给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第三十三条 所有在香港联交所上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或
任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的
标准转让格式或过户表格)；可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或受让
方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的
有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让表格可用人手签署或机印形
式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十四条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十五条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况；
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股
份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所对股东转
让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十六条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归公司所有。公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节 股票和股东名册
第三十七条 公司股票采用纸面形式或者公司股票上市地证券监督管理机构规定的其他形
式。股票采用纸面形式的，公司股票应当载明下列主要事项：
(一) 公司名称；
(二) 公司成立的日期或者股票发行的时间；
(三) 股票种类、票面金额及代表的股份数；
(四) 股票的编号；
(五) 《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他
事项；
(六) 公司发行的境外上市外资股，可以按照公司股票上市地法律和证券登
记存管的惯例，采取境外存托凭证或股票的其他派生形式。
第三十八条 股票由董事长签署。法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构或证券
交易所要求公司高级管理人员签署的，还应当由有关高级管理人员签署。公
司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司
印章，应当有董事会的授权。董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的
签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理
机构、证券交易所的另行规定。
第三十九条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
(一) 各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质；
(二) 各股东所持股份的类别及其数量；
(三) 各股东所持股份已付或者应付的款项；
(四) 各股东所持股份的编号；
(五) 各股东登记为股东的日期；
(六) 各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第四十条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅解、
协议，将境外上市外资股股东名册委托境外代理机构管理。在香港联交所上
市的境外上市外资股的股东名册同时备置于香港。
第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。
第四十二条 法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所对股东会
召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间
有规定的，从其规定。
第四十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名
册上的人，如果其股票（以下简称“原股票”）被盗、遗失或者灭失，可以
向公司申请就该股份（以下简称“有关股份”）补发新股票。
内资股股东的股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，依照《公司法》的相
关规定处理。
境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，可以依照境
外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有
关规定处理。
公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，其股票
的补发应当符合下列要求：
(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定
声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理
由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据，以及无其他任何人可就
有关股份要求登记为股东的声明。
(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要
求登记为股东的声明。
(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备
补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。
(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交
易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已
在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示
的期间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应
当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五) 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司
未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股
票。
(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销
和补发事项登记在股东名册上。
(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均由申请人负担。
在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第四十四条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其
后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得
从股东名册中删除。
第四十五条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，
除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四章 党委
第四十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，根据工作需要设副书记 1-3 名，设其他党
委委员若干名。董事长、党委书记由一人担任。符合条件的党委成员可以通
过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条件
的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第四十七条 党委根据《中国共产党章程》
《中国共产党党组工作条例》及《中国共产党国
有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责。
(一) 加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制
度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治
原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。
(二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署
和上级党组织决议在公司贯彻落实。
(三) 研究讨论重大经营管理事项，支持股东会、董事会和执行委员会依法
行使职权。
(四) 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设。
(五) 履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪
问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。
(六) 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身改
革发展。
(七) 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导工会、
共青团等群团组织。
(八) 党委职责范围内其他有关的重要事项。
第四十八条 党委研究讨论是董事会、执行委员会决策重大问题的前置程序。
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第四十九条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）
登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第五十条 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同
共有人，但必须受以下条款限制：
(一) 公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
(二) 任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担
连带责任；
(三) 如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视
为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的
而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；
(四) 就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东
有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东会
或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为
已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委
任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先
的联名股东所做出的表决。就此而言，股东的优先次序按股东名册内
与有关股份相关的联名股东排名先后而定。
第五十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第五十二条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易
所的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合条件的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所及
本章程所规定的其他权利。
第五十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、
行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所的相关规定，并
向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
其中，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查
阅公司的会计账簿、会计凭证的，还应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
第五十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第五十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。
第五十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持
有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第五十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第五十九条 持有公司 5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第六十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券
监督管理机构和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第六十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四) 不得以任何方式占用公司资金；
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
(九) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第六十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第六十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第六十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董事报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准本章程第六十五条规定的担保事项；
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十二) 审议批准根据公司股票上市地上市规则应当由股东会审议的关联交
易；
(十三) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四) 审议单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东提出的议案；
(十五) 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构
及证券交易所或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、公司股
票上市地证券监督管理机构及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规则另有规
定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人
代为行使。
第六十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一) 公司及公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
(三) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 证券交易所有关规定和本章程规定的其他担保情形。
股东会、董事会违反本章程中规定的审批权限、审议程序的，应依照法律法
规及公司相关规定进行责任追究。
第六十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上
一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
因特殊情况需要延期召开的，公司应当及时向公司住所地中国证监会派出机
构和公司股票上市交易的证券交易所报告，并说明延期召开的理由并公告。
第六十七条 发生下列所述情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人
数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构上市
规则及证券交易所或本章程规定的其他情形。
第六十八条 公司召开股东会的地点为：股东会会议通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管机构和证券交易所或本章程的规定，在技术可行的
情况下采用安全、经济、便捷的网络和其他电子通信方式为股东参加股东会
提供便利。股东通过网络和其他电子通信方式参加股东会的，可以通过网络
形式的投票平台等现代信息技术手段进行投票，视为出席。
第六十九条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第七十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立非执行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第七十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第七十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第七十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第七十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案和通知
第七十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第七十八条 公司召开年度股东会，应当于会议召开 20 日前或公司股票上市地证券监督管
理机构要求的时间发出书面通知，召开临时股东会，应当于会议召开 15 日前
或公司股票上市地证券监督管理机构要求的时间发出书面通知。计算前述通
知期，不包括会议召开当日，但可包括通知发出日。
第七十九条 股东会的通知应以书面形式作出，并包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第八十条 股东会通知应当以公告方式进行。境外上市外资股股东可根据公司股票上市
地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定，选择以专人送达、以邮资已
付的邮件方式或者以电子方式收取股东会通知，收件人地址以股东名册登记
的地址或者股东提供的邮箱地址为准。
前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会及其他监管机构
规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会的通知。
第八十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
(五) 《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的
董事的信息。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第八十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第八十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第八十四条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十五条 任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以
不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东
的委托，可以行使下列权利：
(一) 该股东在股东会上的发言权；
(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委
任的代理人签署。
第八十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人，
该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会或任何类别股东
会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每
名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人
员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不
用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行
使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第八十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或
者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书
面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第九十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
第九十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董
事长主持）
，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第九十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。
《股东会议事规则》应作为本章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第九十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每位
独立非执行董事也应作出述职报告。
第九十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议做出解释和说明。
第九十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第九十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十九条 股东会的召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第一百条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第一百〇一条 除会议主席以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议
案以举手方式表决外，股东会上，股东所做的任何表决必须以投票方式进行。
第一百〇二条 当以举手方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并
将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支
持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百〇三条 当以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表
决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以
继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百〇四条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人）
，不
必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第一百〇五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(五) 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所
及本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百〇六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 利润分配政策的调整；
(七) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所或
者本章程规定以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第一百〇七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除
本章程另有规定外，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术可行的情况下，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
在遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构和证
券交易所的相关规定和本章程的前提下，公司董事会、独立非执行董事、持
有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利
违反法律、行政法规或者公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所有
关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。
第一百〇八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可
以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
公司根据公司股票上市地证券监督管理机构等机构的规定，制定相应的关联
交易管理制度。公司对关联交易事项的披露和审议程序将严格依照关联交易
管理制度的规定执行。
第一百〇九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第一百一十条 董事的选举应符合以下规定：
(一) 除职工董事外，董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
(二) 董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以向股东会
提名由股东会选举的董事候选人；职工董事由职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
(三) 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立非执行董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执
行董事候选人。
(四) 董事会应在股东会召开前以公告方式披露董事候选人的详细资料。
(五) 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立非执行董事的
资格和独立性发表意见，被提名担任独立非执行董事候选人的人士应
当就其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件发表公开声明。
在选举独立非执行董事的股东会召开前，公司董事会应当公布前述与
独立非执行董事候选人有关的内容。
(六) 股东会进行董事选举议案的表决时，根据本章程的规定或股东会的决
议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在 30%及以上，且股东会就选举两名以上董事（非职工董事）进
行表决时，应当实行累积投票制。股东会选举两名以上独立非执行董
事的，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
(七) 股东会通过有关董事选举提案的，除非股东会另有决议，新任董事从
股东会决议通过之日起就任（如新任董事尚未获得证券监管部门认定
其任职资格的，其就任时间应不早于获得任职资格的时间）
。
第一百一十一条 采取累积投票制时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以
应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候
选人。每一候选董事单独计票，以得票多者当选。
选举董事并实行累积投票制时，独立非执行董事和其他董事分别进行选举，
以保证公司董事会中独立非执行董事的比例。
董事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事人数的平均数的一半。
第一百一十二条 实行累积投票制时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布
对董事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举
规则。
第一百一十三条 董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与
其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事选举累积投票选票的字样，并
应当标明下列事项：
(一) 会议名称；
(二) 董事候选人姓名；
(三) 股东姓名；
(四) 代理人姓名；
(五) 所持股份数；
(六) 累积投票时的表决票数；
(七) 投票时间。
第一百一十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百一十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百一十六条 同一表决权只能选择现场或网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十七条 除非本章程另有规定，股东会采取记名方式投票表决。
第一百一十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百一十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式的时间，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百二十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
及部分 H 股股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何
股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制
的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第一百二十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百二十二条 股东会决议应当按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票
上市地证券监督管理机构、证券交易所规定或本章程规定及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
第一百二十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
束后 2 个月内实施具体方案。
第八节 类别股东表决的特别程序
第一百二十四条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和本
章程的规定，享有权利和承担义务。
除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同
类别股东。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”
的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最
优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投
票权”的字样。
第一百二十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受
影响的类别股东在按第一百二十七条至第一百三十一条分别召集的股东会上
通过，方可进行。
第一百二十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
(一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
(二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
(四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中
优先取得财产分配的权利；
(五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
(六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利；
(七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
(九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
(十) 增加其他类别股份的权利和特权；
(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
(十二) 修改或者废除本节所规定的条款。
第一百二十七条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及本章程第一
百二十六条第（二）至（八）、
（十一）、（十二）项的事项时，在类别股东会
上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
(一) 在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购
回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指本章程第二百五十三条所定义的控股股
东；
(二) 在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购
回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股
东；
(三) 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东
的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的
股东。
第一百二十八条 类别股东会的决议，应当经根据第一百二十六条由出席类别股东会有表决权
的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百二十九条 公司召开类别股东会，应当参照本章程第七十八条规定发出书面通知，将会
议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第一百三十条 类别股东会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
除本章程另有规定以外，类别股东会应当以与股东会尽可能相同的程序举行，
本章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会。
第一百三十一条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
(一) 经股东会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内
资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数
量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
(二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督
管理机构核准之日起 15 个月内完成的；
(三) 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转
让给境外投资人并在境外证券交易所上市交易，或转换为境外上市股。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百三十二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构和证
券交易所规定的其他内容。
违反本章程规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百三十三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期三年，任期届满，可连选连任，但独立非执行董事连续任职不得超过六年。
股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将
任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事无须持有公司股份。
第一百三十四条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交
易所和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会决
议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构和证
券交易所及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百三十五条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交
易所和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；如无法保证
证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事可以直接申请披露；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构和证
券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席的，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百三十七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董
事职务。
第一百三十八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在其任期结束后的两年内仍然有效；对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
公司董事违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百四十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百四十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 公司建立独立非执行董事制度。独立非执行董事应按照法律、行政法规及公
司股票上市地证券监管机构和证券交易所业务规则的有关规定执行。
独立非执行董事是指不在公司担任独立非执行董事外的任何其他职务，并与
公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二节 独立非执行董事
第一百四十三条 公司董事会设独立非执行董事，独立非执行董事的人数不少于 3 名且不得少
于全体董事成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士，且一名独立非
执行董事常居于香港。
独立非执行董事的任职资格和义务除适用本章第一节的相关规定之外，还应
当具备以下条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 有履行职责所必需的时间和精力；
（三） 具有公司股票上市地证券监管机构、证券交易所及本章程规定的独立
性要求；
（四） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（五） 具有五年以上履行独立非执行董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（六） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和
本章程规定的其他条件。
第一百四十四条 独立非执行董事应按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、
证券交易所和本章程的规定执行，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十五条 独立非执行董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立非执行董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和
本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十六条 独立非执行董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和
本章程规定的其他职责。
第一百四十七条 独立非执行董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和
本章程规定的其他职权。
独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立非执行
董事过半数同意。
独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十八条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所
和本章程规定的其他事项。
第一百四十九条 公司建立全部由独立非执行董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立非执行董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立非执行董事专门会议。本章程第一百四十七条
第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十八条所列事项，应当经独立非
执行董事专门会议审议。
独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立非执行
董事专门会议由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见
应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节 董事会
第一百五十条 公司设立董事会，对股东会负责。
董事会由 9 至 15 名董事组成，包括非执行董事（含独立非执行董事）和执行
董事，其中职工代表担任的董事 1 名；设董事长 1 人，副董事长 1 至 2 人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百五十一条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司的利润分配政策的调整方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式
和解散方案；
(八) 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构和分公司的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总经理助理、执行委员会
成员、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 制订股权激励计划；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作；
(十七) 审定风险偏好等重大风险管理政策；
(十八) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构、证
券交易所或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过，但
董事会审议前款第（六）、（七）、（十二）项以及重要事项（包括：公司增加
或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；公司
在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；回购公司股份；对外担保；法律、行政法规或者本章程规定以及董
事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他
事项），还须经全体董事的三分之二以上同意。
董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。
第一百五十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。
第一百五十三条 董事会制定董事会议事规则（以下简称“《董事会议事规则》”），以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百五十四条 董事会应确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百五十五条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 根据公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求，签署公司
发行的证券；
(四) 董事会授予的其他职权。
第一百五十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事
共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十七条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事会每年应当至少在
上下两个半年度各召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 14 日以前
书面通知全体董事。
第一百五十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 代表 10%以上表决权的股东提议时；
(三) 三分之一以上董事联名提议时；
(四) 审计委员会提议时；
(五) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构、证
券交易所及本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到本条第（二）至（四）项提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百五十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由专人送达或以传真、邮件等其
他方式送达；通知时限为：至少提前 5 日发出通知。
第一百六十条 董事会会议通知至少包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期；
(五) 会务联系人姓名和联系方式。
第一百六十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百六十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审
议。
第一百六十三条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议等电子通讯方式召开。
董事会决议表决方式为：以记名投票表决方式对董事会审议事项进行表决，
并在该项决议上签名。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件
等方式进行并作出表决，并由参会董事签字。
第一百六十四条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他
董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百六十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录至少包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓
名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第四节 专门委员会
第一百六十六条 董事会设战略与 ESG 委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委
员会。各专门委员会对董事会负责，按照本章程和董事会授权履行职责，向
董事会提交工作报告，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会
的意见。
本公司不设监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百六十七条 审计委员会成员为三名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中过
半数为独立非执行董事，由独立非执行董事中会计专业人士担任召集人。职
工董事可以成为审计委员会成员。
第一百六十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）检查公司财务、审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（七）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（八）向股东会会议提出提案；
（九）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）法律、行政法规、公司股票上市地监管规定及本章程和董事会授权的
其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督
管理机构、证券交易所和本章程规定的其他事项。
第一百六十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
第一百七十条 薪酬与提名委员会中独立非执行董事应当过半数，并由独立非执行董事担任
召集人。薪酬与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
(五) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(六) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督
管理机构、证券交易所和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 公司的经营管理机构
第一节 执行委员会
第一百七十一条 公司设立执行委员会行使经营管理职权，对董事会负责。
第一百七十二条 执行委员会成员为公司高级管理人员，由董事长和总经理推荐、提名，由董
事会聘任和解聘。执行委员会设主任一名，由董事长或总经理担任。
第一百七十三条 执行委员会行使以下职权：
(一) 贯彻落实党中央、国务院重大决策部署，执行公司股东会、董事会决
议；
(二) 贯彻落实国家有关法律法规、主管部门、监管机构等单位的重要政策
和工作要求；
(三) 研究、决定股东会或董事会决议的具体落实与执行措施；
(四) 审议公司经营管理相关的重要规章制度；
(五) 拟订本章程规定的，应由公司股东会、董事会决定的相关事项的草案，
包括但不限于：
(六) 审议子公司、分支机构设置方案，需经董事会审议批准的，按权限报
董事会批准；
(七) 审议向上级部门报送的重要文件；
(八) 审议公司、子公司提交的重大经营管理事项，需经董事会审议批准的，
按权限报董事会批准；
(九) 审议公司对外捐赠事项，需经董事会审议批准的，按权限报董事会批
准；
(十) 设立与撤销公司执行委员会下设的相关专业委员会；
(十一) 落实公司合规管理目标，对公司合规运营承担责任，履行相应合规管
理职责；对全面风险管理承担主要责任；
(十二) 董事会授予的其他职权。
第一百七十四条 执行委员会应当制订相关工作制度，报董事会批准后实施。执行委员会的相
关工作制度包括下列内容：
(一) 执行委员会会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 执行委员会的组成、分工及其职责、权限；
(三) 执行委员会向董事会的报告要求；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百七十五条 执行委员会会议由主任召集和主持，有半数以上成员现场出席方可举行。
执行委员会会议对列入议程的事项进行集体讨论，采取逐项表决通过的方式。
执行委员会会议对事项的表决，实行一人一票，须经全体执行委员会成员过
半数同意方能有效。主任具有一票否决权，但不能对执行委员会已经否决的
议案进行再否决。
执行委员会会议召开时，由执行委员会秘书处记录，并负责将会议议定事项
的决定形成会议纪要或决议，报主任签发。
第二节 高级管理人员
第一百七十六条 公司设总经理一名，副总经理、总经理助理、执行委员会成员若干名，财务
总监一名、董事会秘书一名，均由董事会聘任或解聘。除章程另有规定外，
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
第一百七十七条 高级管理人员的任职资格应符合有关法律法规和本章程的规定。
本章程第一百三十二条、第一百三十八条规定的情形适用于高级管理人员。
本章程第一百三十四条关于董事的忠实义务和第一百三十五条关于董事勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百七十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
(二) 组织实施公司年度计划和投资方案；
(三) 组织拟订公司经营管理相关的重要规章制度；
(四) 组织制订公司经营管理相关的一般性规章制度；
(五) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监等高
级管理人员；
(六) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(七) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百八十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百八十一条 公司设董事会秘书。负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管
理机构和证券交易所及本章程的有关规定。
第一百八十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计
师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书
分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百八十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和公司股票
上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监督管理机构、证券交易所的规定进行编制。
第一百八十七条 董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、法规、规章、规范
性文件及《香港上市规则》规定由公司准备的财务报告。
财务会计报告应当在召开年度股东会的 20 日前置备于本公司，供股东查阅。
第一百八十八条 除本章程另有规定外，公司至少应当在股东会年会召开前 21 日将前述报告或
董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）
及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，选择以专人送达、以邮资已付的
邮件方式或者以电子方式向每个境外上市外资股的股东送交，收件人地址以
股东名册登记的地址或者股东提供的邮箱地址为准。
第一百八十九条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境
外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重大差异，应
当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以
前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第一百九十条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的
公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第一百九十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
义开立账户存储。
第一百九十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
册资本。
资本公积金包括下列款项：
(一) 超过股票面额发行所得的溢价款；
(二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百九十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百九十五条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。在公司
盈利并保证公司业务发展对净资本监控要求的基础上，保持公司利润分配政
策的连续性和稳定性。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公
司正常经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，
公司应优先采取现金分红的股利分配政策。公司在任意三个连续年度内以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在确保
足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。公司董事会根据股东会
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
下列情形，提出具体现金分红政策：
(一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百九十六条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整现行利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经董事会审议后提交股东会审
议。
公司制定现金分红方案时，董事会应认真研究公司现金分红的期间间隔、条
件和最低比例、调整的条件及决策程序等事宜，独立非执行董事认为现金分
红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表意见。股东会
对现金分红具体方案审议前，公司应充分听取中小股东的意见。
第一百九十七条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公
司经营发展、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因
素。
公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。
公司留存的未分配利润应主要用于补充公司营运资金，提高公司净资本水平。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司利润分配方案应经董事会审议
同意，提交股东会批准。
第一百九十八条 公司因外部经营环境和自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和监
管规定。
调整利润分配政策的议案需详细论证，并通过多种渠道主动与中小股东进行
沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求，经董事会审议同意，提交股东会
批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十九条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应
当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合公司股票上市地法律或者证券交易所有关规
定的要求。
公司委任的在香港联交所上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，应当
为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二节 内部审计
第二百条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露。
第二百〇一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。
第二百〇二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百〇三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第二百〇四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百〇五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百〇六条 公司聘用取得从事证券相关业务资格、符合《证券法》和公司股票上市地监
管规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百〇七条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。
第二百〇八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理
或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
(二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明；
(三) 列席股东会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其
他信息，在任何股东会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发
言。
第二百一十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东会可以在任何会计
师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师
事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百一十一条 会计师事务所的报酬由股东会决定。
第二百一十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百一十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 以电话、传真、电子邮件方式进行；
(五) 在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证
券监督管理机构、证券交易所的相关规定及本章程的前提下，以在公
司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；
(六) 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
(七) 公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
第二百一十四条 就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯的方式而
言，在符合公司股票上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下，均可通
过公司指定的及/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送
给 H 股股东。
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何 H 股股东或《香
港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限
于：
(一) 公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务
摘要报告（如适用）；
(二) 公司中期报告及中期摘要报告（如适用）
；
(三) 会议通知；
(四) 上市文件；
(五) 通函；
(六) 委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含
义）
。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上
市规则》所规定的方法刊登。
第二百一十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，在履行公司股票上市地上
市规则规定的相关程序后，视为所有相关人员收到通知。公司股票上市地上
市规则另有规定的按规定执行。
第二百一十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式送达。
第二百一十七条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式送
达。
第二百一十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第 3 个工
作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出之日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二百二十条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、
发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确
定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法
规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向
有关股东只发送英文本或只发送中文本。
第二节 公告
第二百二十一条 公司通过证券交易所的网站和符合中国证监会及其他监管机构规定条件的媒
体向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程应向在香港联交所
上市的境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规
则》所规定的方法刊登。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定网站和其他指定媒体，不得以
新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的网站和其他媒体，但应保证所指定的信息披
露网站和其他媒体符合相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内
外交易所及其他监管机构规定的资格与条件。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十三条 公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程序经股东会
通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要
求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司
合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。
对境外上市外资股的股东，前述文件还应当以邮件或本章程规定的其他方式
书面通知。
第二百二十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百二十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第二百二十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百二十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十九条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百三十条 公司依照本章程第一百九十三条第三款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日 30 日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百三十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百三十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百三十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百三十四条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因合并或者分立需要解散；
(四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
(五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(六) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百三十五条 公司有本章程二百三十四条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百三十六条 公司因第二百三十四条第（一）项、第（二）项、第（五）项、第（六）规
定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起 15 日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百三十七条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召
集的股东会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认
为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。
股东会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东会的指示，每年至少向股东会报告一次清算组的收入和
支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东会作最后报告。
第二百三十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 通知、公告债权人；
(二) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接
到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
以清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百四十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百四十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百四十五条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。
第二百四十六条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机
构和证券交易所的相关规定修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所的相关规
定的规定相抵触的；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
(三) 股东会决定修改章程的。
第二百四十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百四十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百五十条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定
相抵触。
第二百五十一条 《股东会议事规则》、《董事会议事规则》为本章程不可分割的附件，与本章
程具有同等法律效力。
第二百五十二条 本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的
规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第二百五十三条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。被公司股票上市地上市规
则定义为控股股东的人士，应当遵守公司股票上市地上市规则有关控
股股东的任何规定。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员或与该等人士直接或者间接控制或被共同控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不因为同受国家控股而具有关联关系。
(四) ESG，是指环境、社会及治理。
(五) 本章程中所称“总经理”的含义与《公司法》所称的“经理”相同。
第二百五十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在新疆维吾尔自治区市场监督管理局最近一次登记备案后的中文版章程为准。
第二百五十五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“过”
、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第二百五十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十七条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效实施。本章程的修改由董事会拟订
修改草案，报股东会批准后生效。
附表：于公司成立之日发起人信息
序号 单位名称 持股数额 持股比例
序号 单位名称 持股数额 持股比例
序号 单位名称 持股数额 持股比例
序号 单位名称 持股数额 持股比例
序号 单位名称 持股数额 持股比例
序号 单位名称 持股数额 持股比例
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