申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度
申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度
（经 2025 年 10 月 31 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议修订）
第一章 总 则
第一条 为规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资
金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证
券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》、
《上市公司募集资金监管
规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》
、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他
具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包
括公司为实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招
股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
募集资金的投向必须符合国家产业政策和有关法律法规的规定。
募集资金的使用本着公开、透明和规范的原则，严格按照股东会批准
的用途使用。公司必须按信息披露的募集资金投向和股东会、董事会
决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。
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第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，
并确保该制度的有效实施。
第五条 募集资金投资项目通过公司的控股子公司实施的，适用
本制度。
第二章 募集资金的存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户
（以下简称“专户”或“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会
决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资
金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于
募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独
立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订
三方监管协议（以下简称“协议”）
。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过
知保荐人或独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者
独立财务顾问；
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（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资
料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务
和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具银行
对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财
务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集
资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。上述协议在
有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止前之日起一个月内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项
目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方
监管协议，公司及其控股子公司应当视为同一方。
第八条 募集资金到位后，如涉及公司注册资本变更的，公司财
务部门应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出
具验资报告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划
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使用募集资金，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第十条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵
容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第十一条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变
相改变募集资金用途的投资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止
募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效
措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项
目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议
通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
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（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法
注销。
公司变更募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金
达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
有关法律法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则的
规定履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金
（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资
金应当按照第十四条第一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者低于该项目
募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应
当在年度报告中披露。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集
资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投
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资产品的期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得
影响募集资金投资计划正常进行，须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当及时公告。
第十八条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在
董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及产品发行主体提供
的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十九条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于
与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的
正常进行；
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（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品
交易等高风险投资。
第二十条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在
董事会审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）监管机构要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第二十一条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会
或股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）暂时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第二十二条 公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善
安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回
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购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体
结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募
资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提
交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合
理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应
当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充
流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金
进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董
事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
第二十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资
产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手
续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法
律意见书。
第二十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资
产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉
及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开
发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更，应当由董事会依
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法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当
及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充
流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全
资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）公司股票上市地监管机构认定为募集资金用途变更的其他
情形。
第二十六条 公司应当经董事会和股东会审议通过变更募集资
金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资
金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利
能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方
式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资
的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞
争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易
的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以
及相关问题的解决措施。
第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事
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会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目
实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第三十一条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节
余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要
求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义
务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十二条 公司计划财务部门负责募集资金专门账户的管理
及资金调拨使用管理计划、相关账务处理，并对募集资金的使用情况
设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检
查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会
报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告
并公告。
第三十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项
目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
并披露。
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年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报
告同时在符合条件的媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一
次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当
调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和
定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券
交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使
用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司
董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整
改措施并在年度报告中披露。
第三十四条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司
募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度后，保
荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结
论”、“否定结论”或“无法提出结论”鉴证结果的，保荐人或者独立财
务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证
结论的原因，并提出明确的核查意见。
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第六章 募集资金使用的责任追究
第三十五条 公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员
违反本制度时，将依据《深圳证券交易所股票上市规则》及本制度的
相关规定，视情节轻重给予惩戒。情节严重的，将报深圳证券交易所、
中国证券监督管理委员会查处。
第三十六条 董事、高级管理人员违反本制度规定的，除证券监
管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进
行处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿
给公司造成的损失。
第七章 附 则
第三十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后不时颁布的法
律、法规、行政规章和公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、行
政规章和公司章程的规定为准。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施。自本制
度生效之日起，公司原《募集资金管理制度》自动失效。
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