证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2025-063
广州酒家集团股份有限公司关于取消监事会
并修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 31 日召
开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章
程>的议案》《关于修订<股东会规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的
议案》，同日召开第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于取消监事会
并修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司治理效能，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025
年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会
及监事，由董事会审计委员会承接监事会职权，《广州酒家集团股份有限公司监
事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适
用。
公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事
项之日起解除监事职务。在公司股东大会审议通过取消监事会相关议案之前，公
司第四届监事会仍将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，履行
监事会的职责。
二、关于修订《公司章程》及部分治理制度的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所
股票上市规则（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》等相
关法律法规的规定，结合公司实际情况，对公司现行的《广州酒家集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州酒家集团股份有限公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《广州酒家集团股份有限公司
董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）相关条款进行修订。
本次修订将原《公司章程》《股东大会规则》及《董事会议事规则》中的“股
东大会”表述统一调整为“股东会”，删除了部分条款中的“监事会”“监事”
等相关表述，将部分条款中的“监事会”修改为“审计委员会”，以及对其他无
实质影响的个别表述进行了调整，上述对照表中不逐条列示。此外，因新增或者
减少条款导致原序号变化的，对序号进行相应调整，对部分章节、条款及交叉引
用所涉及序号变化的做相应调整。除前述修订情况外，《公司章程》《股东会规
则》《董事会议事规则》的其他修订内容对照详见附件《<公司章程>修订对照表》
《<股东会规则>修订对照表》《<董事会议事规则>修订对照表》。上述修订制度
全文与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述事项尚需提交股东大会审议。为顺利办理《公司章程》备案等事宜，提
请股东大会授权公司管理层办理相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核
准内容为准。
特此公告。
广州酒家集团股份有限公司董事会
附件 1
《公司章程》修订对照表
序
修订前章程条款 修订后章程条款
号
第一条 为维护广州酒家集团股份有限公司
（以下简称“公司”）及其股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，充分发
挥中国共产党广州酒家集团股份有限公司委
第一条 为维护广州酒家集团股份有限公司
员会（“公司党委”）的政治核心作用，根
（以下简称“公司”）、股东、职工和债权
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
（以下简称“《公
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上
下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
市公司治理准则》、《上市公司章程指引》
制定本章程。
等规范性文件、《上海证券交易所股票上市
规则》等证券交易所业务规则、《中国共产
党章程》（以下简称“《党章》”）和其他
有关规定，制定本章程。
第五条 公司住所：广州市荔湾区中山七路 50
第五条 公司住所：广州市荔湾区文昌南路 2
号 A 单元，邮政编码：510140。
层）全层单元，邮政编码：510170。
第八条 董事长为公司的法定代表人，代表公
司执行公司事务。董事长辞任的，视为同时
将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
之间权利义务关系的具有法律约束力的文 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
负责人。 负责人、总法律顾问。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股面值 1.0 元。 面值。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 计划的除外。
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
的人提供任何资助。 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
准的其他方式。 其他方式。
第二十六条 公司因本章程二十四第（一）项、 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
第（二）项规定的情形收购本公司股份的， （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
四条第（三）项、第（五）项、第（六）项 程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
规定的情形收购本公司股份的，可以依照公 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可
司章程的规定或者股东大会的授权，经三分 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
之二以上董事出席的董事会会议决议。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在 得超过本公司已发行股份总数的百分之十，
第二十八条 公司不接受公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
起一年内不得转让。
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
其所持有本公司同一类别股份总数的百分之
公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股
二十五；所持公司股份自公司股票上市交易
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
员离职后半年内，不得转让其所持有的公司
年内，不得转让其所持有的公司股份。
股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
买入，由此所得收益归公司所有，本公司董 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
外。 情形的除外。
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券。 券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
起诉讼。 提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
监事会会议决议、财务会计报告；
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
规定的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 律、行政法规的规定。
予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
除外。
法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
请求董事会向人民法院提起诉讼。 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 讼。
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
定向人民法院提起诉讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
回其股本；
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
应当对公司债务承担连带责任。 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份
在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
（一）决定公司经营方针和投资计划； 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
变更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准第四十七条规定的对外担保、
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 提供财务资助、关联交易及其他重大交易事
出决议； 项；
（十二）审议批准第四十二条规定的对外担 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
保、提供财务资助、关联交易及其他重大交 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
易事项； 十的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章、
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 证券交易所业务规则或本章程规定应当由股
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
证券交易所业务规则或本章程规定应当由股 决议。
东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司发生以下重大交易事项，达 第四十七条 公司发生以下重大交易事项，达
到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： 到下列标准之一的，须经股东会审议通过：
（一）对外担保 （一）对外担保
产 10％的担保； 产 10％的担保；
司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任 司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任
何担保； 何担保；
额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以 额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的 则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的
担保； 担保；
担保； 担保；
保； 保；
公司股东大会审议前款第 4 项担保时，应当 公司股东会审议前款第 4 项担保时，应当经
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
（二）提供财务资助 （二）提供财务资助
经审计净资产的 10%； 经审计净资产的 10%；
产负债率超过 70%； 产负债率超过 70%；
过公司最近一期经审计净资产的 10%； 过公司最近一期经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可 的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前两款规定。 以免于适用前两款规定。
（三）关联交易 （三）关联交易
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最 债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上。 近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
公司在连续 12 个月内发生与同一关联人进行 公司在连续 12 个月内发生与同一关联人进行
的交易或者与不同关联人进行的相同交易类 的交易或者与不同关联人进行的相同交易类
别下标的相关的交易，应当累计计算。 别下标的相关的交易，应当累计计算。
（四）对外捐赠 （四）其他根据法律法规、规范性文件及证
除属于有关部门统一部署的扶贫协作、对口 券交易所业务规则须履行审议程序的重大交
支援、对口帮扶和乡村振兴捐赠项目外的对 易
外捐赠金额超过 100 万元（不含本数）的捐 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
赠项目。 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
（五）其他根据法律法规、规范性文件及证 期经审计总资产的 50%以上；
券交易所业务规则须履行审议程序的重大交 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
易 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一 且绝对金额超过 5000 万元；
期经审计总资产的 50%以上； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 上，且绝对金额超过 5000 万元；
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
且绝对金额超过 5000 万元； 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
上，且绝对金额超过 5000 万元； 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 超过 5000 万元；
超过 500 万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额 500 万元。
超过 5000 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举
上一会计年度结束后的六个月内举行。
行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
最低人数，或者少于本章程所定人数的三分 者本章程所定人数的三分之二时；
之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 一时；
三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股份的股东请求时；
股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 程规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公
第五十条 公司召开股东会的地点为公司住
司住所地或股东大会会议召开通知中明确的
所地或股东会会议召开通知中明确的其他地
其他地点。
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
利。
东大会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时，应当请律 第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 时召集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
面反馈意见。 提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出 股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
应说明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出 事会决议后的五日内发出召开股东会的通
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
通知，通知中对原提案的变更，应征得监事 员会的同意。
会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
不能履行或者不履行召集股东大会会议职 计委员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 十以上股份的股东向董事会请求召开临时股
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 在收到请求后十日内提出同意或者不同意召
召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 持有公司百分之十以上股份的股东向审计委
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
式向监事会提出请求。 向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
意。 同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
股份的股东可以自行召集和主持。 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
在地中国证监会派出机构和证券交易所备
证券交易所备案。
案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
不得低于 10%。
有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
得低于百分之十。
关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份 委员会以及单独或者合计持有公司百分之一
的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
的内容。 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
列明的提案或增加新的提案。 的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
并作出决议。 的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十
会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。 东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（二）提交会议审议的事项和提案；
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
表决权股份的股东等股东均有权出席股东
东；
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
序。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟
露所有提案的全部具体内容，公司还应当在
讨论的事项作出合理判断所需的其他资料。
证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
论的事项作出合理判断所需的其他资料。
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
立董事的意见及理由。
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
不得早于现场股东大会召开前一日下午
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
结束当日下午 3:00。
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
变更。
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。 少两个工作日公告并说明原因。
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 通股股东、持有特别表决权股份的股东等股
有关法律、法规及本章程行使表决权。 东或者其代理人，均有权出席股东会。并依
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
授权委托书。 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限； 票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
的其他地方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
理和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长
能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
（公司有两位或者两位以上副董事长的，由
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
过半数的董事共同推举的副董事长主持）主
数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
上监事共同推举的一名监事主持。
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
表主持。
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会规则，详细规 第七十三条 公司制定股东会规则，详细规定
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 权原则，授权内容应明确具体。股东会规则
规则应作为本章程的附件，由董事会拟定， 应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
股东大会批准。 会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事和高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
复或说明； 答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
存，保存期限不少于 10 年。 一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 第七十九条 召集人应当保证股东会连
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
机构及证券交易所报告。 及证券交易所报告。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告； 通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算和变更公司形式； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定和股东 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
的、需要以特别决议通过的其他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小股东利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小股东表决应当单独计算。单独计 时，对中小投资者表决应当单独计算。单独
票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
以征集股东投票权。征集股东股票权应当向 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
提出最低持股比例限制。 征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司不得与
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会决议。 提请股东会决议。
董事候选人可以由公司董事会、监事会、单 董事候选人可以由公司董事会、单独或者合
独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股 计持有公司已发行股份百分之三以上的股东
东提出，并经股东大会选举决定；独立董事 提出，并经股东会选举决定；独立董事候选
候选人可以由公司董事会、监事会、单独或 人可以由公司董事会、单独或合计持有公司
合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提 已发行股份百分之一以上的股东提出，并经
出，并经股东大会选举决定。对于不具备独 股东会选举决定。对于不具备独立董事资格
立董事资格或能力、未能独立履行职责、或 或能力、未能独立履行职责、或未能维护公
未能维护公司和中小投资者合法权益的独立 司和中小投资者合法权益的独立董事，单独
董事，单独或者合计持有公司已发行股份 1% 或者合计持有公司已发行股份百分之一以上
以上的股东可向董事会提出对独立董事的质 的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或
疑或罢免提议。 罢免提议。
监事可由董事会、监事会、单独或者合计持 职工代表董事由公司职工（代表）大会民主
有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选 选举产生。
人，并经股东大会选举产生。 股东会选举董事进行表决时，根据本章程的
职工代表董事、职工代表监事由公司职工（代 规定或者股东会决议实行累积投票制。选举
表）大会民主选举产生。 二名及以上董事时应当实行累积投票制度。
股东大会选举董事、监事进行表决时，根据 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
本章程的规定或者股东大会决议实行累积投 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
票制。选举二名及以上董事或监事时应当实 拥有的表决权可以集中使用。具体如下：
行累积投票制度。累积投票制是指股东大会 （一）与会股东所持的每一有表决权的股份
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 拥有与应选董事人数相等的投票权；
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 （二）股东可以将所持股份的全部投票权集
的表决权可以集中使用。具体如下： 中投给一位候选董事，也可分散投给数位候
（一）与会股东所持的每一有表决权的股份 选董事；
拥有与应选董事、监事人数相等的投票权； （三）参加股东会的股东所代表的有表决权
（二）股东可以将所持股份的全部投票权集 股份总数与应选董事人数的乘积为有效投票
中投给一位候选董事、监事，也可分散投给 权总数；
数位候选董事、监事； （四）股东对单个董事候选人所投的票数可
（三）参加股东大会的股东所代表的有表决 以高于或低于其持有的有表决权的股份数，
权股份总数与应选董事、监事人数的乘积为 并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得
有效投票权总数； 超过其持有的有效投票权总数；
（四）股东对单个董事、监事候选人所投的 （五）投票结束后，根据全部候选人各自得
票数可以高于或低于其持有的有表决权的股 票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得
份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合 票数为到会有表决权股份数过半数的候选人
计不得超过其持有的有效投票权总数； 中从高到低依次产生当选的董事；
（五）投票结束后，根据全部候选人各自得 （六）如出现两名以上董事候选人得票数相
票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限， 同，且按得票数多少排序可能造成当选董事
在得票数为到会有表决权股份数过半数的候 人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按
选人中从高到低依次产生当选的董事、监事； 以下情况处理：
（六）如出现两名以上董事、监事候选人得 1.上述可当选董事候选人得票数均相同时，
票数相同，且按得票数多少排序可能造成当 应重新进行选举；
选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事 2.排名最后的两名以上可当选董事候选人得
人数情况时，分别按以下情况处理： 票相同时，排名在其之前的其它候选董事当
同时，应重新进行选举； 事再重新选举；
选人得票相同时，排名在其之前的其它候选 生当选的董事，若经股东会三轮选举仍无法
董事、监事当选，同时将得票相同的最后两 达到拟选董事数，则按本条第（八）款执行。
名以上候选董事、监事再重新选举； （七）若当选董事的人数少于应选董事人数
依次产生当选的董事、监事，若经股东大会 汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新
三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则 选举；若当选董事的人数仅少于应选董事人
按本条第（八）款执行。 数一名，或经过股东会三轮选举当选董事的
（七）若当选董事、监事的人数少于应选董 人数仍然少于应选董事人数，公司应在十五
事、监事人数两名以上，则按候选人所得票 天内召开董事会，再次召集临时股东会并重
多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候 新推选缺额董事候选人，在前次股东会上新
选人进行重新选举；若当选董事、监事的人 当选的董事仍然有效；
数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过 （八）如经上述选举，董事会人数（包括新
股东大会三轮选举当选董事、监事的人数仍 当选董事）未能达到法定或本章程规定的最
然少于应选董事、监事人数，公司应在十五 低董事人数，则原任董事不能离任，并且公
天内召开董事会、监事会，再次召集临时股 司应在十五日内召开董事会，再次召集临时
东大会并重新推选缺额董事、监事候选人， 股东会并重新推选缺额董事；在前次股东大
在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然 会上新当选的董事仍然有效，但其任期应推
有效； 迟到新当选的董事人数达到法定或本章程规
（八）如经上述选举，董事会、监事会人数 定的最低人数时方开始就任；
（包括新当选董事、监事）未能达到法定或 （九）股东会审议董事选举的提案，应当对
本章程规定的最低董事、监事人数，则原任 每一个董事候选人逐个进行表决；
董事、监事不能离任，并且公司应在 15 日内 （十）公司独立董事和非独立董事的选举应
召开董事会、监事会，再次召集临时股东大 分开选举，分开投票。
会并重新推选缺额董事、监事；在前次股东
大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其
任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到
法定或本章程规定的最低人数时方开始就
任；
（九）股东大会审议董事、监事选举的提案，
应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表
决；
（十）公司独立董事和非独立董事的选举应
分开选举，分开投票。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进 者不能作出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或不予表决。 行搁置或者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络
重复表决的以第一次投票结果为准。 现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者
会结束后二个月内实施具体方案。 结束后两个月内实施具体方案。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责 期限未满的；
或两次以上通报批评； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
上市公司董事、监事和高级管理人员； 的；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
他内容。 其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日 以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截
截止起算。 止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
事任期 3 年，任期届满可连选连任。 期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
不得超过公司董事总数的二分之一。 一。
董事会成员中至多 1 名董事可以由职工代表 董事会成员中至多一名董事可以由职工代表
担任，董事会中的职工代表由公司职工通过 担任，董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生后，直接进入董事会。 选举产生后，直接进入董事会。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与公司订立合同或者
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 进行交易；
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得擅自披露公司秘密； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
规定的其他忠实义务。 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
董事违反本条规定所得的收入，应当归 本公司同类的业务；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
偿责任。 己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
规定的其他勤勉义务。 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞
告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
低人数或如因独立董事辞职导致公司董事会
两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
任导致公司董事会成员低于法定最低人数，
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
行董事职务。
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
定。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法
行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负
责。
董事组成，设董事长 1 人，可设副董事长 1
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董
人。董事长和副董事长由董事会以全体董事
事长 1 名，可设副董事长 1 人。
的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
方案； （二）执行股东会的决议；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 方案；
行债券或其他证券及上市方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 行债券或者其他证券及上市方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 案；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十一）制订公司的基本管理制度； 项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 审计的会计师事务所；
总经理的工作； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）决定风险管理、合规管理、内部控 总经理的工作；
制相关的重大事项； （十五）决定风险管理、合规管理、内部控
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 制相关的重大事项；
程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 程或者股东会授予的其他职权。
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会设董事长一人，可设
体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）统筹推进公司法治建设；
（三）统筹推进公司法治建设；
（四）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，如公司设有副董事长，则由副董事长履 的，如公司设有副董事长，则由副董事长履
行职务；如公司未设副董事长或副董事长不 行职务；如公司未设副董事长或者副董事长
能履行职务或者不履行职务时，则由半数以 不能履行职务或者不履行职务时，则由过半
上董事共同推举 1 名董事履行职务。 数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次
书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长
应在 10 日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时； 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权
（二）三分之一以上董事联名提议时； 的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
（四）董事长认为必要时； 自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
（五）二分之一以上独立董事提议时； 议。
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
项提交股东大会审议。
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东
会审议。
第一百二十一条 董事应当亲自出席董事会
会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审
慎选择并以书面形式委托其他董事代为出
席，代为出席会议的董事应当在授权范围内 第一百二十三条 董事会会议应由董事本人
行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
上的投票权。 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董
两名以上董事的委托代为出席会议。在审议 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
关联交易事项时，非关联董事不得委托关联 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
董事代为出席会议，关联董事也不得接受非 视为放弃在该次会议上的投票权。
关联董事的委托。独立董事不得委托非独立
董事代为出席会议，非独立董事也不得接受
独立董事的委托。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限为 10 年。 限为十年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下
内容： 内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事三名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会
会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由 聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董
董事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司设总法律顾问 1 名，负责对企业经营管 公司设总法律顾问一名，负责对企业经营管
理活动进行法律审核把关，推进公司依法经 理活动进行法律审核把关，推进公司依法经
营、合规管理。 营、合规管理。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
会秘书为公司高级管理人员。 负责人、总法律顾问为公司高级管理人员。
第一百二十五条 公本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事
人员。 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
九十八条第（四）项、第（五）项、第（六） 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 定，同时适用于高级管理人员。
理人员。
第一百二十六条 公在公司控股股东、实际控 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 股东代发薪水。
第一百二十七条 公总经理每届任期 3 年，总 第一百四十三条 总经理每届任期三年，总经
经理连聘可以连任。 理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； 理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）推进落实法治建设的体系建设工作； （八）推进落实法治建设的体系建设工作；
（九）法律法规、部门规章、本章程或董事 （九）法律法规、部门规章、本章程或者董
会授予的其他职权。 事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
制度规定履职。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
门规章及本章程的有关规定。
章及本章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
高级管理人员执行公司职务 时违反法
偿责任。
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
任。
第一百五十二条 根据《中国共产党章程》
《中
国共产党国有企业基层组织工作条例（试
第一百五十一条 根据《中国共产党章程》和 行）》等规定，经上级党组织批准，设立中
《中国共产党国有企业基层组织工作条例 国共产党广州酒家集团股份有限公司委员
（试行）》等法规规定，公司党委由上级党 会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检
组织批准设立。公司党委设纪委，纪委落实 查委员会，落实党风廉政建设监督责任，履
党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查 行党的纪律审查和纪律监督职责。
和纪律监督职责。
公司党委由党员大会或者党员代表大会选举
党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5
产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当
年。任期届满应当按期进行换届选举。党的
按期进行换届选举。
纪律检查委员会每届任期和党委相同。
公司党委和公司纪委书记、副书记、委员的
职数按上级党组织批复设置，并按照《中国 第一百五十四条 公司党委领导班子成员一
共产党章程》等有关规定选举或任命产生。 般 5 至 9 人，最多不超过 11 人，设党委书记
名）。党委委员一般应当有 5 年以上党龄。
第一百五十二条 坚持和完善“双向进入、交
叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成 第一百五十七条 坚持和完善“双向进入、交
员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符 员可以通过法定程序进入董事会、经理层，
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入 董事会、经理层成员中符合条件的党员可以
公司党委应当按照干部管理权限，做好选配 党委书记、董事长由一人担任，党员总经理
公司领导人员工作，加大优秀年轻领导人员 一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建
培养选拔力度，加强公司领导人员管理监督， 工作的专职副书记，专职副书记一般进入董
保证党对干部人事工作的领导权和对重要干 事会且不在经理层任职。
部的管理权。
第一百五十三条 公司党委工作应当遵循以
（一）坚持加强党的领导和完善公司治理相
统一，把党的领导融入公司治理各环节；
（二）坚持党建工作与生产经营深度融合，
以公司改革发展成果检验党组织工作成效；
（三）坚持党管干部、党管人才，培养高素
质专业化公司领导人员队伍和人才队伍；
（四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，
增强基层党组织生机活力；
（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现公
司职工群众主人翁地位，巩固党执政的阶级
基础。
第一百五十四条 公司党委发挥领导作用，把 第一百五十五条 公司党委发挥领导作用，把
方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决 方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决
定公司重大事项。主要职责是： 定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
中国特色社会主义根本制度、基本制度、重 中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、 要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近 政治方向、政治原则、政治道路上同以习近
平同志为核心的党中央保持高度一致； 平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻 色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
执行党的路线方针政策，监督、保证党中央 执行党的路线方针政策，监督、保证党中央
重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯 重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯
彻落实； 彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，
（四）加强对公司选人用人的领导和把关， 抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队
抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队 伍建设；
伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领 导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，
导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责， 严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治
严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治 党向基层延伸；
党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设， 团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建 设、企业文化建设、统一战线工作，领导公
设、企业文化建设、统一战线工作，领导公 司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
司工会、共青团、妇女组织等群团组织； （八）讨论和决定党委职责范围内的其他重
（八）需党委讨论和决定的其他事项。 要事项。
第一百五十五条 公司重大经营管理事项必
第一百五十六条 按照有关规定制定重大经
须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者
营管理事项清单。公司重大经营管理事项必
须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按
包括：
照职权和规定程序作出决定。
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展
战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重
要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作
和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章
制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工
权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
第一百五十六条 公司党委应根据《中国共产
党国有企业基层组织工作条例（试行）》的
要求，按照公司党委主要职责制定党委研究
讨论事项清单，结合公司实际情况制定专门
的前置研究审议方式以及相关配套工作制
度，确保决策科学、运作高效，全面履行职
责，厘清党委和董事会、监事会、经理层等
其他治理主体的权责边界。
第一百五十八条 在每一会计年度结束之日
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
证券交易所报送并披露半年度报告，在每一
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
告。
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
报送并披露季度报告。
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
上述报告应当依照法律、行政法规、中国证
行编制。
监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账册外， 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不
人名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
上的，可以不再提取。 的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 程规定不按持股比例分配的除外。
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
公司持有的公司股份不参与分配利润。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金不得少于转增前公司注册资本的百分之二
十五。
第一百六十三条 公司股东会对利润分配方
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发
制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
事项。
者股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司实施积极的利润分配 第一百六十四条 公司实施积极的利润分配
制度： 制度：
（一）公司应当重视对投资者特别是中小投 （一）公司应当重视对投资者特别是中小投
资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利 资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利
润分配政策。 润分配政策。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相
结合的方式向投资者分配股利。公司分配股 结合的方式向投资者分配股利。公司分配股
利时，优先采用现金分红的方式，在满足公 利时，优先采用现金分红的方式，在满足公
司正常经营的资金需求情况下，公司将积极 司正常经营的资金需求情况下，公司将积极
采用现金分红方式进行利润分配。 采用现金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配条件和比例 （三）利润分配条件和比例
经营和长期发展的前提下，如公司无重大投 经营和长期发展的前提下，如公司无重大投
资计划或重大现金支出事项发生，公司应当 资计划或重大现金支出事项发生，公司应当
优先采取现金方式分配股利，且公司每年以 优先采取现金方式分配股利，且公司每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董 配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董
事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提 事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提
交股东大会审议决定。 交股东会审议决定。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司
所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、 所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、
利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以 利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以
及是否有重大资金支出安排等因素制定公司 及是否有重大资金支出安排等因素制定公司
的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原 的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原
则： 则：
(1)在公司发展阶段属于成熟期且无重大资 (1)在公司发展阶段属于成熟期且无重大资
金支出安排的，利润分配方案中现金分红所 金支出安排的，利润分配方案中现金分红所
占比例应达到 80% 。 占比例应达到 80% 。
(2)在公司发展阶段属于成熟期且有重大资 (2)在公司发展阶段属于成熟期且有重大资
金支出安排的，利润分配方案中现金分红所 金支出安排的，利润分配方案中现金分红所
占比例应达到 40%。 占比例应达到 40%。
(3)在公司发展阶段属于成长期且有重大资 (3)在公司发展阶段属于成长期且有重大资
金支出安排的，利润分配方案中现金分红所 金支出安排的，利润分配方案中现金分红所
占比例应达到 30%。 占比例应达到 30%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，按照前项规定处理。 排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之
一： 一：
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； 一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的 30%。 一期经审计总资产的 30%。
红比例的条件下，公司在经营状况良好，并 红比例的条件下，公司在经营状况良好，并
且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在确保最低现金分红比例 整体利益时，可以在确保最低现金分红比例
的条件下，提出股票股利分配预案。 的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的期间间隔 （四）利润分配的期间间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行 在满足利润分配的条件下，公司每年度进行
一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资 一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资
金需求状况进行中期分红，具体形式和分配 金需求状况进行中期分红，具体形式和分配
比例由董事会根据公司经营状况和有关规定 比例由董事会根据公司经营状况和有关规定
拟定，提交股东大会审议决定。 拟定，提交股东会审议决定。
（五）利润分配方案的决策程序如下： （五）利润分配方案的决策程序如下：
需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的 根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报
盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合 规划并结合公司章程的有关规定，在考虑对
公司章程的有关规定，在考虑对全体股东持 全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提
续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公 出、拟定公司的利润分配预案。
司的利润分配预案。 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润 分配事项方能提交股东会审议。董事会审议
分配事项方能提交股东大会审议。董事会审 利润分配预案需经全体董事过半数同意，并
议利润分配预案需经全体董事过半数同意， 且经二分之一以上独立董事同意方可通过。
并且经二分之一以上独立董事同意方可通 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上
过。独立董事应当对利润分配具体方案发表 市公司或者中小股东权益的，应当对利润分
独立意见。 配具体方案发表独立意见。
方案进行审议，并经监事会全体监事过半数 应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、
表决通过。 投资者关系互动平台），充分听取中小股东
前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子 问题。
邮件、投资者关系互动平台），充分听取中 股东会应根据法律法规和公司章程的规定对
小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东 董事会提出的利润分配预案进行表决。
关心的问题。 3.在当年满足现金分红条件情况下，董事会
股东大会应根据法律法规和公司章程的规定 未提出以现金方式进行利润分配预案的，应
对董事会提出的利润分配预案进行表决。 在定期报告中披露原因。同时在召开股东会
未提出以现金方式进行利润分配预案的，应 方便中小股东参与股东大会表决。
在定期报告中披露原因，独立董事应当对此 （六）利润分配政策的调整条件和程序
发表独立意见。同时在召开股东大会时，公 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
司应当提供股东大会网络投票方式以方便中 展的需要，需调整利润分配政策的，调整后
小股东参与股东大会表决。 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
（六）利润分配政策的调整条件和程序 交易所的有关规定，有关调整利润分配政策
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 的议案需经全体董事过半数同意，且经二分
展的需要，需调整利润分配政策的，调整后 之一以上独立董事同意方可提交股东会审
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 议。
交易所的有关规定，有关调整利润分配政策 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东
的议案需经全体董事过半数同意，且经二分 会的股东所持表决权的三分之二以上通过，
之一以上独立董事同意以及监事会全体监事 该次股东会应同时采用网络投票方式召开。
过半数同意方可提交股东大会审议，独立董 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，
事应对利润分配政策的调整或变更发表独立 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
意见。 偿还其占用的资金。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过，该次股东大会应同时采用网络投票方式
召开。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计 第一百六十六条 公司内部审计机构对公司
计负责人向董事会负责并报告工作。 等事项进行监督检查。
第一百六十七条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》等 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
期 1 年，可以续聘。 一年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务
决定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会
师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事务 计师事务所时，提前十五天事先通知会计师
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会
师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公 计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
司有无不当情形。 公司有无不当情形。
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议 第一百七十八条 公司召开股东会的会议通
通知，应以公告方式作出。 知，以公告进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通
行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日 送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为
第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以 一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传
传真方式发送, 发送之日为送达日期；公司 真方式发送, 发送之日为送达日期；公司通
通知以电子邮件送出的,该电子邮件成功发 知以电子邮件送出的,该电子邮件成功发送
送至收件人邮件地址之日视为送达日期。 至收件人邮件地址之日视为送达日期。
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
此无效。 因此无效。
第一百八十四条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
单。公司自作出合并决议之日起十日内通知
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债
公司承继。 设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的
分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信
债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
用信息公示系统公告。
第一百八十九条 公司减少注册资本，将编制
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时， 资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 的自公告之日起四十五日内，有权要求公司
司清偿债务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百九十条 公司依照本章程第一百六十
一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十八条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
当解散并依法进行清算： 程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （二）股东会决议解散；
程规定的其他解散事由出现； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（三）因合并或者分立而解散； 被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
被撤销； 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十 三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
六条第（一）项情形的，可以通过修改本章 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
程而存续。 者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
过。 权的三分之二以上通过。
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
院指定有关人员组成清算组进行清算。 者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
注释：公司可以在章程中规定清算组的其他
组成方式。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
人应当自接到通知之日起三十日内，未接到
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
通知的自公告之日起四十五日内，向清算组
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
案，并报股东大会或者人民法院确认。 方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。 持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
算。
宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算组应当将清算事务移交给人民法院。
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应 第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
登记，公告公司终止。
第二百零二条 清算组成员履行清算职责，负
第一百九十三条 清算组人员应当忠于职守，
有忠实义务和勤勉义务。
依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应 第二百零四条 有下列情形之一的，公司将修
当修改章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
改后，本章程规定的事项与修改后的法律、 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
的事项不一致； 事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十九条 释义 第二百零八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
股东。 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。 联关系。
第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制
第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
抵触。
附件 2
《股东会规则》修订对照表
序
修订前条款 修订后条款
号
第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、
召开等事项适用本规则。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东
东大会。年度股东大会每年召开一次，应当 会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
于上一会计年度结束后的六个月内举行。临 会计年度结束后的六个月内举行。临时股东
时股东大会不定期召开，出现《公司法》第 会不定期召开，出现《公司法》第一百一十
一百条规定的应当召开临时股东大会的情形 三条规定的应当召开临时股东会的情形时，
时，临时股东大会应当在二个月内召开。 临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当
当报告公司所在地中国证监会派出机构和上 报告公司所在地中国证监会派出机构和上海
海证券交易所（以下简称“上交所”），说 证券交易所（以下简称“上交所”），说明
明原因并公告。 原因并公告。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
规和《公司章程》的规定，在收到提议后十 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召
书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 知；董事会不同意召开临时股东会的，应当
会的，应当说明理由并公告。 说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
程》的规定，在收到提议后十日内提出同意
的规定，在收到提议后十日内提出同意或者
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
知，通知中对原提议的变更，应当征得审计
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
委员会的同意。
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事
到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
责，审计委员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以 第十条 单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
股股东）有权向董事会请求召开临时股东大 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 形式向董事会提出。
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
的规定，在收到请求后十日内提出同意或不 程》的规定，在收到请求后十日内提出同意
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 见。
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
相关股东的同意。董事会不同意召开临时股 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
东大会，或者在收到请求后十日内未作出反 股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，
馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上 或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股 独或者合计持有公司百分之十以上股份（含
股东）有权向监事会提议召开临时股东大会， 表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员
并应当以书面形式向监事会提出请求。 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会提出请求。
请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 到请求五日内发出召开股东会的通知，通知
意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
优先股股东）可以自行召集和主持。 之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第十一条 审计委员会或者股东决定自行召
会的，应当书面通知董事会，同时向上交所 集股东会的，应当书面通知董事会，同时向
备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
于百分之十。 提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
发布股东大会决议公告时，向上交所提交有 决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之
关证明材料。 十。
第十四条 单独或者合计持有公司百分之三 第十五条 单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
先股股东），可以在股东大会召开十日前提 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
在收到提案后二日内发出股东大会补充通 后两日内发出股东会补充通知，公告临时提
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
或增加新的提案。股东大会通知中未列明或 外。公司不得提高提出临时提案股东的持股
不符合本规则第十三条规定的提案，股东大 比例。
会不得进行表决并作出决议。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
加新的提案。股东会通知中未列明或者不符
合第十四条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开
第十六条 召集人应当在年度股东会召开二
二十日前以公告方式通知各普通股股东（含
十日前以公告方式通知各股东，临时股东会
应当于会议召开十五日前以公告方式通知各
应当于会议召开十五日前以公告方式通知各
股东。
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
董事发表意见的，发出股东大会通知或补充
全部资料或者解释。
通知时应当同时披露独立董事的意见及理
由。
第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
项的，股东大会通知中应当充分披露董事、 东会通知中应当充分披露董事候选人的详细
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是 （二）与公司或者其控股股东及实际控制人
否存在关联关系； 是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量； （三）持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理 第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，
由，股东大会不得延期或取消，股东大会通 股东会不得延期或者取消，股东会通知中列
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
少二个工作日公告并说明原因。 个工作日公告并说明原因。
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章
程规定的地点召开股东大会。 第二十一条 公司应当在公司住所地或者公
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 司章程规定的地点召开股东会。
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，
会或公司章程的规定，采用安全、经济、便 并应当按照法律、行政法规、中国证监会或
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 的网络和其他方式为股东提供便利。
视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权， 可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 表决权。
使表决权。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或
其代理人，均有权出席股东大会，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股
份没有表决权，但出现以下情况之一的，公 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股
司召开股东大会会议应当通知优先股股东， 东或者其代理人，均有权出席股东会，公司
并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股 和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股
东的规定程序。优先股股东出席股东大会会 东会会议，所持每一股份有一表决权，类别
议时，有权与普通股股东分类表决，其所持 股股东除外。公司持有的本公司股份没有表
每一优先股有一表决权，但公司持有的本公 决权。
司优先股没有表决权：（一）修改公司章程 发行类别股的公司，有《公司法》第一百一
中与优先股相关的内容； 十六条第三款及中国证监会规定的可能影响
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百 类别股股东权利的事项，除应当经股东会特
分之十； 别决议外，还应当经出席类别股股东会议的
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形 股东所持表决权的三分之二以上通过。
式； 类别股股东的决议事项及表决权数等应当符
（四）发行优先股； 合法律、行政法规、中国证监会以及公司章
（五）公司章程规定的其他情形。 程的规定。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表
决权的三分之二以上通过之外，还须经出席
会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先
股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证 第二十五条 股东应当持身份证或者其他能
或其他能够表明其身份的有效证件或证明出 够表明其身份的有效证件或者证明出席股东
席股东大会。代理人还应当提交股东授权委 会。代理人还应当提交股东授权委托书和个
托书和个人有效身份证件。 人有效身份证件。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、 第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员
其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长 第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，则由副董事 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
长主持；如公司未设副董事长或副董事长不 主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
能履行职务或者不履行职务时，则由半数以 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
上董事共同推举的一名董事主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
务时，如公司已设监事会副主席，则由监事 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
会副主席主持；公司未设监事会副主席或监 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
事会副主席不能履行职务或者不履行职务 持。
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
持。 举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
表主持。 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 担任会议主持人，继续开会。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的
以实行累积投票制。
优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提
第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
提案，不得在本次股东会上进行表决。
决。
第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
当推举二名股东代表参加计票和监票。审议
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
不得参加计票、监票。
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
投票结果。
己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不 第三十九条 股东会会议现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当在 早于网络或者其他方式，会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果， 会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公 第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
发行优先股的公司就本规则第二十三条第二 发行境内上市外资股、类别股的公司，应当
款所列情形进行表决的，应当对普通股股东 对内资股股东和外资股股东，普通股股东（含
（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股 表决权恢复的优先股股东）和类别股股东出
东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会 席会议及表决情况分别统计并公告。
议及表决的情况分别统计并公告。
发行境内上市外资股的公司，应当对内资股
股东和外资股股东出席会议及表决情况分别
统计并公告。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘
第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书
书负责，会议记录应记载以下内容：
负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级
级管理人员姓名；
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
答复或者说明；
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录
他内容。
的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完
和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
少于十年。
十年。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或 第四十五条 股东会通过有关派现、送股或者
大会结束后二个月内实施具体方案。 会结束后两个月内实施具体方案。
第四十五条 公司以减少注册资本为目的回
第四十六条 公司以减少注册资本为目的回
购普通股公开发行优先股，以及以非公开发
购普通股向不特定对象发行优先股，以及以
行优先股为支付手段向公司特定股东回购普
向特定对象发行优先股为支付手段向公司特
通股的，股东大会就回购普通股作出决议，
定股东回购普通股的，股东会就回购普通股
作出决议，应当经出席会议的股东所持表决
复的优先股股东）所持表决权的三分之二以
权的三分之二以上通过。
上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后
次日公告该决议。
的次日公告该决议。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法 第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、
律、行政法规的无效。 行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。 司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 行政法规或者公司章程，或者决议内容违反
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日 公司章程的，股东可以自决议作出之日起六
起六十日内，请求人民法院撤销。 十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集
程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
等事项存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和上交所的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理
并履行相应信息披露义务。
附件 3
《董事会议事规则》修订对照表
序
修订前条款 修订后条款
号
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责 期限未满的；
或两次以上通报批评； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
上市公司董事、监事和高级管理人员； 的；
（十）法律、行政法规或部门规章、《公司 （八）法律、行政法规或者部门规章、《公
章程》规定的其他情形。 司章程》规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日 以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截
截止起算。 止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九条 董事会行使下列职权： 第九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报 （一）负责召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
方案； 行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
行债券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 项；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 （八）决定公司内部管理机构的设置；
事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任 管理人员；决定该等人员的报酬事项和奖惩
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 事项；
管理人员；决定该等人员的报酬事项和奖惩 （十）制定公司的基本管理制度；
事项； （十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十三）管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
审计的会计师事务所； 总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）决定风险管理、合规管理、内部控
总经理的工作； 制相关的重大事项；
（十六）决定风险管理、合规管理、内部控 （十六）法律、行政法规、部门规章、《公
制相关的重大事项； 司章程》或者股东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董 第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，如公 事长不能履行职务或者不履行职务的，如公
司设有副董事长，则由副董事长履行职务； 司设有副董事长，则由副董事长履行职务；
如公司未设副董事长或副董事长不能履行职 如公司未设副董事长或者副董事长不能履行
务或者不履行职务时，则由半数以上董事共 职务或者不履行职务时，则由过半数董事共
同推举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
第二十四条 董事会每年度至少召开两次定 第二十四条 董事会每年度至少召开四次定
期会议，由董事会秘书按照法定程序筹备， 期会议，由董事会秘书按照法定程序筹备，
除临时董事会会议外，应于会议召开十日以 除临时董事会会议外，应于会议召开十日以
前通知全体董事和监事。 前通知全体董事。
公司召开董事会会议，由董事长决定召 公司召开董事会会议，由董事长决定召
开会议的时间、地点等。 开会议的时间、地点等。
第二十五条 有下列情形之一的，董事长应在
十日内召集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时；
第二十五条 代表十分之一以上表决权的股
（二）三分之一以上董事联名提议时；
东、三分之一以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
（四）董事长认为必要时；
接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第三十九条 董事会会议审议程序：
（一）会议主持人应当提请出席董事会会议
的董事对各项提案发表明确的意见； 第三十九条 董事会会议审议程序：
（二）对于根据规定需要独立董事事前认可 （一）会议主持人应当提请出席董事会会议
的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前， 的董事对各项提案发表明确的意见；
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面 （二）董事阻碍会议正常进行或者影响其他
认可意见； 董事发言的，会议主持人应当及时制止；
（三）董事阻碍会议正常进行或者影响其他 （三）除征得全体与会董事的一致同意外，
董事发言的，会议主持人应当及时制止； 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
（四）除征得全体与会董事的一致同意外， 案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
董事会会议不得就未包括在会议通知中的提 席董事会会议的，不得代表其他董事对未包
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出 括在会议通知中的提案进行表决。
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包
括在会议通知中的提案进行表决。
第四十三条 董事会会议在保障董事充分表 第四十三条 董事会会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可通过在传真的会议记录 达意见的前提下，可通过电话会议、视频会
上签字的方式进行表决。传真表决应明确表 议、书面传签、传真等方式进行并作出决议，
视为弃权。传真表决作出的决议于表决时限 限。董事在表决时限内未表达意见的，视为
内最后签署会议记录的董事签名之日起开始 弃权。作出的决议于表决时限内最后签署会
生效。 议记录的董事签名之日起开始生效。
第四十四条 董事会会议审议以下事项时，不
得采取通讯、传真方式进行表决：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、申请破产；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）聘任或解聘公司高级管理人员。
第五十二条 公司董事会就关联交易进行表
决时，应当回避表决的关联董事包括下列董 第五十一条 公司董事会就关联交易进行表
事或者具有下列情形之一的董事： 决时，应当回避表决的关联董事包括下列董
（一）交易对方； 事或者具有下列情形之一的董事：
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接 （一）交易对方；
控制该交易对方的法人单位任职的； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的 接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配 易对方直接或者间接控制的法人或其他组织
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配 （四）交易对方或者其直接或者间接控制人
偶的父母）； 的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的 （五）交易对方或者其直接或者间接控制人
董事、监事和高级管理人员的关系密切的家 的董事或者高级管理人员的关系密切的家庭
庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄 成员；
弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配 （六）中国证监会、证券交易所或者公司基
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； 于实质重于形式原则认定的其独立商业判断
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商 可能受到影响的董事。
业判断可能受到影响的人士。
第五十九条 与会董事应当代表其本人和委 第五十八条 与会董事应当代表其本人和委
托其代为出席会议的董事对会议记录和决议 托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决 进行签字确认。董事对会议记录或者决议有
议记录有不同意见的，可以在签字时作出书 不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
面说明。必要时，应当及时向监管部门报告， 必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
也可以发表公开声明。 发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又 董事既不按前款规定进行签字确认，又
不对其不同意见作出书面说明或者向监管部 不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会 门报告、发表公开声明的，视为完全同意会
议记录、和决议记录的内容。 议记录和决议的内容。
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