证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2025-033
深圳传音控股股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期及预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份
上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为10,833,970股。
? 本次股票上市流通日期为2025 年 11 月 6 日。
深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）完成了 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期的股份登记工
作。现将有关情况公告如下：
一、本次限制性股票归属的决策程序及相关信息披露
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议
案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。次日，公司于上海证券交
易所网站披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对
该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，
确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票
授予价格的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制
性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。
七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价
格和授予数量的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留
授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属
的 2022 年限制性股票的议案》等议案。公司监事会对归属名单进行核实并发表了
核查意见，律师就本次归属相关事项出具了法律意见书。
个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。该次归属股票自 2024
年 10 月 17 日起上市流通。
第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
予价格的议案》、
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第
期符合归属条件的议案》、
二个归属期符合归属条件的议案》
、《关于作废部分已授予尚未归属的 2022 年限制
性股票的议案》等议案。公司监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见，律
师就本次归属相关事项出具了法律意见书。
二、本次限制性股票归属的基本情况
（一）首次授予部分第二个归属期归属股份数量
可归属数量占已获授
已获授的限制性 可归属数量
激励对象姓名 职务 予的限制性股票总量
股票数量(股) （股）
的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
张 祺 董事、副总经理 560,000 280,000 50%
雷伟国 副总经理 280,000 140,000 50%
姜曙明 副总经理 420,000 210,000 50%
吴 文 副总经理 182,000 91,000 50%
肖永辉 财务负责人 280,000 140,000 50%
曾 春 董事会秘书 140,000 70,000 50%
陈廷波 核心技术人员 70,000 35,000 50%
王海涛 核心技术人员 70,000 35,000 50%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（770 人）
合计（778 人） 17,213,700 8,593,410 49.92%
（二）预留授予部分第二个归属期归属股份数量
可归属数量占已获授
激励对象姓 已获授的限制性股
职务 可归属数量（股） 予的限制性股票总量
名 票数量(股)
的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
张 祺 董事、副总经理 224,000 112,000 50%
姜曙明 副总经理 168,000 84,000 50%
肖永辉 财务负责人 112,000 56,000 50%
陈廷波 核心技术人员 42,000 21,000 50%
王海涛 核心技术人员 42,000 21,000 50%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（192 人）
合计（197 人） 4,488,260 2,240,560 49.92%
（三）本次归属股票来源情况
向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。
（四）归属人数
首次授予部分第二个归属期归属人数 778 人，预留授予部分第二个归属期归
属人数 197 人。
三、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及股本变动情况
（一）本次归属股票的上市流通日：2025 年 11 月 6 日
（二）本次归属股票的上市流通数量：1,083.3970 万股（其中：2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属数量为 859.3410 万股，预留授予
部分第二个归属期归属数量为 224.0560 万股）
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
司董事会将收回其所得收益。
减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次股本变动情况
单位：股
变动前 本次变动 变动后
股本总数 1,140,350,575 10,833,970 1,151,184,545
本次股份变动后，实际控制人未发生变化。
四、验资及股份登记情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 10 月 9 日出具了《验资报告》
（天健验[2025]302 号），对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期及预留授予部分第二个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审
验 。 经 审 验 ， 截 至 2025 年 9 月 18 日 止 ， 公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 人 民 币
属期及预留授予部分第二个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
五、本次股本变动前后相关投资者拥有上市公司权益的股份比例的变化情况
本次限制性股票归属后，公司总股本增加至 1,151,184,545 股，导致公司 5%以
上股东持股比例被动稀释，其中深圳市传音投资有限公司权益变动触及 1%刻度，
具体如下：
单位：股
股东名称 变动前持股数量 变动前持股比例 变动后持股数量 变动后持股比例
深圳市传音投资
有限公司
中信证券资产管
理（香港）有限
公司－客户资金 71,573,109 6.28% 71,573,109 6.22%
－人民币资金汇
入
新余传佳力企业
管理合伙企业 62,005,336 5.44% 62,005,336 5.39%
（有限合伙）
本次权益变动系公司总股本变动导致的持股比例的被动变化，不会导致公司
控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
六、本次归属后新增股份对最近一期财务报告的影响
根据公司 2025 年第三季度报告，公司 2025 年 1-9 月实现归属于上市公司股东
的净利润为 214,796.07 万元，公司 2025 年 1-9 月基本每股收益为 1.88 元/股；本次
归属后，以归属后总股本 1,151,184,545 股为基数计算，在归属于上市公司股东的
净利润不变的情况下，公司 2025 年 1-9 月基本每股收益相应摊薄。
本次归属的限制性股票数量为 10,833,970 股，占归属前公司总股本的比例约
为 0.95%，不会对公司最近一期财务状况及经营成果构成重大影响。
特此公告。
深圳传音控股股份有限公司董事会
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