郑州安图生物工程股份有限公司 重大投资和交易决策制度
郑州安图生物工程股份有限公司
重大投资和交易决策制度
（2025 年 10 月修订）
第一条 为确保郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、有效，
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和《郑州
安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在投资、交易决策
中，保障股东会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保
证公司运作效率。
第三条 除非有关法律、行政法规或股东会决议另有规定或要求，公司关于投资、交易
（以下简称“交易”）等重大交易事项决策的权限划分根据本制度执行。
第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 上海证券交易所认定的其他交易。
上述交易事项不包含公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力等；
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（二）接受劳务等；
（三）出售产品、商品等；
（四）提供劳务等；
（五）工程承包等；
（六）与日常经营相关的其他交易。
但资产置换中涉及前款交易的，仍包含在内。
第五条 公司发生的交易（除财务资助、提供担保外）达到下列标准之一的，须由董事
会审议，并应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司发生的交易（除财务资助、提供担保外）达到下列标准之一的，公司除应
经董事会审议后及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
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（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条 上市公司购买或者出售股权的，应当按照上市公司所持标的公司股权变动比例
计算相关财务指标适用本制度第五条、第六条的相关规定。
交易将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关
财务指标作为计算基础，适用本制度第五条、第六条的相关规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表范围发
生变更的，参照适用前款规定。
第八条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照第六条提交股东会审议的规定，
但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易；
（二）公司发生的交易仅达到第六条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第九条 公司交易达到第六条规定标准，交易标的为公司股权的，公司应当披露标的资
产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当
为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
公司发生交易达到本制度第六条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应
当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会
召开日不得超过一年。
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中国证监会、本所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及
公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
第十条 公司发生交易达到本制度第五条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易
对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本制度第九条的规定披露涉及资产的审计报告或者
评估报告。
第十一条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形
成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会
计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第十条的规定披露审计报告，中
国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第十二条 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适
用第五条、第六条的规定。已经按照第五条、第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，应当以
资产总额或者成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第九条进行审计
或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资
产的比例，适用本制度第五条、第六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收
益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十四条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
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（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）中国证监会、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上
市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十五条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认
缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，
适用本制度第五条、第六条的规定。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该
主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制
度第五条、第六条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适
用本制度第五条、第六条的规定。
第十六条 公司发生第四条规定的“提供担保”事项时，应当按照公司《对外担保管理
制度》执行。
第十七条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控
股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，
中国证监会或者本所另有规定的除外。
第十八条 公司发生第四条（二）规定的“对外投资”事项时，未达到第五条董事会审
议标准的，均由公司投资委员会审议，具体参照公司《投资委员会工作细则》。
第十九条 涉及关联交易的决策事项，应当同时参照《公司章程》及《关联交易管理制
度》执行。
第二十条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家有关法律、
法规及部门规章的规定执行。
第二十一条 本制度所称“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数。
第二十二条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过后生效实施；修订
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亦同。
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