浙江中马传动股份有限公司
二〇二五年十一月十四日
浙江中马传动股份有限公司
一、2025 年第一次临时股东大会会议须知
二、议题、议案
浙江中马传动股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股
东大会顺利召开，特制定如下大会须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手
续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会；
二、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
四、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由
公司统一安排发言和解答，每位股东发言时间一般不超过五分钟；
五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将
其调至震动状态；
六、根据有关监管部门的要求，公司股东大会坚持朴素从简原则，对出席会
议的股东（或代理人）不给予任何礼品及其他经济利益。
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一、宣布会议开始，报告股东现场到会情况
二、报告议案
三、股东审议发言
四、关于股东审议发言的说明
五、司仪宣读现场投票表决办法
六、股东投票表决
七、宣读投票结果
八、律师发表本次股东大会见证意见
九、主持人宣布会议结束
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关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
一、关于取消监事会的情况
为贯彻落实《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引
（2025 年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关法
律法规，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使
监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事
会、监事的规定不再适用。
公司现任监事将自公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过之日起免除职
务，在此之前，公司第六届监事会及各位监事仍应严格按照相关法律法规及《公
司章程》的规定继续尽职履责。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司取消监事会，同时根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相
关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修
订。本次章程修订的主要条款包括全文删除监事会和监事章节及相关内容、监事
会职责由董事会审计委员会承接、新增控股股东和实际控制人专节、新增独立董
事及董事会专门委员会专节、增设由职工代表担任的董事、“股东大会”整体更
名为“股东会”等，并规范了部分条款表述，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
法》
（以下简称《公司法》）
、《中华人民共和国证券法》 共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民
（以下简称《证券法》
）、《中国共产党章程》
（以下简 共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）和其他有关
称《党章》
）和其他有关规定，制订本章程。 规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》
、《证券法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和
有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）
。 其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
公司由原浙江中马汽车变速器有限公司全体股东共同 司”）
。
作为发起人，以整体变更的方式设立，在浙江省市场 公司由原浙江中马汽车变速器有限公司全体股东
监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用 共同作为发起人，以整体变更的方式发起设立，在
代码为 91331000782935301K。 浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为 91331000782935301K。
修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
代表公司执行公司事务的董事由公司董事会以全
体董事的过半数选举产生及变更。
-- 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财
公司的债务承担责任。 产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 股东、董事和高级管理人员。
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
的副总经理、董事会秘书和财务总监以及公司董事会 的经理、副经理、董事会秘书和财务负责人。
认定的其他人员。
第十二条 根据中国共产党章程规定，设立中国共 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设
产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员， 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编 动提供必要条件。
制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中
列支。党组织在公司企业职工群众中发挥政治核心作
用，在企业发展中发挥政治引领作用。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面
修订前 修订后
值，每股面值人民币 1.00 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
他方式。 其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份的，应当依照《证 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十四条 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 监会认可的其他方式进行。公司因第二十五条第
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十六条 公司因第二十四条第（一）项、第（二） 第二十七条 公司因第二十五条第（一）项、第
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
议；公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第 东会决议；公司因第二十五条第（三）项、第（五）
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上 以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分
董事出席的董事会会议决议。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属 第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转 不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
让或者注销。 当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的 第二十九条 公司不接受公司的股份作为质权
修订前 修订后
标的。 的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
之日起 1 年内不得转让。 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 不得转让。
有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期
公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列 间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类
情形下不得转让： 别股份总数的 25%。
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内； 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； 形下不得转让：
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不 （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
转让并在该期限内的； （二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的 （三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让
其他情形。 并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定
的其他情形。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股
公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入 东、董事、高级管理人员，将其持有的公司股票或
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
除外。 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 外。
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
他具有股权性质的证券。 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 其他具有股权性质的证券。
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
民法院提起诉讼。 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 义直接向人民法院提起诉讼。
董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
修订前 修订后
与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
财务会计报告； 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
参加公司剩余财产的分配； 额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份； 的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
他权利。 其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 法规的规定。
份后按照股东的要求予以提供。 股东要求查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应
当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的
会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制
有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
适用前条第一款第（五）项和本条前四款的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 效。
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
院撤销。 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
修订前 修订后
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
-- 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
求董事会向人民法院提起诉讼。 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 董事会、审计委员会收到前款规定的股东书面请求
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 法院提起诉讼。
起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
修订前 修订后
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 本；
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
公司债权人的利益； 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 损害公司债权人的利益；
失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 他义务。
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股 --
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
损失的，应当承担赔偿责任。 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 债务承担连带责任。
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股
东的利益。
公司建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”之机
制，控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即
申请司法冻结控股股东持有公司的股份。凡不能在规
定期限内以现金或资产清偿的，公司应在规定期限到
期后 30 日内，向相关司法部门申请将冻结股份变现
或司法拍卖以偿还侵占的资产。
-- 第二节 控股股东和实际控制人
-- 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
-- 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
修订前 修订后
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
-- 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
-- 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 有关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）审议批准监事会报告； 案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
修订前 修订后
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（八）对发行公司债券作出决议； 司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （七）修改本章程；
形式作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（十）修改本章程； 师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 规定应当由股东会决定的其他事项。
定应当由股东大会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
其他机构和个人代为行使。 董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司发生“提供担保”交易事项，除应 第四十七条 公司发生“提供担保”交易事项，除
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议 时披露。
通过后提交股东大会审议： 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 议通过后提交股东会审议：
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最 的 10%的担保；
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 保；
审计总资产的 30%； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公 保；
司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（七）中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他 （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
担保情形。 公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出 担保；
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、证券交易所或本章程规定的其
他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
修订前 修订后
第四十三条 公司发生“财务资助”（含有息或者无 第四十八条 公司发生“财务资助”交易事项，除
息借款、委托贷款等）交易事项，除应当经全体董事 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三 席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及
分之二以上董事审议通过，并及时披露。 时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事
审议通过后提交股东大会审议： 会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审 （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经
计净资产的 10%； 审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负 （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
债率超过 70%； 负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司 （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
最近一期经审计净资产的 10%； 公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或本章程规定的其他情形。 （四）证券交易所或本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际 该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
所定人数的 2/3 时； 程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
他情形。 其他情形。
第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以 第五十四条 公司召开股东会时将聘请律师对
下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
规、本章程； 法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
效； 有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 召集股东会。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
会的书面反馈意见。 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
修订前 修订后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第五十六条 审计委员会向董事会提议召开临
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
持。 召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
单独或者合计持有公司 10%
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
并应当以书面形式向监事会提出请求。 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更， 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的
应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者 为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
持。 以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十八条 审计委员会或股东决定自行召集
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
监事会和召集股东应当向股东发出股东大会通知及 料。
股东大会决议公告，向公司所在地中国证监会派出机 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
修订前 修订后
构和证券交易所提交有关证明材料。 10%。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十九条 对于审计委员会或股东自行召集
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
股权登记日的股东名册。 将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第六十条 审计委员会或股东自行召集的股东
会议所必需的费用由公司承担。 会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权 员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后， 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
案。 的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一条
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。有关提案涉及独立董事及中介 提案的全部具体内容。
机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露相关意见。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至
资料，至少包括以下内容： 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否
在关联关系； 存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律监
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 管指引第 1 号——规范运作》所列不得被提名担任
修订前 修订后
证券交易所惩戒。 董事的情形；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 （四）持有公司股份数量；
事候选人应当以单项提案提出。 （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
当以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
效身份证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
书。 权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）是否具有表决权； 和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 （二）代理人姓名或者名称；
成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（四）委托书签发日期和有效期限； 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的， （四）委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体 --
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
知中指定的其他地方。 集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 （或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据公司 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据
修订前 修订后
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
人员应当列席会议。 东的质询。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举 履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举
的一名董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
监事共同推举的一名监事主持。 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 名审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 主持。
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
人，继续开会。 无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规 第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案 定股东会的召集、召开和表决程序,包括通知、登
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定,股东大会 具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
批准。 会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事
独立董事也应作出述职报告。 也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大 第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上就
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
书负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
总经理和其他高级管理人员姓名； 人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
的股份总数及占公司股份总数的比例； 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 果；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
修订前 修订后
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
存，保存期限 10 年。 的有效资料一并保存，保存期限 10 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别
议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告； 过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
法； 案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 以特别决议通过以外的其他事项。
特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整或者变更利润分配政策； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 以特别决议通过的其他事项。
特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公
应当充分披露非关联股东的表决情况。 告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避
和表决程序是：在股东大会对关联交易进行表决时， 和表决程序是：在股东会对关联交易进行表决时，
修订前 修订后
关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入 关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计
有效表决总数。会议主持人应当要求关联股东回避； 入有效表决总数。会议主持人应当要求关联股东回
如会议主持人需要回避的，会议主持人应主动回避， 避；如会议主持人需要回避的，会议主持人应主动
出席会议股东、无关联关系董事及监事均有权要求会 回避，出席会议股东、无关联关系董事均有权要求
议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联 会议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求
股东回避。如因关联股东回避导致关联交易议案无法 关联股东回避。如因关联股东回避导致关联交易议
表决，则该议案不在本次股东大会上进行表决，公司 案无法表决，则该议案不在本次股东会上进行表
应当在股东大会决议及会议记录中作出详细记载。 决，公司应当在股东会决议及会议记录中作出详细
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东 记载。
大会的非关联方股东所持表决权的半数通过，方为有 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股
效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以 东会的非关联方股东所持表决权的半数通过，方为
特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股 有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需
东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通 要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出
过，方为有效。 席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以
上通过，方为有效。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
要业务的管理交予该人负责的合同。 的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事（含独立董事）
、监事候选人名单 第八十九条 非由职工代表担任的董事（含独立
以提案的方式提请股东大会表决。 董事）候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决 职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举产
时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累 生。
积投票制。 股东会就选举两名及以上的董事进行表决时，实行
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 累积投票制。独立董事与非独立董事选举分开进行
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 表决。
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
董事会应当向股东书面告知候选董事、监事的简历和 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
基本情况。 的表决权可以集中投给某一候选人，也可以按照任
董事、监事提名的方式和程序为： 意组合投给不同候选人。
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 董事会应当向股东书面告知候选董事的简历和基
有表决权股份总数 3%以上的股东提名，提名候选人人 本情况。
数不得超过拟选任的董事人数。 董事提名的方式和程序为：
（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者 （一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并
合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。依法设 持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东提名，
立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 提名候选人人数不得超过拟选任的董事人数。
使提名独立董事的权利。 （二）独立董事候选人由董事会、单独或者合计持
（三）非职工代表担任的监事候选人由监事会、单独 有公司已发行股份 1%以上的股东提名。依法设立
或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东 的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
提名，提名候选人人数不得超过拟选任的非职工代表 行使提名独立董事的权利。
担任的监事人数。 （三）股东提名董事候选人的，须于股东会召开
（四）由公司职工代表担任的监事由公司职工以民主 10 日前以书面方式将有关提名董事候选人的简历
方式提名，经公司职工（代表）大会选举产生。 提交股东会召集人。提案中须同时提供候选人的身
修订前 修订后
（五）股东提名董事候选人或非职工代表担任的监事 份证明、简历和基本情况。召集人在接到上述股东
候选人的，须于股东大会召开 10 日前以书面方式将 的董事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的
有关提名董事、监事候选人的简历提交股东大会召集 简历及基本情况。候选人应在股东会召开之前做出
人。 书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、
完整并保证当选后切实履行职责。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 监票。
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
果，决议的表决结果载入会议记录。 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 的表决结果载入会议记录。
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络 第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网
或其他方式,股东大会会议主持人应当宣布每一提案 络或其他方式，股东会会议主持人应当宣布每一提
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
过。 否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
表决情况均负有保密义务。 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新
案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过 任董事就任时间在股东会决议通过之日就任。
之日就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形
的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 3 年；
（六）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
（七）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 2 法院列为失信被执行人；
修订前 修订后
次以上通报批评； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限
（八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 未满的；
满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
董事的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
公司事务，切实履行董事、应履行的各项职责。 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 司将解除其职务，停止其履职。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 第一百〇三条 非由职工代表担任的董事由股
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以 东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
前，股东大会不能无故解除其职务。独立董事每届任 其职务。职工代表担任的董事，由公司职工代表大
期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连 会选举产生和罢免。董事任期 3 年，任期届满可连
任，但是连续任职不得超过六年。 选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 超过六年。
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
章和本章程的规定，履行董事职务。 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
公司不设职工代表担任的董事。 得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和
对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
得侵占公司的财产； 取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
他个人名义开立账户存储； （二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 名义开立账户存储；
人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业
与公司订立合同或者进行交易； 务；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 （五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
他人经营与公司同类的业务； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于
（八）不得擅自披露公司秘密； 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
修订前 修订后
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（五）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 注意。
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 董事对公司负有下列勤勉义务：
规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
（二）应公平对待所有股东； 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 执照规定的业务范围；
公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司
将在 2 日内披露有关情况。 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数， 内披露有关情况。
或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数，或
董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定或独 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独
立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任 立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 定或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的
本章程规定，履行董事职务。 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度，明
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
修订前 修订后
实义务，在任期结束后并不当然解除，在 6 个月内仍 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 6
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 个月内仍然有效，但属于保密内容的义务，在该内
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 容成为公开信息前一直有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
-- 第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行 第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造
政法规、部门规章或本章程及《独立董事工作制度》 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 公司设立独立董事。独立董事应按 --
照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职
责或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董
事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以
向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。
被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披
露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后
及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披
露。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十二条 公司设董事会，对股东会负
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委 责。董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，
员会、提名委员会，对董事会负责，依照本章程和董 由职工代表担任的董事 1 名，设董事长 1 人。董事
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会中独立董事过半数并担任
召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计
专业人士且召集人为会计专业人士。审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负
责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运
作。
战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大
战略性投资进行可行性研究。审计委员会主要负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制。提名委员会主要负责拟定董事、高级
修订前 修订后
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考核委员
会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案。
第一百〇九条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 --
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 或其他证券及上市方案；
其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 财、关联交易、对外捐赠等事项；
关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总 项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
（十一）制订公司的基本管理制度； 项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十二）管理公司信息披露事项；
计师事务所； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 计师事务所；
工作； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 作；
其他职权。 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者
股东会授予的其他职权。
第一百一十五条 应由董事会审议的关联交易如 第一百一十八条 公司与关联人发生的交易（提
下： 供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担 应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审
的债务和费用）在人民币 30 万元以上的关联交易事项 议程序：
（公司提供担保除外）； （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易 担的债务和费用）在人民币 30 万元以上的关联交
金额（包括承担的债务和费用）在人民币 300 万元以 易事项；
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交
的关联交易事项（公司提供担保除外）。 易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 300
修订前 修订后
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
算。 0.5%以上的关联交易事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
第一百一十七条 董事长由董事会以全体董事的过 --
半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权： 第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）董事会授予的其他职权。
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别
处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通
和监事。 知全体董事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
大会审议。 董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审
议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举手表 第一百二十八条 董事会决议表决方式为：举手
决或投票表决。 表决或投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出 以用通讯方式进行决议，并由参会董事签字。
决议，并由参会董事签字。
-- 第三节 独立董事
-- 第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法
修订前 修订后
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
-- 第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
-- 第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
修订前 修订后
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
-- 第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
-- 第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。
-- 第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
修订前 修订后
-- 第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
-- 第四节 董事会专门委员会
-- 第一百三十九条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
-- 第一百四十条 审计委员会成员为 3 名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事
会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审
计委员会成员及召集人由董事会选举产生。
-- 第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
-- 第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于
会议召开前 3 天以邮件、传真或者电话方式通知全
体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
修订前 修订后
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，
召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审
计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
-- 第一百四十三条 董事会下设战略与可持续发
展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门
委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委
员会、提名委员会中独立董事过半数并担任召集
人。
-- 第一百四十四条 战略与可持续发展委员会主
要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资
进行可行性研究。
-- 第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
-- 第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
修订前 修订后
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理一名，由董事会聘 第一百四十七条 公司设经理一名，由董事会
任或解聘。 聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务总监一名，由董事会聘 公司设副经理 1-7 名、财务负责人一名，由董事会
任或解聘。 聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公
司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十八条关于不得担任 第一百四十八条 本章程第一百〇二条关于不
董事的情形、同时适用于高级管理人员。 得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条 用于高级管理人员。
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一
级管理人员。 百〇五条关于董事的勤勉义务，同时适用于高级管
理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的 董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连 第一百五十条 经理每届任期 3 年，经理连聘可
聘可以连任。 以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列 第一百五十一条 经理对董事会负责，行使下列
职权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
会决议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务
总监； 负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
解聘以外的负责管理人员； 者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则， 第一百五十二条 经理应制订经理工作细则，报
报董事会批准后实施。 董事会批准后实施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百五十三条 经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
修订前 修订后
其分工； 其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出 第一百五十四条 经理可以在任期届满以前提
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与
公司之间的劳务合同规定。 公司之间的劳动合同规定。
第一百三十八条 副总经理由总经理提名，由董事 第一百五十五条 副经理由经理提名，由董事会
会聘任和解聘。总经理提名副总经理时，应向董事会 聘任和解聘。经理提名副经理时，应向董事会提交
提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工 副经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经
作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的 历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处
处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经 罚和证券交易所的惩戒等。经理提出免除副经理职
理职务时，应向董事会提交免职的理由。副总经理可 务时，应向董事会提交免职的理由。副经理可以在
以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具 任期届满以前提出辞职，有关副经理辞职的具体程
体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规 序和办法由副经理与公司之间的劳动合同规定。
定。 副经理协助经理工作，负责公司某一方面的生产经
副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生产 营管理工作。
经营管理工作。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股 第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
资料管理，办理信息披露事务等事宜。 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
程的有关规定。 章程的有关规定。
董事会秘书应制定董事会秘书工作细则，报董事会批
准后实施。董事会秘书工作细则应包括董事会秘书任
职资格、聘任程序、权力职责以及董事会认为必要的
其他事项。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
造成损失的，应当承担赔偿责任。 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
-- 第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 --
删除原《公司章程》第一百四十一条至第一百五十四 --
条有关监事和监事会的内容。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
修订前 修订后
第一节 财务会计制度、利润分配 第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日
报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
告。 易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照法律、行政法规、中国 上述年度报告、中期报告按照法律、行政法规、中
证监会及证券交易所的规定进行编制。 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
账户存储。 立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
取。 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
分配的除外。 比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
分配的利润退还公司。 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的公司股份不参与分配利润。 承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
于转增前公司注册资本的 25%。 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出 第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议
成股利（或股份）的派发事项。 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十一条 公司实行持续、稳定的利润分配政 第一百六十三条 公司实行持续、稳定的利润分
策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
修订前 修订后
续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的 的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分
范围，不得损害公司持续经营能力。 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）利润分配方式 公司现金股利政策目标为剩余股利。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合 当公司资产负债率高于一定具体比例或经营性现
或者法律法规允许的其他方式。公司利润分配优先采 金流低于一定具体水平的，可以不进行利润分配。
用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司 （一）利润分配方式
应当采用现金分红进行利润分配。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结
（二）现金分红的条件 合或者法律法规允许的其他方式。公司利润分配优
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： 先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件
提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕， （二）现金分红的条件
实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
见的审计报告。 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现
投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金 营。
投资项目除外）
；重大投资计划或重大现金支出是指： 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 留意见的审计报告。
设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 3、满足公司正常生产经营的资金需求，且公司无
资产的 30%，且超过 5,000 万元。 重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募
（三）现金分红的时间间隔及比例 集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金
在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展 支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；在 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司
有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 最近一期经审计净资产的 30%，
且超过 5,000 万元。
公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年 （三）现金分红的时间间隔及比例
实现的可分配利润的百分之二十，且原则上任何三个 在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发
连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于 展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分
该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 红；在有条件的情况下，公司可以增加现金分红频
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 次。
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于
素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出 当年实现的可分配利润的百分之二十，且原则上任
差异化的现金分红政策： 何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 三十。
例最低应达到 80% 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
例最低应达到 40%； 提出差异化的现金分红政策：
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
例最低应达到 20%； 所占比例最低应达到 80%
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
以按照前项规定处理。 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
修订前 修订后
“现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径 所占比例最低应达到 40%；
为：现金股利除以现金股利与股票股利之和。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
分配时，应当从该股东应分配的现金红利中扣减其占 所占比例最低应达到 20%；
用的资金。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
（四）股票股利分配的条件 可以按照前项规定处理。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净 “现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口
利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结 径为：现金股利除以现金股利与股票股利之和。
构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外， 如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利
提出并实施股票股利分配预案。公司在确定以股票方 润分配时，应当从该股东应分配的现金红利中扣减
式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分 其占用的资金。
配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利 （四）股票股利分配的条件
增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响， 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和
以确保分配方案符合全体股东的整体利益。公司发放 净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股
的现金股利与股票股利的比例应符合本章程的规定。 权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预
（五）公司利润分配的决策程序和机制 案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司在确
议通过，并分别经公司三分之二以上的独立董事同 以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前
意、监事会审议通过后，提交公司股东大会批准。 的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 东的整体利益。公司发放的现金股利与股票股利的
调整的条件及其他决策程序、股票股利分配的必要性 比例应符合本章程的规定。
等事宜，根据公司章程规定的利润分配政策形成利润 （五）公司利润分配的决策程序和机制
分配预案。独立董事应当就利润分配预案的合理性发 1、公司利润分配方案由公司董事会制订，经董事
表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。 会审议通过后，提交公司股东会批准。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管 2、公司董事会在制定利润分配方案过程中，应当
理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司 比例、调整的条件及其他决策程序、股票股利分配
档案妥善保存。 的必要性等事宜，根据公司章程规定的利润分配政
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 策形成利润分配预案。公司可以通过公开征集意见
并直接提交董事会审议。 或召开论证会等方式，与股东特别是中小股东就现
进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但 3、公司应切实保障社会公众股东参与股东会的权
未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执 利。
行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方 4、股东会对现金分红具体预案进行审议时，应当
案和股东回报规划的执行情况进行监督。 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向 时答复中小股东关心的问题。
公司股东征集其在股东大会的投票权。 （六）利润分配政策的制定和修改
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 随意变更利润分配政策。如由于生产经营情况、投
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生
小股东关心的问题。 变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权
修订前 修订后
（六）利润分配政策的制定和修改 益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，不得随 法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关
意变更利润分配政策。如由于生产经营情况、投资规 调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提
划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化， 交公司股东会批准。
确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发 （七）利润分配政策的披露
点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 公司应在定期报告中披露利润分配政策的制定及
规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配 执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东
政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司 会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清
董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东 晰，相关的决策程序和机制是否完备。如涉及现金
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或
（七）利润分配政策的披露 变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司应在定期报告中披露利润分配政策的制定及执行 若公司在上一个会计年度盈利且母公司可供股东
情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决 分配利润为正，但未提出现金股利分配预案，董事
议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相 会应在年度报告中详细说明未提出现金股利分配
关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履 的原因、未用于现金股利分配的资金留存公司的用
责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意 途和使用计划。
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 （八）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、
的维护等。如涉及现金分红政策进行调整或变更的， 互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 督。
明等。
若公司在上一个会计年度盈利但未提出现金股利分配
预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金股
利分配的原因、未用于现金股利分配的资金留存公司
的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并
公开披露。
（八）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、
互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确内
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
计监督。 费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员 --
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。审计部门负责人由董事会审计
委员会提名，董事会任免。
第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
修订前 修订后
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委
师事务所。 任会计师事务所。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以 第一百七十九条 公司召开股东会的会议通知，
公告、专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。 以公告进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以 --
专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
-- 第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 30 日内在中国证监会指定披露信息的媒体上或者
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、 第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 割。
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
修订前 修订后
并于 30 日内在中国证监会指定披露信息的媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百九十条 公司减少注册资本，将编制资产
编制资产负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到 内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定披
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 露信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
保。 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
-- 第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十
三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起三十日内在披露信息的媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
-- 第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
-- 第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散： 第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
其他解散事由出现； 的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
修订前 修订后
民法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 组成。
算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10
内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定披露上 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定
市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书 披露上市公司信息的媒体或者国家企业信用信息
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
内，向清算组申报其债权。 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 向清算组申报其债权。
证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
应当依法向人民法院申请宣告破产。 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
事务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制 第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法 第二百〇三条 清算组成员负有忠实义务和勤
履行清算义务。 勉义务，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十八条 释义 第二百〇九条 释义
修订前 修订后
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权
决议产生重大影响的股东。 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
为的人。 或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何
同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”，
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
含本数。 数。
第二百〇三条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则和董事会议事规则。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因新增或减少条款导致序
号变化、标点调整以及交叉索引条款序号的调整等非实质性修订，不再逐条列示。
本次《公司章程》修订经股东大会审议通过后，公司董事会将指派专人办理工商
变更登记及章程备案等法律手续，最终变更内容以市场监督管理部门实际核准、
登记的情况为准。
请各位股东审议。
浙江中马传动股份有限公司
董事会
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据最新修订的《中华人
民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等
相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东会议
事规则》进行修订，提请审议表决。
浙江中马传动股份有限公司
董事会
浙江中马传动股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《上市公司股东会规则》、
《上
市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及其他法律、行政法规和
《浙江中马传动股份有限公司章程》（以下简称 “公司章程”或“章程”）的规
定，制定本规则。
第二章 股东会的性质和职权
第二条 公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第
一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内
召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易
所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条 规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知,通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条 规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起
始期限时，不包括会议召开当日。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露
独立董事的意见及理由。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
所列不得被提名担任董事的情形；
(四)持有公司股份数量；
(五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东会通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份
有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十八条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十条 股东会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题
和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容采取逐项报告、逐项审议表决的方
式进行。
第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 除涉及公司商业机密外，董事、高级管理人员在股东会上应
就股东的质询作出解释和说明。公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十五条 股东出席股东会，可以要求在大会上发言。股东会发言包括
口头发言和书面发言。
第三十六条 股东发言遵守以下规则：
（一）发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席
发言。
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，
要求发言的股东应先到工作人员处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。
（三）股东的发言应与股东会的议案有直接关系并围绕股东会议案进行，语
言要言简意赅。
（四）股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第三十七条 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在规
定的发言期间内，不得中途打断股东发言。股东要求发言时，也不得打断董事会
的报告。股东违反前述规定的，会议主持人可以拒绝或制止。
第六章 股东会的表决和决议
第三十八条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第三十九条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第四十条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十一条 股东会就选举两名及以上董事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中投给某一候选人，也可以按照任意组
合投给不同候选人。
第四十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种投
票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第四十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的三分之二以上通过。
第四十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第五十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十一条 股东会应形成书面决议，股东会决议应当列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出
的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第五十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十四条 股东会应当制作会议记录。股东会会议记录由董事会秘书负
责，会议记录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)法律法规或者公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于十年。
第五十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第五十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规
定就任。
第五十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五十八条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行
优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，
股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作
出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第七章 股东会决议的执行
第六十条 股东会形成的决议，由董事会负责组织执行，并按决议的内容
和职责分工交由公司经理层具体承办；股东会决议要求审计委员会实施的事项，
直接由审计委员会召集人组织实施。
第八章 附则
第六十一条 本规则经公司股东会审议批准后生效并实施，修改时亦同。
第六十二条 本规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规
范性文件以及公司章程的规定执行。
第六十三条 相关法律、行政法规或者公司章程的修订，致使本规则的内
容与法律、行政法规或者公司章程规定的原则相抵触时，按法律法规的有关规定
和公司章程执行。董事会应当及时提出本规则的修订案，提交股东会审议。
第六十四条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第六十五条 本规则所称“以上”、
“内”，含本数；
“过”、
“低于”、
“多于”，
不含本数。
第六十六条 本规则的解释权属于董事会。
浙江中马传动股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据最新修订的《中华人
民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等
相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议
事规则》进行修订，提请审议表决。
浙江中马传动股份有限公司
董事会
浙江中马传动股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步明确浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董
事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券
交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）、
《上市公司治理准则》及《浙
江中马传动股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规
则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形收购本公司股份的事项，并且须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第五条 除法律、法规、公司章程及本规则另有规定外，董事会审议批准
达到下列标准之一的交易（公司提供担保、公司提供财务资助以及公司发生受赠
现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计的总资产 50%以上的应提交股东会审议；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元的应提交股东会审议；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计的净资产 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
的，应提交股东会审议；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的
净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东会审议。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提交股东会审议。
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资
产的比例，适用《股票上市规则》有关规定及本条第一款的规定。相关额度的使
用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行
再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司进行“提供担保”、
“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续 12 个月内累计计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础。
本条所称“交易”是指除公司或公司控股子公司日常经营活动之外发生的下
列交易事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第六条 审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易（公司对外担保除外），及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司对外担保除
外）；但公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东会审议。
根据《股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易，可以免于按照关联
交易的方式审议。
本规则关联人的范围以及关联交易的类型按照《股票上市规则》有关规定确
定。
第七条 除下列担保事项需在董事会审议通过后提交公司股东会审议批
准外，其余担保事项由董事会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规和公司章程规定应当由股东会审议通过的其他担保。
公司对外担保除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议
的 2/3 以上董事审议通过，或者经股东会批准。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第八条 除下列提供财务资助事项需在董事会审议通过后提交公司股东
会审议批准外，其余提供财务资助事项由董事会审议批准：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第三章 董事长
第九条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事过半数选举产生。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第十二条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司
高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第十三条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，
具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格
证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
施，期限尚未届满；
限尚未届满；
第十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、
审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上
海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关
规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和
公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或
可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报
告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，保管公司董事、高级管理
人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司
董事、高级管理人员持股变动情况；
（九）在董事会会议召开前与独立董事沟通、回复独立董事的询问、意见和
建议，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，协助独立董事
履行职责；
（十）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
审计委员会委员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不
得兼任公司董事会秘书。
第十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董
事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的
职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董
事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负责任。证券
事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第十七条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其
解聘。
董事会秘书被解聘或辞职时，公司董事会应当及时向上海证券交易所报告，
说明原因并公告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关文档、
正在办理或待办理事项在公司审计委员会的监督下移交。公司应当在聘任董事会
秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信
息公开披露为止。
第十八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董
事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十九条 公司董事会设立战略与可持续发展、提名、审计、薪酬与考核
四个专门委员会。
委员会成员由不少于 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人
（战略与可持续发展委员会除外）。审计委员会的召集人应当为会计专业人士，
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案提交董事会审议决定。
董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第二十条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分
之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第二十一条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每 1 名委员有 1 票表决权；会议作出的决议须经全体委员过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十二条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，
该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，
会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数
不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十三条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第五章 董事会议案
第二十五条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分
之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一独立董事或者审计委员会
在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程规定不相抵触，并且
属于董事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后
提交董事会审议。
第二十六条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二
分之一独立董事、审计委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案
外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由
董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事
会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体
董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第二十七条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经
理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。
第二十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐
一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理或其他高级管理人员的意见。
第六章 董事会会议的召集
第二十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
第三十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第三十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议依据的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集董事会会议
并主持会议。
第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章 董事会会议的通知
第三十三条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日
将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事、总经理
和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。
第三十四条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期、时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）董事表决所必需的会议材料；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、
（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相
应记录。
第三十六条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方
式送出的，以传真、电子邮件发出当日为送达日期。
第三十七条 除本章所述因紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董
事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事及相关与会人员，并提
供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的
信息和数据）。当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料不充分、论证不明确或者
提供不及时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予采纳。提出暂缓召开的董事应当对提案再次提交审议应满足的
条件提出明确要求。
第三十八条 董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议
董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事和列席人员发出通知。
第八章 董事会会议的召开和表决
第三十九条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议
题发表意见，但没有投票表决权。
第四十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。连续两次未亲自出席亦
未委托其他董事出席董事会会议或 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董
事会会议次数三分之二的，董事会应当作出书面说明并向证券交易所报告。独立
董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
其他董事代为出席（独立董事不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事代为出
席）。
委托书应当载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为或决
策，由委托人承担法律责任。
第四十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第四十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十三条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第四十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，发言时间原则上不超过 10 分钟，董事也可以以书
面形式发表意见。
第四十五条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
逐项分别表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。
第四十六条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制
作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的代理人姓名一栏中填入名称。
第四十七条 采取传真方式表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议
主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传
真的表决票无效。
第四十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十九条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当
及时组织验票。
第五十一条 除本规则第四十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。
第五十二条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
第五十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应宣布对该议案暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章 董事会会议记录
第五十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行
全程录音。
第五十六条 董事会秘书可以安排董事会办公室工作人员对董事会会议
作记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点和召集人、主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
(六) 涉及关联交易的，应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况；
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和会议决议的内
容。
第五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之
前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第五十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第十章 决议执行
第六十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员等负有对决议内容保密的义务。
第六十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十一章 规则的修改
第六十二条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件
的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东会决定修改本规则。
第六十三条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露
的信息的，按规定予以公告或以其他形式披露。
第六十四条 本规则经股东会批准后生效，修改时亦同。
第十二章 附则
第六十五条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟
踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促相关人员予以纠正。
第六十六条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本
数。
第六十七条 本规则由公司董事会负责制定和解释。
浙江中马传动股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据最新修订的《中华人
民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》
《上
市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实
际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订，提请审议表决。
浙江中马传动股份有限公司
董事会
浙江中马传动股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了促进浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权
益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民
共和国证券法》
、《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件
和《浙江中马传动股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结
合公司实际，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现审议事项存
在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明
显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，
确实不能亲自出席的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每
一事项所持赞成、反对或弃权的意见。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公
司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位，或具备注册会计师资格，或具有经济管理方面高
级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人
士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立
董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和上海
证券交易所的要求，参加其组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任
职条件：
（一）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务
规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及上海证券交易所业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的独立性
第十条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（六）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
（九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期
限尚未届满的；
（十一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十四）存在重大失信等不良记录；
（十五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及公司章程规定的其他
情形。
前款所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十三条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
提名人在提名候选人时，除了遵守本制度第十条的规定外，还应当重点关注
独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过三家公司担任董事、高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事忠实勤勉和独立履职的其他情形；
（七）重大失信等不良记录。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十四条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料报送中国证监会和上海证券交易所。公司最迟应当在发布召开关于选举独
立董事的股东会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券
交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》
《独
立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声
明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会或者上海证券交易所对被提名人担任独立董事的任职资格和独立性
进行审核后，无异议的被提名人方可作为独立董事候选人。在召开股东会选举独
立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或者上海证券交易
所提出异议的情况进行说明。
独立董事的选举实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过 6 年，已满 6 年的，自该事实发生之日起 36
个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事在任职后出现不符合本制度第五条、第八条、第十条、
第十五条规定的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起三十日
内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在三十日期限到期及时
召开董事会，审议提请股东会撤换该名独立董事事项并在六十日内完成独立董事
补选工作。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中
小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东、审
计委员会可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事
应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东会予以撤换。独立董事任期
届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应
当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例低于法定或公司章程规定的最低要求或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就
任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行
独立董事职务。公司自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章 独立董事的特别职权
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和
其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独
立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
第十九条 独立董事行使第十八条第一项至第三项职权应当取得全体独
立董事的 1/2 以上同意。独立董事行使第十八条所列职权的，公司应当及时披露。
第二十条 如果独立董事按照第十八条规定提出的提议未被采纳或者其
职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十一条 公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员
会、战略与可持续发展委员会等专门委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
独立董事在董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会
议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第六章 独立董事的特别行为规范
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动履行尽职调
查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第二十四条 如有关事项属于需要公开披露的事项，公司应当依法将独立
董事的意见予以公开披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
公开披露。
第二十五条 独立董事每年应保证在公司的现场工作时间不少于 15 天，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场调查。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、上海证
券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东会次数、方式及投票情况；
（二）对第二十二条、董事会专门委员会所需审议及行使第十八条第（一）
款所列独立董事特别职权的情况；
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行独立董事职务所作的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十八条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事工作记录应当至少保存十年。
第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。对于第十八条第一项至第三项、第二十二条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第三十条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当提供独立董事履行
职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事履行职责。
第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时时，
可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第三十四条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存 10 年。
第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应当积极配合独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资
源和必要的专业意见。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及
时到上海证券交易所办理公告事宜。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关部门、人员均应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第三十八条 公司应给予每位独立董事适当的津贴。独立董事津贴的标准
由董事会拟订，经股东会审议通过后生效，并在年度报告中进行披露。
第三十九条 除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实际
控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第四十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第八章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、
公司章程有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的
有关规定不一致时，按照有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定执行。
第四十三条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”、
“低于”不含本数。
第四十四条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第四十五条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
浙江中马传动股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据最新修订的《中华人
民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等
相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易
管理制度》进行修订，提请审议表决。
浙江中马传动股份有限公司
董事会
浙江中马传动股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关
联人发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规
则》、《浙江中马传动股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有
关法律法规的规定，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵
循并贯彻以下基本原则：
（一） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二） 关联人如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决；
（三） 与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应
当予以回避；
（四） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；
（五） 对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；
（六） 符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、
公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。
第三条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。
第二章 关联人关联交易的确认
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、公司的
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的，除公司、公司的控股子公司及控制的其他主体以外的
法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、高级
管理人员；
（四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
成公司对其利益倾斜的自然人。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面
进行实质判断。
第六条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转
移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易决策权限
第七条 关联交易决策权限：
（一）公司与关联人发生的占公司最近一期经审计净资产 5%以上且交易金
额在 3000 万元以上的关联交易，应当提交股东会审议；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序；
（三）除前述（一）、（二）款所述情形以外的关联交易，由董事长审批；
（四）公司为股东、实际控制人及其关联人提供的担保的，应当提交股东会
审议。
第四章 关联交易的提出及初步审查
第八条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度规
定确定为公司与关联人之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以
书面形式报告公司总经理；该书面报告须包括以下内容：
（一）关联交易方的名称、住所；
（二）具体关联交易的项目以及交易金额；
（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（四）须载明的其他事项。
第九条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员
进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公
平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能部门
草拟关联交易协议（合同），并将关联交易的具体内容及时书面报告公司董事会。
第五章 董事会审查
第十条 公司董事会在收到总经理报告后，向公司全体董事发出召开临时
董事会会议通知以及总经理报告。
第十一条 公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的交易；拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的交易，应由二分之一以上的独立董事同意后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
第十二条 临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查
与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该
项交易与第三方进行，从而以替代与关联人发生交易；总经理应对有关结果向董
事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应
确认该项关联交易具有必要性。
董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查公司能否
自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无
法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或
销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格
须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定；
（二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格
按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价；
（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管
理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格
的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
第十三条 如关联交易为与公司董事或与董事有利害关系的个人或其他
企业进行的，则关联董事须回避表决。关联董事在董事会表决时，应当自动回避
并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，
其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求
关联董事回避。但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提
出自己的意见。
第十四条 被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由
此带来的披露程度并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临
时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向有
关部门投诉或以其他方式申请处理。
第六章 股东会审议
第十五条 公司董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东会审议
的，董事会须按《公司法》和公司章程规定期限与程序发出召开股东会会议通知。
第十六条 股东会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；
在进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总
数。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事
应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东
回避。
关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表
决。公司应当在股东会决议中做出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进
行专门统计，并在决议公告中予以披露。
第十七条 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由
此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事
召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东
会后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。
第十八条 独立董事和出席会议的审计委员会成员均须对有关关联交易发
表公允性意见。
第十九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协
议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第二十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的
回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交易协议的制定：
与公司的关联交易；
第七章 关联交易执行
第二十一条 关联交易按本制度第七条规定的决策权限履行相应程序后，
公司可与关联人签订有关关联交易协议（合同），该关联交易协议（合同）自双
方签字盖章后生效。
第二十二条 若该项关联交易属于应当提交股东会审议且在股东会休会
期间发生并须即时签约履行的，可经公司董事会审查后，与有关关联人签订关联
交易协议（合同），即生效执行；但仍须经股东会审议并予以追认。
第二十三条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变
化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补
充协议（合同）以终止或修改原合同；补充合同可视具体情况即时生效或报经董
事会、股东会确认后生效。
第二十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠
道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则， 关
联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关
联交易的定价依据予以充分披露。
第二十五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及
其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第八章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、
公司章程有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的
有关规定不一致时，按照有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
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