北京德恒（深圳）律师事务所
关于富满微电子集团股份有限公司
授予价格调整、作废部分已授予但尚未归属
的限制性股票及第四个归属期归属条件成就
的法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼
电话：0755-88286488 传真：0755-88286499 邮编：518038
北京德恒（深圳）律师事务所 关于富满微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
授予价格调整、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及第四个归属期归属条件成就的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于富满微电子集团股份有限公司
授予价格调整、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
及第四个归属期归属条件成就的
法律意见
德恒 06F20210136-00007 号
致：富满微电子集团股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）接受富满微电子集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“富满微”）的委托，担任专项法律顾问。根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及深圳证券
（以下简称“《上市规则》”）
交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简
称“《监管指南第 1 号》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，本所就公司
（以下简称“本次授予价格调整”）、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以
下简称“本次作废”）及第四个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）的相
关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）、《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）《富满微电子集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）《富
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满微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）》（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”）等与公司本激励计划相关
的文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出
的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实
和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表
法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意
见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本
所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律
意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料
根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司本次授予价格调整、作废、归属之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律
意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有
权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等中国法律、
法规、规范性文件和《富满微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
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章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见
如下：
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授予价格调整、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及第四个归属期归属条件成就的法律意见
一、本次授予价格调整、本次归属及本次作废的批准与授权
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划事宜的议案》等与本激励计划相
关的议案，拟作为激励对象的罗琼女士、郝寨玲女士、郭静女士、王秋娟女士已
回避表决。同时，公司独立董事发表了独立意见。
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2021
年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本激励计划相关的议案。
对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期结束，公司监事
会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的异议，并于 2021 年 3 月 25
日披露了《富满微电子集团股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-015）。
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权公司
董事会办理本激励计划相关事宜。
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-017）。
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关
于向 2021 年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本激励计划
相关事项进行调整。调整后本次公司授予的激励对象人数由 173 人变更为 171
人，授予总量由 400.00 万股调整为 399.9 万股。除上述调整内容外，本次实施的
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激励计划其他内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
公司董事会在审议前述议案时，拟作为激励对象的罗琼女士、郝寨玲女士、王秋
娟女士、骆悦先生已回避表决。同时，公司独立董事发表了独立意见。
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关
于向 2021 年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本激励计划
相关事项进行调整并对公司授予激励对象名单进行再次核实并发表了核查意见
调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量和授予价格的议案》，同
意对本激励计划相关事项进行调整。调整后限制性股票数量由 399.9 万股调整为
董事发表了独立意见。
调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量和授予价格的议案》，同
意对本激励计划相关事项进行调整。调整后限制性股票数量由 399.9 万股调整为
《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关
于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关
于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，同意
对本激励计划部分业绩考核指标进行调整。同时，公司独立董事发表了独立意见。
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于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，同意
对本激励计划部分业绩考核指标进行调整。
了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见。
《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票
的议案》。
于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票
的议案》。
了《关于 2021 年限制性股票激励计划第四个归属期归属条件成就的议案》《关
于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意调整本激励计
划授予价格、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及第四个归属期归属条件成
就。同日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于 2021 年限制性股票
激励计划第四个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激
励计划部分已获授尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划授予价格的议案》。公司董事罗琼女士、张涛先生、王秋娟女士、骆
悦先生作为本次限制性股票激励对象已回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予价格调整、
本次归属及本次作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激
励计划（修订稿）》等的相关规定。
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二、本次授予价格调整、本次归属及本次作废的具体情况
（一）本次授予价格调整的相关情况
公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 30 日实施完毕，公司向全体股
东每 10 股派 2.985677 元人民币现金（含税），公司总股本为 217,724,473 股，
以此计算合计拟派发现金红利 65,005,495.13 元（含税）。
根据公司《激励计划（修订稿）》的规定，若在本激励计划公告当日至激励
对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票数量及授予价格进行相应
的调整。限制性股票价格的调整方法为：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
经过本次调整，限制性股票价格由 18.27 元/股调整为 17.97 元/股。
综上所述，公司本次授予价格调整符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》
的有关规定。
（二）本次归属的相关情况
根据公司《激励计划（修订稿）》的规定，第四个归属期为自授予之日起
激励计划的授予日为 2021 年 5 月 11 日。因此第四个归属期为 2025 年 5 月 12
日至 2026 年 5 月 11 日。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权及公司《激励计划（修订稿）》
《考核管理办法（修订稿）》的相关规定，2021 年限制性股票激励计划第四个
归属期归属条件已经成就，具体情况如下：
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归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
或无法表示意见的审计报告； 述情形，符合归
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发
生前述情形，符
政处罚或者采取市场禁入措施；
合归属条件
（三）公司层面的业绩考核（修订后）
公司业绩考核 公司业绩考核 公司业绩考核
归
指标A 指标B 指标C 公司层面业绩
属
考核达成情况
安
说明
排 归属比例100% 归属比例80% 归属比例60%
公司 2024 年度
经审计的扣非
净利润为-2.60
以 2023 年净利润为 以 2023 年净利润 以 2023 年净利润
亿元，剔除全部
第 基础，2024 年的净 为基础，2024 年的 为基础，2024 年的
在有效期内激
四 利润增长率不低于 净利润增长率不低 净利润增长率不低
励计划在当年
个 30%，或 2023 年营 于 25%，或 2023 于 20%，或 2023
所产生的股份
归 业收入为基础， 年营业收入为基 年营业收入为基
支付费用对扣
属 2024 年的营业收入 础，2024 年的营业 础，2024 年的营业
非净利润的影
期 增长率不低于 收入增长率不低于 收入增长率不低于
响后，2024 年扣
非净利润同比
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绩考核指标 A
的归属条件，公
司层面可归属
比例为 100%。
公司 2021 年限
制性股票激励
（四）个人层面的业绩考核
计划第四个归
在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司制
属期仍在职的
定的绩效管理办法，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为 A、
B、C、D 四档，分别按照 100%、80%、60%、0%的比例归属。激励
象，2024 年考核
对象当年实际可归属的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考核
评价结果为
结果对应的标准系数×激励对象当年计划归属的限制性股票数量。
“A”，个人层面
可归属比例为
根据《激励计划（修订稿）》的相关规定、公司出具的说明、公司提供的资
料并经本所律师核查，公司本次激励计划第四个归属期的归属情况具体如下：
(1) 授予日：2021 年 5 月 11 日。
(2) 归属数量：1,163,237 股。
(3) 归属人数：117 人。
(4) 授予价格：每股 17.97 元（调整后）。
(5) 股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
(6) 激励对象名单及总体归属情况（调整后）：
总体分配情况
本次归属前已获授 本次可归属限制
本次归属数量占已获授
姓名 职务 限制性股票数量 性股票数量
限制性股票的百分比
(万股) (万股)
副总经理、董事、董
罗琼 事会秘书、财务负责 10.40 3.12 20%
人
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总体分配情况
张涛 董事 2.73 0.819 20%
骆悦 董事 2.132 0.6396 20%
王秋娟 董事 1.30 0.39 20%
中层管理人员、核心技术（业务）
骨干
（113人）
合计（117人） 387.7455 116.3237 20%
注1：因离职失去激励资格的7名激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
注2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
注3：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
综上所述，根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之
日，公司 2021 年限制性股票激励计划第四个归属期归属条件已经成就，符合《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（修订稿）》的有关规定；
公司将在第四个归属期内根据激励对象的实际情况确定本次归属的具体安排，按
照相关规定办理本次归属的相关手续，并履行信息披露义务。
（三）本次作废的相关情况
根据公司《激励计划（修订稿）》《考核管理办法（修订稿）》，本次作废
的原因如下：
公司部分激励对象已离职：本激励计划中有 7 名激励对象已离职，不符合激
励及归属条件，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，公司将作废
其已获授但不得归属的限制性股票合计 29,928 股。
综上所述，本次作废 2021 年限制性股票激励计划的第二类限制性股票共计
分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东会审议。
本所律师认为，本次作废原因及作废数量符合《公司法》《管理办法》等法
律法规、规范性文件及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
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三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
（一）本次授予价格调整、本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（修
订稿）》的有关规定；
（二）公司本次授予价格调整符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》
的有关规定；
（三）本次归属的激励对象的归属条件已成就，符合《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件及《激励计划（修订稿）》的有关规定；
（四）本次作废符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励
计划（修订稿）》的有关规定。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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授予价格调整、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及第四个归属期归属条件成就的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于富满微电子集团股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、作废部分已授予但尚未归属的
限制性股票及第四个归属期归属条件成就的法律意见》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负 责 人：
肖 黄 鹤
经办律师：
徐 帅
经办律师：
孙 静 曲
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