扬州扬杰电子科技股份有限公司
第一章 总则
第 1 条 按照现代企业制度的要求，为进一步完善扬州扬杰电子科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，明确公司经营管理层的工作权限，
规范经营管理层的工作行为，根据《中华人民共和国公司法》和《扬州扬杰电子
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本工
作细则。
第 2 条 公司总裁和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章
程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。以公司总裁为代表的管理层负责公司的日
常经营和管理工作，组织实施董事会决议，向公司董事会报告工作，并对董事会
负责。
高级管理人员应以公司利益为出发点，谨慎、认真、勤勉地行使权利。
第 3 条 公司应与全体高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义
务关系。公司的高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第 4 条 公司设总裁一名，副总裁若干，由董事会聘任或者解聘。
第 5 条 本工作细则对公司全体高级管理人员及相关人员具有约束力。
本工作细则所称高级管理人员是指公司的总裁、执行副总裁、副总裁、财务
总监、董事会秘书、董事长助理和法律法规、中国证监会规定的其他人员。
第二章 高级管理人员的责任
第 6 条 公司高级管理人员应当遵守国家法律、行政法规和《公司章程》的
规定，履行诚信和勤勉的义务。
第 7 条 公司高级管理人员在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当
以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（三）除经《公司章程》规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公
司订立合同或者进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益
的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
（九）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金归
为己有；
（十）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储
存；
（十一）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十三）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露
该信息：
（1）法律有规定；
（2）公众利益有要求；
（3）个人本身的合法利益有要求。
第 8 条 高级管理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份(股
权)时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第 9 条 高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该
高级管理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第三章 职责与分工
第 10 条 公司的经营管理实行总裁负责制。副总裁及其他高级管理人员对总
裁负责，副总裁及其他高级管理人员根据总裁授权协助总裁工作。
第 11 条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
第 12 条 拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳
动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当听取工会的意见。
第 13 条 总裁应根据董事会的要求，向董事会报告公司生产经营、重大合同
的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性。
第 14 条 总裁因故不能履行职责时，有权指定一名副总裁代行职务。
第 15 条 公司资金、资产运作及经济合同：
（一）总裁在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和签订经济合同。
（二）凡属公司对外正常的业务性的经济合同，由法定代表人授权总裁或副
总裁签订。
（三）公司的资金运用，由总裁提出方案，经董事会审议通过后，由总裁签
发实施。
第 16 条 副总裁行使下列职权：
（一）协助总裁工作，对总裁、董事会负责，在总裁领导下开展日常工作；
（二）按照总裁决定的具体分工，主管相应的部门或工作；
（三）在总裁授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
（四）在主管工作范围内，对人员的任免、组织机构变更等事项有向总裁建
议的权利；
（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，
并将会议结果报总裁；
（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并
承担相应的责任；
（七）对于公司的重大事项，有向总裁建议的权利；
（八）总裁交办的其他事项。
第 17 条 财务总监行使下列职权：
（一）主管公司财务工作，对总裁、董事会负责，在总裁领导下开展日常工
作；
（二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司《财务会计管
理制度》并报董事会批准；
（三）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限
规定，并报总裁批准；
（四）根据《公司章程》的有关规定，按时完成公司季度、半年度以及年度
财务报告的编制，并保证其真实可靠；
（五）按照总裁决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相
应的责任；
（六）对财务及主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总裁
建议的权利；
（七）按公司《财务会计管理制度》的规定，对业务资金运用、费用支出进
行审核，并承担相应责任；
（八）定期及不定期地向董事会(或董事会授权的专门委员会等)、总裁提交
公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；
（九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；
（十）股东会、董事会、总裁交办的其他事项。
第四章 报告制度
第 18 条 总裁应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，并
自觉接受董事会的监督、检查。汇报工作内容包括但不限于：
（一）定期报告：定期报告由财务部组织编制，在董事会的要求期限内提交；
定期报告包括年报、半年报、季报；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（三）公司重大合同签订和执行情况；
（四）资金运用和盈亏情况；
（五）重大投资项目进展情况；
（六）董事会决议执行情况；
（七）董事会要求的其它专题报告。
第 19 条 在董事会闭会期间，总裁应经常就公司生产经营和资产运作等日常
工作向董事长报告工作。
定期向董事、审计委员会报送资产负债表、损益表、现金流量表。
第五章 总裁办公会
第 20 条 总裁定期或临时主持召开总裁办公会，研究决定公司生产、经营、
管理中的重大问题。
第 21 条 公司发生的交易事项未达到《公司章程》等制度所规定的董事会审
批权限的，经总裁办公会审议，由总裁批准。
第 22 条 总裁办公会议题的征集：总裁指定人员提前三天向各部门征集办公
会议题，并列出议题、议程，报总裁审批后发给各副总裁、参加会议的其他领导
以及相关部门的负责人。
第 23 条 总裁办公会由总裁主持，总裁因故不能主持会议时，可指定一名副
总裁主持会议。
参加总裁办公会的人员：总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书；总裁可以
邀请董事长参加会议。各部门经理根据总裁办公会议题及讨论情况，可列席会议，
也可通知其他有关人员列席会议。
第 24 条 有下列情形之一时，应立即召开总裁办公会：
（一）董事长提出时；
（二）总裁认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第 25 条 总裁办公会由总裁指派专人做好会议记录。对总裁办公会研究的重
大问题，如有必要，应做出会议纪要，由总裁签发后执行。
第 26 条 总裁办公会主要目的包括：
（一）检查公司经营管理重要工作的执行进度；
（二）了解全局，对近期业务目标能否完成做出判断；
（三）均衡各业务单位，做出必要的计划调整；
（四）审议必要的人事变动；
（五）强调和指导需要优先考虑的事项；
（六）了解市场变化，做出迅速反应；
（七）分享最好的实践经验；
（八）收集数据以促进协调、管理和计划的改进。
第 27 条 总裁办公会议采取集体讨论、总裁决策的议事方式。对在总裁办公
会上讨论研究的事项意见不一致时，由总裁裁定。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第 28 条 总裁的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。
第 29 条 总裁的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标
进行发放。
第 30 条 总裁违反国家法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，
应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第七章 附则
第 31 条 本工作细则自董事会通过之日起实施。
第 32 条 在本细则中，“内”、“不超过”都含本数；“未达到”不含本数。
第 33 条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第 34 条 本工作细则修改时，可由总裁或者总裁办公会提出修改意见，提请
董事会批准。
第 35 条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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