华泰联合证券有限责任公司
关于慧博云通科技股份有限公司本次交易
不构成重组上市的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾
问”）接受慧博云通科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）委
托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条规定的重组上市进行核查并发表如
下意见：
根据《重组管理办法》的规定，经审慎核查，本次交易预计构成重大资产重
组但不构成重组上市，具体情况如下：
本次交易中上市公司拟购买宝德计算 65.47%股份。根据上市公司、宝德计
算经审计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标比例计算
如下：
单位：万元
资产总额及交易 资产净额及交易
项目 营业收入
金额孰高值 金额孰高值
宝德计算（标的公司，A） 994,583.51 299,822.35 977,868.77
慧博云通（上市公司，B） 185,325.25 100,269.76 174,301.04
财务指标比例（A/B） 536.67% 299.02% 561.02%
注 1：上表宝德计算的“资产总额及交易金额孰高值”、 “资产净额及交易金额孰高值”和“营
业收入”取宝德计算 2024 年末/年度资产总额、资产净额和营业收入；
注 2：宝德计算、慧博云通的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2024 年度财务
报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重
组行为。
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人为余浩，未发生变更。本次
交易完成后，上市公司的实际控制人仍为余浩。因此，本次交易不会导致上市公
司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上
市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于慧博云通科技股份有限公司
本次交易不构成重组上市的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
孔祥熙 樊灿宇 曹 珂
李昀珂 钟 赞
财务顾问主办人：
张延鹏 苏起湘 顾金池
瞿 真
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
法定代表人：
江 禹
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