珠海格力电器股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”）及其
控股子公司与各关联方之间的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易
的合法性、公允性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第7号——交易与关联交易》及《珠海格力电器股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）等有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 公司及纳入公司合并报表范围内的子公司与公司关联人发生的关联交
易，适用本办法的规定。公司与合并报表范围内的子公司发生的交易，不适用本
办法的规定。
第二章 关联交易基本原则和一般规定
第三条 公司关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿原则；
（二）公开、公平、公允原则；
（三）关联交易事项应当符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并遵守公
司签署的相关合同或协议的规定，不得损害公司和其他股东的利益。
（四）不得隐瞒关联关系或者将关联关系非关联化；
（五）关联交易应当具有商业实质，公司应当对关联交易的定价依据予以充分披
露，关联交易的价格或收费，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准，对
于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确成本和利润的标准。
第四条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第五条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权；公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，
必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问或会计师事务所等中介机构。
第六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第三章 关联交易内容
第七条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会、深圳证券交易所认定的属于关联交易的其它事项。
第四章 关联人范围
第八条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第九条 具备以下情况之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他
组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者
其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第十条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管
理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在
未来12个月内，具有第九条或第十条规定情形之一的；
（二）过去12个月内，曾经具有第九条或第十条规定情形之一的。
第五章 关联交易回避措施
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他
组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见
本办法第十条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见本办法第十条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的董事。
会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并
回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
第十三条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代
理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股
东为自然人的）；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本
办法第十条第（四）项的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
第六章 关联交易的审议及披露
第十四条 公司及控股子公司相关责任人，应仔细查阅关联方，审慎判断是否
构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十五条 报告事项包括：
（一）关联交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵
押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）关联交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等；
（三）根据充分的定价依据，确定交易价格；
（四）遵循《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，以及公司认为必要时，可
聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
第十六条 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情
况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十七条 公司与关联方发生的以下交易，应当提交股东会审议批准：
（一）与关联人发生的交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过5%的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东会审议；
（三）本办法规定的其他情形。
第十八条 董事会有权审议批准的关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元，但低于3,000万元的关
联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%，但低于3,000万元的关联交易；
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
超过3,000万元，但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易；
公司与关联人发生的交易达到上述标准之一的，应当履行相应决策程序后及
时披露。
第十九条 董事会授权董事长，在董事会闭会期间审议批准的关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元，且与董事长不存在关
联关系的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额低于300万元，或发
生的交易金额虽超过300万元，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，且
与董事长不存在关联关系的关联交易；
（三）若董事长与上述交易事项存在关联关系的，该等关联交易提交公司总
裁办公会审批。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司与关联人进行本办法规定的与日常经营相关的关联交易事项，
应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协
议涉及的金额分别提交董事会或股东会审议，并需及时披露；协议没有具体交易金额
的，应当提交股东会审议。
（二）对于每年发生数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交
易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公
司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合
理预计，根据预计金额分别提交董事会或股东会审议，并及时披露。对于预计范围内
的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在执行过程
中，日常关联交易总金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别重新提交董
事会或股东会审议，并及时披露。
（三）公司已按程序审议通过的关联交易协议在执行过程中，协议的主要条款未
发生显著变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的
实际履行情况。如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，公司应当重新签订或续签关联交易协议的，需根据协议涉及的交易金额分别提交
董事会或股东会审议，并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审
议。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新
履行相关审议程序并披露。
第二十二条 公司发生的关联交易涉及第七条规定的“提供财务资助”、“提
供担保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项
类型在连续12个月内累计计算。
第二十三条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本办法第十七条、第十八条和第十九条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。
第二十四条 以上累计计算后已按相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第二十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本办法规定履行关联交
易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照第十七条
的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方
式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担
保。
第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照规定履行相关
义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第十条第二项至第四项规定的
关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第七章 附则
第二十八条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本办法所称“以上”、“以下”、“以内”含本数；“少于”、
“超过”、“过”不含本数。
第三十条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施。
第三十一条 本办法由公司董事会负责解释、修订。
珠海格力电器股份有限公司董事会
二〇二五年十月
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