中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有
限公司归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“公司”）发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对招商蛇口使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司于 2023 年 6 月 16 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意招
商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批
（证监许可〔2023〕1280 号），同意公司发行股份募集配套资金不超过 85 亿
复》
元。
（德师报（验）字（23）第 00239 号）。
局蛇口工业区控股股份有限公司验资报告》
根据该报告，截至 2023 年 9 月 20 日止，公司以每股人民币 11.81 元的发行价格
向包含招商局投资发展在内的十三名符合条件的特定对象发行 A 股股票
含增值税）计人民币 71,809,947.67 元后，公司本次实际募集资金净额人民币
二、募集资金投资项目的基本情况
套资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费
后，拟用于存量涉房项目、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新
楼盘等。具体用途如下：
单位：万元
募集资金计划使
序号 项目名称 项目总投资额
用金额
合计 3,283,827.53 850,000.00
在募集资金到位之前，公司董事会可依据市场情况及自身实际需求以自筹资
金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金
解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述
项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
单位：万元
募集资金 募集资金
序 项目总投资 募集资金
项目名称 拟投入金 累计投入
号 额 使用进度
额 总额
募集资金 募集资金
序 项目总投资 募集资金
项目名称 拟投入金 累计投入
号 额 使用进度
额 总额
注 1：补充流动资金及偿还债务的募集资金拟投入金额与累计投入金额差额系本次募集资金
净额低于募集资金总额所致
注 2：公司于 2024 年 2 月 7 日召开的第三届董事会 2024 年第二次临时会议和第三届监事会
过《关于调整公司募投项目募集资金使用金额的议案》，同意公司根据实际情况，在募集资
金投入总额不变的前提下，对上海虹桥公馆三期项目、合肥臻和园项目、徐州山水间花园二
期项目、合肥滨奥花园项目、南京百家臻园项目等五个募投项目拟投入募集资金金额进行调
整。公司独立董事及独立财务顾问中信证券对上述事项发表了明确同意意见
三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况
公司于2024年10月30日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过15.00亿元（含15.00亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算）。具体内容详见公
司于2024年10月31日在指定信息披露媒体上发布的《关于归还募集资金及继续使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》 【CMSK】2024-109）。
（公告编号：
公司已于2025年10月29日前将上述15.00亿元资金全部归还至募集资金专用
账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了公司独立财务顾问。
四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
基于公司本次募集资金投资项目的投资进度情况，房地产开发项目的建设有
一定周期，需分阶段逐步投入，后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂
时闲置的情况。根据公司目前的募集资金项目资金使用计划，预计未来12个月内
部分募集资金将会出现闲置。为提高募集资金使用效益，减少财务费用，降低经
营成本，在确保不影响募集资金使用计划的前提下，根据《上市公司募集资金监
管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》及公司募集资金管理制度等相关规定，公司使用不超过10.00亿元（含10.00
亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金（包括但不限于支付生产采购付款、日常
经营费用和偿还流动资金贷款等），使用期限不超过12个月（自公司董事会审议
批准之日起计算）。公司将根据募集资金投资项目的需要，按月度分批归还用于
暂时补充流动资金的募集资金，保障募集资金投资项目建设的正常进行。
根据《上市公司募集资金监管规则》相关规定，上市公司以暂时闲置的募集
资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施。为规范公司募
集资金管理，董事会同意公司新设立暂时补充流动资金专项账户，用于存储及管
理本次暂时补充流动资金的募集资金，该账户不得存放非募集资金或用作其他用
途。并授权总经理或其指派的相关人员办理专项账户的开立、募集资金三方监管
协议签署等相关事项。
使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。以上安排
有利于充实公司的营运资金，充分发挥募集资金使用效益，降低财务费用，预期
利益。
五、公司承诺
为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金项目的正
常实施，公司承诺将随时利用自有资金、银行贷款及时归还，以确保项目进度。
同时，公司作出承诺如下：
将该资金归还至募集资金专户；
集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
六、相关审批程序及意见
公司于2025年10月29日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10.00亿
元（含10.00亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自
公司董事会审议批准之日起计算）。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的事项已经上市公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序。公司本次使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划没有与原募投项目的实施计划相抵触，
不会影响原募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利
益的情形。公司使用闲置募集资金为暂时补充公司日常经营所用流动资金，仅限
于与主营业务相关的生产经营使用，不会使用募集资金直接或间接进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不会变相改变募集资金用途，
不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流
动资金的计划符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》等有关规定。综上，独立财务顾问同意公司本次使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金事项。
（以下无正文）
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