证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 公告编号：临 2025-028
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定、
废止部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”
）于 2025
年 10 月 30 日召开第九届董事会第十六次临时会议，会议审议通过了
《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
、《关于修订、制定、废
止公司部分治理制度的议案》，并于同日召开第九届监事会第九次临
时会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。具
体情况如下：
一、取消监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公
司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际
情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会职权由董事会审计委员
会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司
各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过取消监事会事项
之前，公司第九届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》
的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
公司对监事会全体成员在任职期间的勤勉工作及对公司发展做
出的贡献表示衷心感谢。
二、《公司章程》修订相关情况
鉴于公司取消监事会，同时根据《公司法》
《上市公司章程指引》
等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，公司对《公司章
程》有关条款进行修订。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交
易所网站 （www.sse.com.cn）予以披露。
本次取消监事会及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会
审议，并提请股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》 及工
商登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东大会审议
通过之日起至本次相关工商登记及章程备案办理完毕之日止。《公司
章程》相关条款的修订，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
具体修订情况详见《修订对照表》
（附件一）
，修订后的《公司章
程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
三、制定、修订、废止部分内部治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟制定、修订、废止部分治
理制度，具体如下：
序号 制度名称 变更情况 是否提交股
东大会审议
司股票管理制度》
上述拟修订、制定及废止的制度已经公司第九届董事会第十六次
会议审议通过， 其中第 1、2、3、5、7、20 项制度尚需提交公司股
东大会审议。
特此公告。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
附件一：
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
章程修订对照表
原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 第一条 为规范甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 公司”）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，《中国共 设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工、债权人的
产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定， 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
制订本章程。 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
、《上市公司章程指引》等法律、法规、规章和规范性文件，
制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经甘肃省 公司。公司经甘肃省人民政府甘政函(1998)92号文件批准，于
人民政府甘政函(1998)92号文批准，由酒泉地区现代 1998年12月28日在甘肃省工商行政管理局注册登记，取得营业
农业（控股集团）有限责任公司、敦煌市供销合作联 执照。统一社会信用代码：916200007102487488。
合社、金塔县供销合作联社、安西县供销联合社、酒
泉地区农业科学研究所共同发起设立，在甘肃省工商
行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码
为：916200007102487488。
第三条 公司于2003年9月28日经中国证券监督管理委 第三条 公司于2003年9月28日经中国证券监督管理委员会（以
员会2003（126）号文批准，首次向社会公众发行人民 下简称“中国证监会”）2003（126）号文批准，首次向社会公
币普通股7500万股，全部为向境内投资人发行的以人 众发行人民币普通股7,500万股，于2004年1月15日在上海证券
民币认购的内资股，于2004年1月15日在上海证券交易 交易所上市。
所上市。公司于 2010 年11 月 12 日经中国证券监督
管理委员会批准，非公开发行人民币普通股（A 股）
公司于2012 年 5月 3日为股权登记日实施2011
年度资本公积金转增股本方案，即以2011年末总股本
司总股本将增加至447,802,080股。
公司于2015年8月3日经中国证券监督管理委员会
(证监许可[2015]1865 号)核准，公司非公开发行人民
币普通股（A 股）8000万股，本次非公开发行新增股
份已于2015年10月20日登记上市，公司总股本增加至
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞
任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日
内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 部财产对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人
章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公 以起诉股东、董事和高级管理人员。
司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理
经理、董事会秘书、财务负责人。 、董事会秘书、财务总监、总工程师及董事会聘任的其他高级
管理人员。
新增 第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组
织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则， 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
同种类的每一股份应当具有同等权利。 类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 ；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
当支付相同价额。
第十六条 公司的全部股票在中国证券登记结算有限 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
责任公司上海分公司集中托管。 上海分公司集中存管。
第十七条公司发起设立时股份总数为15412万股， 第二十条 公司发起设立时股份总数为154,120,000股，面额股
各发起人持股数量、持股比例、出资方式及出资时间 的每股金额为人民币1元。各发起人持股数量、持股比例、出资
见附表： 方式及出资时间见附表：
审议通过，公司以1:0.72的比例缩减股本，并于2002
年2月4日完成工商变更登记，缩减股本后，各家发起
人持股比例保持不变，公司股本总额变更为
控股集团）有限责任公司持有49,993,451.28 股；发
起人敦煌市供销合作联合社持有28,695,175.20 股；
金塔县供销合作联社持有22,407,192.00 股；安西县
供销联合社持有5,047,783.20 股；酒泉地区农业科学
研究所持有4,822,798.32 股。
公司于2003年9月28日经中国证券监督管理委员会
公众发行人民币普通股7500万股，于2004年1月9日完
成工商变更登记，于2004年1月15日在上海证券交易所
上市。公司股本总额变更为185,966,400.00 股，其中
发起人酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司
持有39,180,752 股,占公司股份总数的21.07%；发起
人敦煌市供销合作联合社持有22,488,975 股,占公司
股份总数的12.09%；发起人金塔县供销合作联社持有
销联合社持有3,956,083 股,占股份总数的2.13%；发
起人酒泉地区农业科学研究所持有3,779,698 股,占
股份总数的2.03%;社会公众股为99,000,000股,占股
份总数的53.24%。
第十八条公司股份总数527,802,080.00股，为普通股 第二十一条公司已发行的股份数为527,802,080股，全部为普通
。 股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需要。依照法律、法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； ……
…… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
情形之一的除外： 的除外：
…… ……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
持异议，要求公司收购其股份； 求公司收购其股份；
…… ……
第二十三条…… 第二十六条……
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
，应当通过公开的集中交易方式进行。 交易方式进行。
第二十四条…… 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、（二
公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公 ）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的 ）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 。
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，
十，并应当在三年内转让或者注销。 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销
；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，
并应当在3年内转让或者注销。
第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
年内不得转让。 的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公
通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离
份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超
过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的
限制。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
在下列情形下不得转让：
(一) 本公司股票上市交易之日起1年内；
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内
不转让并在该期限内的；
(四) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定
的其他情形。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末 删除
其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让
股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股
份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守
本章程第二十八条对公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份不得转让四种情形下的规定。
第二十九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权 删除
激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市
场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新
增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有
限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理
人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让
数量。
第三十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让 删除
但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本
公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算
基数。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管
、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者 理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 ，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以
公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
或者其他具有股权性质的证券。 事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第三十二条 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期 删除
间不得买卖本公司股票：
原第七章 党的建设 修订为 第四章 党组织
新增 第三十二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基
层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，公司
设立中国共产党甘肃省敦煌种业集团股份有限公司委员会（以
下简称“公司党委”），同时按规定设立党的纪律检查委员会
（以下简称“公司纪委”）。
新增 第三十三条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生。
党委每届任期一般为5年，任期届满应按期进行换届选举。纪委
每届任期和党委相同。党委书记、副书记的任免，由批准设立
公司党委的具有干部管理权限的党组织决定。
新增 第三十五条 公司党委、纪委按照相关规定设立工作部门，配备
党务工作人员。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机
构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列
支。
第一百五十八条 公司党委的职权包括： 第三十六条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实
（一）发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工 ，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
作； （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯 主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终
彻执行； 在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依 志为核心的党中央保持高度一致；
法行使职权； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身 ，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保
建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会等群 证党中央、省委省政府的重大决策部署和上级党组织决议在本
众组织； 公司贯彻落实；
（五）参与企业重大问题的决策，研究公司重要人 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理
事任免、讨论审议其他“三重一大”事项； 层依法行使职权；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班
开展工作； 子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检组
（八）公司党委对董事会、总经理办公会拟决策的 织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全
重大问题进行讨论研究作为前置程序，提出意见和建 面从严治党向基层延伸;
议。 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织;
（八）根据工作需要和上级授权，开展巡察工作，设立巡察
机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级
单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
新增 第三十七条 公司应当按照有关规定制定重大经营管理事项清
单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论形成意见后，再
由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
新增 第三十八条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符
合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层
，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和
程序进入党委。
公司党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任
党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副
书记一般进入董事会且不在经理层任职。
第四章股东和股东大会 第五章股东和股东会
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 第三十九条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，
定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的
出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 第四十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确
事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会 认股权的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利： 第四十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
的利益分配； 配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让 押其所持有的股份；
、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议 的会计账簿、会计凭证；
、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 剩余财产的分配；
参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 求公司收购其股份；
的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 第四十二条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 证明其持有公司股份的种类、持股数量以及持股时间的书面文
按照股东的要求予以提供。 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、 第四十三条 公司股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 ，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行
。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务
。
新增 第四十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 第四十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
向人民法院提起诉讼。 起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 ，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
…… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事及高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务： 第四十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
…… ……
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利 删除
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
……
新增 第四十八条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的
，应当对公司债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
新增 第五十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定
。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
新增 第五十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第五十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第二节股东大会的一般规定 第三节股东会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第五十三条 公 司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）审议批准董事会的报告；
决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会的报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 （七）修改本章程；
； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准本章程第五十四条规定的担保事项；
…… （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 期经审计总资产30%的事项；
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 第五十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
议通过。 ……
…… （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则 一期经审计总资产30%的担保；
，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； ……
……
公司资金管理部为对外担保监管部门，负责有关
文件的合规审查、核查反担保措施的落实、履行担保
责任后的追偿、追究相关部门或人员的责任。公司董
事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员违
反本章程关于对外担保审批权限、审议程序，擅自担
保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应当依法
承担赔偿责任，视情节轻重予以处理。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 第五十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年 每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
度结束后的6个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月
起2个月以内召开临时股东大会： 以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
所定人数的2/3时（即6人）； 的三分之二时（即6人）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（六）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时
；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。
第四十八条本公司召开股东大会的地点为：公司住所 第五十七条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会
地或股东大会会议通知公告中指定的地点。 会议通知公告中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采
司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东 用电子通信方式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东提
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。参与网络 供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
投票的股东身份由交易所系统确认。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知
发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公
告并说明原因。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以 第五十八条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
下问题出具法律意见并公告： 法律意见并公告：
…… ……
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 第五十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
的书面反馈意见。 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 第六十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开
馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 委员会的同意。
原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股 第六十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并以书面形 董事会请求召开临时股东会，并以书面形式向董事会提出。董
式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章 事会根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日
程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 相关股东的同意。
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会 会提出请求。
，并应当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 的同意。
更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司
为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第六十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面
须书面通知董事会，向上海证券交易所备案。 通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第六十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册
登记日的股东名册。 。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 第六十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需
所必需的费用由本公司承担。 的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知 第四节股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 第六十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
规和本章程的有关规定。 定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 第六十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公 者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
知，公告临时提案的内容。 规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增 修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三 得进行表决并作出决议。
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以 第六十七条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各
日前以公告方式通知各股东。 股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十八条 股东会的通知包括以下内容：
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
，该股东代理人不必是公司的股东； 公司的股东；
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 全部具体内容。
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
时披露独立董事的意见及理由。 东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 股权登记日一旦确认，不得变更。
于现场股东大会结束当日下午3:00。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 第六十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
料，至少包括以下内容： ……
…… （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
（二）与公司或者本公司的控股股东及实际控制人是 关系；
否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 提案提出。
监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 第七十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不 取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 明原因。
第五节股东大会的召开 第六节股东会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要 第七十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会 股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处
加以制止并及时报告有关部门查处。 。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 第七十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东，均有权出
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规 席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 其他能够表明其身份的有效证件或者证明； 代理他人出席会议
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证 书面授权委托书。
、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 第七十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
权委托书应当载明下列内容： 当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的数量；
（二）是否具有表决权； (二) 代理人姓名或名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
成、反对或弃权票的指示； 投赞成、反对或弃权票的指示；
…… ……
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 删除
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
新增 第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项 称）等事项。
。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 第七十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事
董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员 、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 第七十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不 履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持 持。审计委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由
。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持
以上监事共同推举的一名监事主持。 。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股 第八十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会 告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 第八十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立 向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 第八十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
就股东的质询和建议作出解释和说明。 议作出解释和说明。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 第八十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
责。会议记录记载以下内容： 录记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员
、经理和其他高级管理人员姓名； 姓名；
…… ……
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存 有效资料一并保存，保存期限为10年。
，保存期限为10年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 第八十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的
中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 ，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 ，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 机构及证券交易所报告。
证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议 第七节股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议为普通决议和特别决议。股东 第八十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 的半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 删除
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
…… ……
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
特别决议通过的其他事项。 事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第八十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 权，每一股份享有一票表决权。
决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
时公开披露。 股东会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分 股份总数。
的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
…… 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
……
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 第九十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序
股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的 如下：
回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系 当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有
露其关联关系； 关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主 联关系；
持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东 ……
与关联交易事项的关联关系；
……
第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提 删除
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它 决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 第九十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会表决。 （一）董事提名的方式和程序为：
董事候选人中应至少包括1/3以上的独立董事候 1.董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可
选人。独立董事候选人以外的董事候选人由上届董事 以提名董事候选人；
会、监事会或者单独或合并持有普通股总股份3%以上 2.董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可
的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单 以提出独立董事候选人，并经股东会选举产生。依法设立的投
独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出。 资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
监事候选人中的股东代表由上届监事会、董事会或单 的权利，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
独或合并持有普通股总股份3%以上的股东提出。提名 可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
时应提供候选人的简历和基本情况。 （二）股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 股东会的决议，可以实行累积投票制。
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，
董事候选人。 及选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
托其代为行使提名独立董事的权利。 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用
法人单位提名的候选人，要有法人单位提名该候 。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
选人的决议，并以正式文字提案盖章提交股东大会； 股东会表决实施累积投票制时：
个人股东联名提名的，联名提名人要在提案上签字盖 1.会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事
章。 的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法
职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 和选举规则。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 2.董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 票。该选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时
票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举 3.股东会就选举董事进行表决时，独立董事和非独立董事的表
。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，且 决应当分别进行。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。 2.董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 以提出独立董事候选人，并经股东会选举产生。依法设立的投
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 的权利，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 第九十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修 第九十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行
在本次股东大会上进行表决。 表决。
第九十条股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 议记录。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 第九十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 第九十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
登记结算机构作为内地与香港股票交易市场交易互 与香港股票交易市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按
联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
表示进行申报的除外。 ……
……
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列 第一百零一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容 过的各项决议的详细内容。
。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前 第一百零二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特 决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的 第一百零三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日 时间在股东会决议通过之日就任。
就任。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 第一百零四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实 提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
施具体方案。
第一百条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 任公司的董事：
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
…… 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司 年；
、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司 ……
、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
…… 执照、责令关闭之日起未逾3年；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 失信被执行人；
司解除其职务。 ……
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容.
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年 第一百零六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前 股东会解除职务，董事任期3年，任期届满可连选连任。
，股东大会不得无故解除其职务。 ……
…… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 数的二分之一。
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2
。
第一百零二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的 第一百零七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对
规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利 公司负有忠实义务。应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东 突，不得利用职权牟取不正当利益。
的最大利益为行为准则，并负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
得侵占公司的财产； 户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
其他个人名义开立帐户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
（四）不得挪用公司资金； 事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 同或者进行交易；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
人提供担保； 业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（六）不得违反本章程规定或未经股东大会或董事会 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
，不得同本公司订立合同或者进行交易； 业机会的除外；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； ……
…… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 造成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事有 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控 其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
股股东及其附属企业侵占公司资产时，将对责任人给 员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
予处分；负有严重责任的，公司将予以罢免，并将其 适用本条第二款第（四）项规定。
移送司法机关追究相关刑事责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职
，对公司负有下列勤勉义务： 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
…… 董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 ……
妨碍监事会或者监事行使职权; （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建 审计委员会行使职权;
议。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
（七）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得 务。
受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东
大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（八）应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求，
自觉抵制控股股东滥用控制权的行为，对于新发现的
资产占用等侵害公司利益的行为，应立即报告，并依
据《刑法修正案（六）》的规定，追究责任人员的法
律责任；
第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托 第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
会应当建议股东大会予以撤换。 予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 第一百一十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向
事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起生效，公
日内披露有关情况。 司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董
事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
新增 第一百一十一条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在一年内仍然有效。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于 删除
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
新增 第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
新增 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 将承担赔偿责任；董事存在故意或重大过失的，也应当承担赔
应当承担赔偿责任。 偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国 删除
证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十五条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十二条 董事会由9名董事组成，设董事长1人 第一百一十六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设
，副董事长1人，其中独立董事占董事会成员的比例不 董事长1人，可根据需要设副董事长1人，董事长和副董事长由
得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名 公司董事会中设1名职工董事。职工董事由公司职工通过职
委员会、薪酬与考评委员会。专门委员会成员全部由 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交
董事组成，其中审计委员会、薪酬与考评委员会、提 股东会审议。
名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召
集人为会计专业人士。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行如下职责：
（一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
控制评价报告；
计变更或者重大会计差错更正；
其他事项。
（二）战略发展委员会主要行使下列职责：
研究并提出建议；
略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出
建议；
重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
出建议；
（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
其他事项。
（四）薪酬与考评委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
对象获授权益、行使权益条件成就；
计划；
其他事项。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会是公司的决策机构，定战略、作决策、
（一）召集股东大会，并向大会报告工作； 防风险，行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （五）落实公司中长期发展决策权，制订公司战略、发展规划
其他证券及上市方案； ；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
、分立和解散及变更公司形式的方案； 及上市方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和
、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 解散及变更公司形式的方案；
财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售
（九）决定公司内部管理机构的设置； 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 捐赠等事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名
奖惩事项； ，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等其
（十一）制订公司的基本管理制度、内部控制制度； 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十）制定公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其他规
（十三）管理公司信息披露事项； 章制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十一）制订公司章程的修改方案；
计师事务所； （十二）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所
工作； ；
（十六）募集资金专用帐户的审批，以及专用帐户资 （十四）制订公司重大收入分配方案，包括公司工资总额预算
金调度使用计划的审批； 与清算方案，批准公司职工收入等方案；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会 （十五）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合
授予的其他职权。 规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内
会审议。 部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价
；
（十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予
的其他职权。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说 告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学 实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
决策。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限
易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； ，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易(财务资助及提供担保除外)达到下列标
应由董事会批准的交易事项如下： 准之一的，由董事会审议批准（其中超过权限上限的交易必须
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 提交股东会审议）：
资产的百分之十以上；但交易涉及的资产总额占公司 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以
最近一期经审计总资产的百分之五十以上的，还应提 上；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以
交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减 上的，还应当提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存
免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超
公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对 过1000万元；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
金额超过1,000 万元；但交易的成交金额（包括承担 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且
的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分 绝对金额超过5000万元的，还应当提交股东会审议；
之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提 3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100
免公司义务的除外）； 万元；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超
计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元 过500万元的，还应当提交股东会审议；
；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元的 计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元；交易的成交金额
，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金 （含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上
、单纯减免公司义务的除外）； 且绝对金额超过5000万元的，还应当提交股东会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上且绝对金额超过100万元；交易产生的利润占公司最近
的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易 一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 的，还应当提交股东会审议；
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五 6．交易标的(如股权)涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
十以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且
大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司 绝对金额超过1000万元；交易标的(如股权)涉及的资产净额（
义务的除外）； 同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元的，还应当提交
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百 股东会审议。
分之十以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（ 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。交易相关
如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规
近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且 定执行。
绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议（提 （二）公司与关联人发生下列交易事项，需经公司董事会审
供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外） 议通过：
； 1．与关联自然人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以 额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
上的关联交易事项；公司与关联人发生的交易金额在 2．与关联法人（或者其他组织）发生的单笔或者连续十二个
五以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易 占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 （三）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或公司章程
产百分之五以上的关联交易，还应提交股东大会审议 规定由董事会审议通过，以及股东会授予的其他职权。
（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除 （四）公司对外担保，除必须由股东会决定的以外，必须经
外）； 董事会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会
（七）公司及其控股子公司的对外担保事项，未达到 的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
本章程四十五条标准的由董事会审批，并经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算(公司发生的交易金额达到本条第（四）项或者第（
六）项提交股东大会标准的，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于提交股
东大会审议)。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资
（含委托理财，委托贷款等）；提供财务资助；提供
担保；租入或者租出资产；申请银行授信及贷款；委
托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权
或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究
与开发项目。上述购买或者出售的资产不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及
到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。
虽有前述规定，但公司发生“购买或者出售资产”交
易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或
者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东大
会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关
联交易、对外捐赠未到达需要董事会批准的标准的，
且法律、行政法规、部门规章、本章程、公司股东大
会决议或公司其他内部制度未作出规定的，由董事长
或由董事长授权总经理审批。
第一百一十八条 董事长行使下列职权： 第一百二十一条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）董事会授予的其他职权。
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
长不能履行职权或者不履行职务时，由副董事长履行 行职权或者不履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长不
职务，副董事长不能履行职权或者不履行职务时，由 能履行职权或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集
长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监 ，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
事。
第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事或者监事会，独立董事提议并经全体独立董事 上董事或者审计委员会，独立董事提议并经全体独立董事过半
过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长 数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电
式为：书面通知（包括专人送达、邮寄、传真）；通 话、书面或者其他方式；通知时限为：董事会召开前5日。
知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应确保全体董事均
收到会议通知，并且召集人应当在会议上对于会议通知方式及
会议时限作出说明。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也 关联关系的或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过
无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会 。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交
审议。 股东会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决或 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手
投票表决。每名董事有一票表决权。董事长与其他董 表决。
事会成员享有相同的表决权。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用非
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 现场方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
新增 第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的其他条件。
新增 第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。
新增 第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见
；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
新增 第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可
。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独
立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
新增 第一百四十一条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
新增 第一百四十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
新增 第一百四十三条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人
士担任主任委员，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。
新增 第一百四十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
新增 第一百四十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过
。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
一百一十二条 董事会下设审计委员会、战略发展委员 第一百四十六条 公司董事会设置战略发展、提名、薪酬与考评
会、提名委员会、薪酬与考评委员会。专门委员会成 专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考评委 的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事
员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人， 会负责制定。提名委员会、薪酬与考评委员会中独立董事应当
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的 过半数，并由独立董事担任主任委员。
董事且召集人为会计专业人士。
战略发展委员会主要行使下列职责：
……
的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议
；……
新增 第一百四十七条 战略发展委员会主要行使下列职责：
战略发展委员会主要行使下列职责：
……
（三）对公司章程规定的必须经董事会或股东会批准的重大投
资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司章程规定的必须经董事会或股东会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；……
第一百三十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解 第一百五十条 公司设总经理1名，设副总经理3—6名，由董事
聘。 会聘任或解聘。
公司设副总经理3--4名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、种子营销总监、品种研发总
监、品种管理总监、财务总监、董事会秘书、总经理
助理为公司高级管理人员。
第一百三十一条本章程第百一条关于不得担任董事的 第一百五十一条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情
情形、同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第百三条关于董事的忠实义务和第百四条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高 于高级管理人员。
级管理人员。
第一百三十三条总经理每届任期3年，经理连聘可以连 第一百五十三条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
任。
第一百三十六条总经理工作细则包括下列内容： 第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 事会的报告制度；
以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞
。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
的劳务合同规定。
新增 第一百五十八条 副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解
聘。副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，
协助总经理开展工作。
第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大 第一百五十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
管理，办理信息披露事务等事宜。 事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 本章程的有关规定。
章程的有关规定。 董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会议等公司重要
决策会议以及董事会专门委员会会议。公司党委会研究讨论重
大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职 第一百六十条 公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和 过失的，也应当承担赔偿责任。
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
偿责任。 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
新增 第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第六章 监事会 删除
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十二条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基
本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工
群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工
意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或
新增 者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有
序参与公司治理的权利。
第一百六十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织
工会，开展工会活动，依法维护职工合法权益。公司应当为本
公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳
动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事
项依法与公司签订集体合同。
第一百六十四条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产
的法律、法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。
依照国家有关劳动人事的法律、法规和政策，根据生产经营需
要，制定劳动、人事和工资制度。建立健全具有市场竞争力的
关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中
月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国 会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 证监会及证券交易所的规定进行编制。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期
报告签署书面确认意见。公司董事、监事、高级管理
人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、
及时、公平。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
存储。
第一百六十三条 第一百六十八条
…… ……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 可以从税后利润中提取任意公积金。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
规定分配的利润退还公司。 公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资 生产经营或者转为增加公司注册资本。
本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
不少于转增前公司注册资本的25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十五条 第一百七十条
…… ……
（二）公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的 （二）公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式进行
方式进行利润分配。 利润分配。公司利润分配时应优先采用现金分红方式分配利润
（三）现金股利分配的条件、比例和期间间隔： ，其中，现金股利政策目标为剩余股利。
公司经营所得利润将首先满足公司正常生产经营和未 （三）现金分红的具体条件
来发展需要，在满足公司正常生产经营的资金需求情 1．公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分
况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，
，公司将主要采取现金分红利润分配方式：即公司年 现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要
度报告期内盈利且母公司累计未分配利润为正时，在 ；
依法提取法定公积金后进行现金分红。董事会可以根 2．审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分 报告（中期现金分红无需审计）。
红。 3．公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个 集资金项目除外）。
月内拟对外投资、收购资产、重大技术改造、履行重 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟建设
大经营合同或者购买设备等的累计支出达到或者超过 项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者
母公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万 超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5000万元
元人民币。 。
出现以下情况，公司可不进行现金分红： （四）现金分红的比例和间隔
（1）公司资产负债率超过百分之七十； 在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金
（2）年度经营活动现金流量净额为负数； 分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
（3）当年公司累计未分配利润低于注册资本10%。 配利润的20%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润 提议进行中期现金分红。
应不低于当年实现的可分配利润的10%，公司在任何连 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
续三个会计年度持续盈利时，此三个会计年度内以现 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
金方式累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可 列情形，提出差异化的现金分红政策：
分配利润的 30%。 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
公司在满足现金分红条件时，原则上每年度进行一次 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
现金分红，在有条件的情况下，公司可以考虑进行中 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
期分红。 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（四）差异化现金分红安排： 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
公司利润分配时董事会应当综合考虑所处行业特点、 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素 款规定处理。
： 上述“重大资金支出安排”是指公司未来12个月内拟对外投资
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的 、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。
比例最低应当达到80%； （五）发放股票股利的具体条件
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的 公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在
，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提
比例最低应当达到40%； 下，可采用股票股利方式进行利润分配。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的 （六）当公司出现以下情形，可以不进行利润分配：
，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重
比例最低应当达到20%； 大不确定性段落的无保留意见；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 2、年末资产负债率高于70%；
以比照前款第（3）项规定处理。 3、当年经营性现金流量净额为负；
（五）（1）利润分配方案的拟定 4、其他董事会认为不适宜进行利润分配的情形
公司董事会在制订现金分红方案时，需与独立董 （七）利润分配的决策机制和程序
事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、 1、公司管理层、董事会每年应结合公司章程的规定、盈利情况
科学的回报基础上形成利润分配预案，提交董事会审 、发展阶段、资金需求和股东回报规划等拟定、提出利润分配
议。 方案或中期利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东会批
（2）利润分配的决策程序 准。
董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求
等事宜，应充分听取监事会的意见，独立董事应发表 等事宜。
明确意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 列情形，提出差异化的现金分红政策：
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
理由，并披露。 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
具体的中期分红方案。 款规定处理。
（3）股东大会审定现金分红具体方案前，公司应 上述“重大资金支出安排”是指公司未来12个月内拟对外投资
通过上市公司业绩发布会、公告征集意见、电话咨询 、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
等多种渠道和方式与股东特别是中小股东进行沟通和 审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复媒 （八）调整利润分配政策的决策程序
体和中小股东关心的相关问题。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外
（4）利润分配预案经董事会、监事会审议通过提 部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证
交股东大会审定后两个月内实施。 并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后
（5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定
政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的， 。
公司当年利润分配方案提交股东大会审议时，应当为 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东
投资者提供网络投票便利条件，当年利润分配方案应 会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过后方
当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 可实施。
通过。
……
（7）利润分配政策的调整或变更的决策机制与程
序
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策
以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对
公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履
行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
（六）监事会对利润分配的监督：公司监事会有
权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行
监督，应对年度内盈利且母公司累计未分配利润为正
且达到前述现金分红条件，但未提出现金分红预案的
情况，就相关分红政策执行情况发表专项说明和意见
。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发
表明确意见，并督促其及时改正：
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明
：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议
的要求；
……
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出 第一百七十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公
决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的 司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两 限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 项。
第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备专职审 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
督。 责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增 第一百七十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理
、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增 第一百七十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。
新增 第一百七十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百七十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
新增 一百七十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
新增 第一百七十八条 公司实行总法律顾问制度，可设总法律顾问1
名，兼任首席合规官，由董事会聘任。总法律顾问应当有法学
专业背景或者法律相关职业资格，发挥总法律顾问在经营管理
中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第一百七十条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由 第一百八十条 公司聘用或解聘会计师事务所，由股东会决定。
审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师
事务所。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事 30日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
务所有权向股东大会陈述意见。公司股东大会就解聘 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
见。 情形。
第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公 第一百八十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
告、邮件、传真方式进行。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以邮件 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮
、传真方式进行。 寄、传真、电子邮件或电话通知等方式进行。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以邮件 删除
、传真方式进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人 第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为 执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通
送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；
起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送 公司通知以电子邮件、传真送出的，以发送当天为送达日期；
出的，第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 公司在中国证监会指定的报纸和网 第一百九十条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体及上
站刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 海证券交易所网站（www.sse.com.cn），为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
新增 第一百九十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议
。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并 第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日
出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上或者
〖上海证券报〗上公告。债权人自接到通知书之日起 国家企业信用信息公示系统公告。
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五 公司分立，应当编制资产负债表及财产 第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸和网站上 出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定的信
公告。 息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编 第一百九十七条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财
制资产负债表及财产清单。 产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内 公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，
通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸和 并于30日内在指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的
接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清 自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
偿债务或者提供相应的担保。 担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
。 少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十八条 公司依照本章程第一百六十九条第二款的规
新增 定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
新增 第一百九十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
新增 第二百条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百八十九条 公司因下列原因解散： 第二百零二条 公司因下列原因解散：
…… ……
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
…… ……
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百七十八条第（一） 第二百零三条 公司因有本章程第二百零二条第（一）项、第（
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
公司因有本节前条第（一）项、第（二）项、第（四 或者经股东会决议而存续。
）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股
现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人 东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二
）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知 第二百零六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并
债权人，并于六十日内在中国证监会指定的报纸和网 于60日内在指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
站上公告。…… 系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大 清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产
，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动
。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
应当依法向人民法院申请宣告破产。 申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
事务移交给人民法院。 民法院指定的破产管理人。
第一百九十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行 第二百一十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 义务。
，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任 承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应
。 当承担赔偿责任。
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章 第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
程： ……
…… （三）股东会决定修改章程。
（三）股东大会决定修改章程。
第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 第二百一十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
司登记事项的，依法办理变更登记。 理变更登记。
第二百零一条董事会依照股东大会修改章程的决议和 第二百一十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
有关主管机关的审批意见修改公司章程。 管机关的审批意见修改公司章程。
第二百零三条 释义： 第二百一六条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事及高
为的人。 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
同版本的章程与本章程有歧义时，以在甘肃省国家工 的章程与本章程有歧义时，以在甘肃省市场监督管理局最近一
商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准 次核准登记后的中文版章程为准。
。
第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“
下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。 过”、“低于”、“多于”、“不少于”不含本数。
第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 第二百二十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事
事会议事规则和监事会议事规则。 规则。
新增 第二百二十二条 本章程自股东会审议通过之日起生效。
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