子公司管理制度
深圳市金溢科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公
司的管理，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以
及《深圳市金溢科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，
结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“控股子公司”，指上市公司能够控制或者实际控制的
公司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被
投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回
报。包括：
（一）公司持有100%股权的全资子公司；
（二）公司持股比例在50%以上，能够控制的公司，或虽未达到50%，但能够
决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公
司。
本制度所称“参股公司”是指公司不具备控制权或实际控制权的公司。
“控股子公司”与“参股公司”在本制度中合称“子公司”。
第三条 公司依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范运作以及上
市公司资产控制的要求，以股东或实际控制人的身份行使对子公司的重大事项监
督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子
公司出资、指导、监督等的义务。
公司各职能部门应按照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好
指导、监督等工作。公司通过向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和
日常监管等途径行使股东权利。公司委派或推荐至子公司的董事、监事、高级管
理人员对本制度的有效执行负责。
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第二章 控股子公司的管理
第一节 规范经营
第四条 控股子公司股东（大）会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》
等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股东
（大）会对控股子公司行使股东权利。
第五条 控股子公司依法设立董事会，根据自身情况设立或不设监事会，也
可以不设董事会、监事会，设一名董事、一名监事。规模较小或者股东人数较少
的有限责任公司经全体股东一致同意，也可以不设监事。公司依照子公司章程规
定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。原则上，控股子公司董事会
的董事长/不设董事会的董事应由公司委派或推荐的人选担任。
第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定以及公司的
战略规划，建立健全法人治理结构，并制定相应业务经营计划、风险管理程序和
内部控制制度。
第七条 控股子公司改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等
重大事项按《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司有关规定的程
序和权限进行，经过控股子公司董事会/董事或股东（大）会/股东审议/决定。
第八条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经
营业绩、财务状况、经营前景、营销采购、法律事务、人力资源和发展规划等信
息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第九条 控股子公司与关联方发生的交易，如涉及与公司关联方之间的交易
的，应按公司关联交易进行审议和/或披露。
第十条 控股子公司拟进行经营范围及主要业务调整或与生产经营有关的
其他重大事项，控股子公司经营班子应在充分分析论证的基础上提出方案和可行
性研究报告，报公司审核同意后提交控股子公司董事会审议/董事决定，并由控
股子公司监事会/监事发表意见（如有），经控股子公司股东（大）会/股东通过
后实施。
第十一条 控股子公司召开董事会、股东（大）会或其他重大会议、或作出
董事决定、股东决定的，会议通知和议题须在会议召开前书面报送公司董事会秘
书，由董事会秘书审核是否需提请公司总经理办公会、董事会或股东（大）会审
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议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第十二条 控股子公司做出股东（大）会决议/股东决定、董事会决议/董事
决定、监事会决议/监事决定后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要抄送公
司董事会秘书办公室存档。
第十三条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制
度，控股子公司的公司章程、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、
各类重大合同等重要文本，必须依照有关规定妥善保管。
第二节 人事管理
第十四条 公司作为控股子公司的主要投资者，按照法律程序和控股子公司
章程，推荐或委派董事、监事及高级管理人员以实现其发展战略及管理。
第十五条 公司推荐或委派到控股子公司担任董事、监事、高级管理人员的
人选必须符合《公司法》和公司各控股子公司章程关于董事、监事及高级管理人
员任职条件的规定。
第十六条 公司选派及推荐人员程序：
（一）公司的股东代表原则上由公司法定代表人出任，亦可由法定代表人
授权其他适当的人选担任，代表公司参加控股子公司股东（大）会，发表意见。
（二）控股子公司董事、监事候选人，由公司总经理提名，董事长确认后
推荐，人力资源部门以公司名义办理正式推荐公文，按控股子公司的章程任免。
（三）控股子公司总经理和财务负责人，原则上由公司推荐候选人，经公
司总经理提名、董事长确认后推荐，人力资源部门以公司名义办理正式推荐公文，
按控股子公司的章程任免。
被公司推荐并担任控股子公司董事、监事、高级管理人员的人员必须对公
司负责，履行相应的职权、承担相应的责任。公司可根据需要对推荐人选在任期
内做出调整。
第十七条 公司派往控股子公司的董事、监事、高级管理人员及股东代表具
有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管
理人员责任；
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（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规
范运作；
（三）协调公司与控股子公司间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东（大）会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵
犯；
（六）定期或应公司要求汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时向公司
报告《重大信息内部报告和保密制度》所规定的重大事项；
（七）对列入控股子公司董事会、监事会或股东（大）会的审议事项，应事
先与公司沟通，需要提请公司总经理办公会议、专业委员会、董事会或股东（大）
会审议的，应提交相关会议审议；
（八）承担公司交办的其它工作。
第十八条 公司委派的董事在任职公司的董事会或其他重大会议议事过程
中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。控股子公司股东（大）会有关议题
经公司研究决定投票意见后，由公司委派股东代表出席控股子公司股东（大）会，
股东代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。其中，有关对外投资、
关联交易、对外担保、收购出售资产、委托理财、用于筹资的资产抵押等事项的
金额达到相关管理制度规定的需要公司股东（大）会或董事会审议的事项，应由
公司股东（大）会或董事会审议通过后，由股东代表根据审议结果在控股子公司
股东（大）会上行使表决权。
第十九条 公司推荐或委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当
严格遵守法律、行政法规和公司章程，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不
得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定所获利益，由
任职公司享有。造成公司或任职公司损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
第二十条 控股子公司应严格执行《劳动法》等相关法规，员工变动情况应
及时报备公司人力资源部门。
第二十一条 控股子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司
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人力资源部门。
第三节 财务、资金及担保管理
第二十二条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计规
定。
公司有权定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报
告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担
保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
第二十三条 控股子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统
一的会计制度。控股子公司应按照公司的相关财务会计规定，做好财务管理基础
工作，加强预算、成本、费用、资金管理。公司财务部门负责对控股子公司的会
计核算、财务管理实施业务指导。
第二十四条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信
息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的
会计师事务所的审计。
第二十五条 控股子公司应建立健全关联交易内部控制制度，依法严格控制
与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如
果在定期或不定期审计中发现异常情况，公司内控部门应及时提请公司董事会采
取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权依法追究相关人员的责
任。
第二十六条 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外
借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，应与公司事先沟通，并
按照控股子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十七条 未经公司批准，控股子公司不得提供任何对外担保，也不得进
行互相担保。控股子公司确需提供对外担保或者项目间进行担保的，应将详细情
况上报公司，经公司董事会或股东（大）会按照对外担保相关规定审核同意后方
可办理。公司为控股子公司提供担保的，控股子公司应按公司有关规定的程序申
办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第二十八条 控股子公司的负债性筹资活动原则上由公司财务中心统筹安
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排，筹资方案经公司财务负责人审核签字后，按控股子公司章程规定履行审批程
序。
第二十九条 公司为控股子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担
保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。除控股子公
司章程另有规定外，控股子公司对外捐赠应当经控股子公司股东（大）会决议或
者股东决定后方可实施。
第三十条 公司募集资金投资项目通过控股子公司实施的，控股子公司应当
严格遵守公司募集资金管理制度，接受公司对募集资金的监管。
第四节 投资管理
第三十一条 控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或
新项目投资。控股子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前
期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地
提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第三十二条 对获得批准的对外投资项目，控股子公司应定期向公司汇报项
目进展情况。公司需要了解控股子公司对外投资项目的执行情况和进展时，该控
股子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并
根据要求提供相关材料。
第三十三条 控股子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品
为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若控股子公司必须进行上述投资
的，必须经公司书面审核批准。未经批准，控股子公司不得从事该类投资活动。
第五节 信息管理
第三十四条 公司《信息披露管理制度》适用于控股子公司。公司董事会秘
书办公室为公司与控股子公司信息管理的联系部门。控股子公司的法定代表人为
其信息管理的第一责任人，各法定代表人可以书面指定工作负责人负责具体工作
的衔接。
第三十五条 控股子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，结合其
具体情况制定相应的管理制度，明确其信息管理实务的部门和人员、及内部传递
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程序，并报备公司董事会秘书办公室。
第三十六条 控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的
信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）控股子公司董事、监事、经理及有关涉及内幕信息的人员均负有保密
义务，不得擅自泄露重要内幕信息；
（四）控股子公司应向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事
会秘书及董事会秘书办公室；
（五）控股子公司所提供信息必须以书面形式，由控股子公司领导签字确认。
第三十七条 控股子公司发生深圳证券交易所规定的重大交易及其他重大事
项时，应事先书面向公司通报，按规定履行公司相关审批程序，并书面反馈同意
后方可实施，且不得超过公司授权范围：
（一）对外投资；
（二）购买或出售资产；
（三）租入或租出资产；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目
（十）签订许可协议；
（十一）关联交易等交易事项（不含与母公司、母公司其他控股子公司之间
的关联交易）；
（十二）重大经营性或非经营性亏损；
（十三）遭受重大损失；
（十四）重大诉讼、仲裁事项；
（十五）重大行政处罚；
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（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）深圳证券交易所认定的其他交易。
第六节 内部审计监督
第三十八条 公司审计与法务中心负责定期或不定期实施对控股子公司的审
计监督，对控股子公司的内部审计，应当执行《深圳市金溢科技股份有限公司内
部审计制度》。对控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有
关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实
性和完整性进行审计，包括财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等。
第三十九条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。控
股子公司董事长（董事）、经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，
提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。审计意见书和审计决定送达控股子
公司后，控股子公司必须认真执行。
第四十条 依据公司风险管理要求，控股子公司应建立相应的风险管理程序。
第七节 绩效考核和激励约束制度
第四十一条 控股子公司应根据自身实际情况建立适合公司实际的考核奖惩
制度，充分调动经营层和全体职工的积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
控股子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司人力资源
部门备案。
第四十二条 控股子公司应于每个会计年度结束后，对控股子公司董事、监
事、高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第四十三条 控股子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任
和义务，给公司或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，
公司有权要求控股子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和
法律责任。
第三章 对参股公司的管理
第四十四条 参股公司应按照法律法规要求，建立健全公司治理结构，诚信
子公司管理制度
经营；公司对参股公司的管理，主要通过股东代表及推荐人员依法行使职权加以
实现。公司对股东代表及推荐人员的选派可参照本制度对控股子公司的程序。
第四十五条 对于参股公司进行重大事项决策，股东派出人员及推荐人员应
密切关注并提前征求公司意见，并依据公司的指示在授权范围内行使表决权，同
时应按公司有关信息披露管理制度的规定及时通知董事会秘书办公室，并按照其
章程规定行使表决权。
第四十六条 派出董事、监事、高级管理人员应督促参股公司，及时向公司
财务部提供财务报表和年度财务报告（或审计报告）。
第四章 附 则
第四十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第四十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的
规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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