成都高新发展股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作规程
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全成都高新发展股份有限公司（以下简
称公司）董事及高级管理人员（以下简称考核对象）的考核和薪酬管
理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板
上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《成都高新发
展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本工
作规程。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机
构，主要负责制定考核对象的考核标准并进行考核；负责制定、审查
考核对象的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，对董事会负责。
第三条 考核对象中董事是指在本公司领取薪酬、津贴的董事长、
董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书及由总经
理提请董事会聘任的副总经理、财务负责人等其他《公司章程》规定
的高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，独立董事过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报
请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组成员应包含
组织人事、董事会事务、经营管理等职责部门人员，专门负责提供公
司有关经营方面的资料及考核对象的有关资料，负责筹备薪酬与考核
委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据考核对象管理岗位的主要职责、重要性以及参考其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，内容主要包括但
不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案
和制度等；
（二）审查考核对象履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）负责对公司制定、变更股权激励计划、员工持股计划方案
提出建议并发表意见；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事
会同意并提交股东会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配
方案须报董事会批准后，方可实施。
第十一条 薪酬与考核委员会可以就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就，根据工作需要可建议聘请独立财务顾问，
对股权激励计划、员工持股计划发表专业意见；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会下设工作小组负责做好薪酬与考核
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）考核对象工作分工及主要职责情况；
（三）考核对象岗位工作业绩考核方案中所涉及指标的完成情
况；
（四）考核对象的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）拟订的薪酬分配计划和分配方式的有关依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对考核对象的考评程序：
（一）考核对象向董事会薪酬与考核委员会提供绩效考核指标的
完成情况；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对考核对象进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出考核对象的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报董事会审议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规程的
规定。
第十六条 薪酬与考核委员会会议分为定期和临时会议，定期会
议每年至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会主任委员提议召
开。会议通知及相关资料和信息原则上应当不迟于会议召开前三日送
达全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名
其他委员主持。因特殊情况，需尽快召开薪酬与考核委员会会议的，
召集人在会议上作出说明，出席会议委员无异议，可以不受前述通知
时限的限制。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体
委员过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票
表决，会议可以采用现场召开、视频、电话或通讯表决等方式。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请非委员董事及高
级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员有利害
关系的议题时，该委员应回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录（决议），出席
会议的委员应当在会议记录（决议）上签名；会议记录（决议）由公
司董事会秘书保存；保存期限不少于十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项
在未公开披露前负有保密义务，不得擅自披露或向他人泄露有关信
息。
第五章 附则
第二十五条 本工作规程未尽事宜，按国家有关法律、法规、国
资监管要求和《公司章程》的规定执行；本工作规程如与国家日后颁
布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司董事
会应尽快按照相关程序修订本工作规程。
第二十六条 本工作规程解释权归属公司董事会。
第二十七条 本工作规程自董事会决议通过之日起生效并实施，
公司原《成都高新发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规
程》（2024 年 12 月）同时废止。
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