上海银行股份有限公司
内幕信息知情人登记管理办法（2025 年版）
第一章 总 则
第一条 为了规范上海银行股份有限公司（以下简称本行）内幕信息
管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资
者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司
内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《上海
银行股份有限公司章程》（以下简称本行章程）和本行信息披露事务管理
制度等相关规定，结合本行实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称内幕信息是指《证券法》规定的，涉及本行的经
营、财务或者对本行股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未
公开的信息。
第三条 本行董事会应当按照监管规定及上海证券交易所相关规则要
求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、
准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理本行内幕信息知
情人的登记入档和报送事宜。
第四条 本行董事会办公室是内幕信息知情人管理工作的日常办事机
构，协助董事会秘书进行内幕信息知情人登记、管理及报送等相关工作。
第五条 本行董事、高级管理人员、本行主要股东、总行各部门、分
支机构、控股子公司及本行能够对其实施重大影响的参股公司、相关中介
机构等，应当按照监管部门的相关规定及本办法，做好内幕信息的甄别及
保密工作，积极配合本行做好内幕信息知情人登记和报送工作。
第二章 内幕信息和内幕信息知情人的范围
第六条 本办法所称内幕信息的范围包括但不限于：
（一）本行定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标；
（二）本行经营方针和经营范围的重大变化；
（三）本行的重大投资行为，本行在一年内购买、出售重大资产超过
本行资产总额百分之三十，或者本行营业用主要资产的抵押、质押、出售
或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（四）本行订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对
本行的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（五）本行发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）本行发生重大亏损或者重大损失；
（七）本行生产经营的外部条件发生的重大变化；
（八）本行董事、行长发生变动，董事长或者行长无法履行职责；
（九）持有本行百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或
者控制本行的情况发生较大变化，本行的实际控制人及其控制的其他企业
从事与本行相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十）本行分配股利、增资的计划，本行股权结构的重大变化，本行
减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被
责令关闭；
（十一）涉及本行的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法
撤销或者宣告无效；
（十二）本行涉嫌犯罪被依法立案调查，本行的控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十三）本行债券信用评级发生变化；
（十四）本行重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）本行新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之
二十；
（十六）本行放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十七）本行发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十八）国务院证券监督管理机构及上海证券交易所认定的对本行股
票及其衍生品种市场价格有较大影响的其他重大信息。
本条所称“重大”“重要”的金额判定标准依照相关监管规定、上海
证券交易所规则和本行信息披露相关制度对相关事项的“重大”“重要”
原则进行判定。
第七条 本办法所称内幕信息知情人是指在本行内幕信息公开披露
前直接或者间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：
（一）本行及其董事、高级管理人员；
（二）持有本行百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理
人员（如有），本行实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（三）本行控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员
（如有）；
（四）由于所任职务或者因与本行业务往来可以获取本行相关内幕信
息的人员；
（五）本行收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员（如有）；
（六）因职责、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、
证券登记结算机构、证券服务机构的相关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对本行及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的相关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构和上海证券交易所规定的可以获取内
幕信息的其他人员。
第八条 本行如发生重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制
人或者第一大股东发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并、分
立、回购股份事项的，本行向上海证券交易所报送的内幕信息知情人至少
包括下列人员：
（一）本行及其董事、高级管理人员；
（二）本行控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、
高级管理人员（如有）；
（三）本行收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各
环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过本行报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或者间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子
女和父母。
本行如发生除前款外本办法第六条所列的其他事项，根据内幕信息的
实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案，并视上海
证券交易所要求报送。
第三章 内幕信息知情人登记及报送
第九条 在内幕信息依法公开披露前，本行应当按照相关规定填写内
幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报
告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内
幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进
行确认。
第十条 内幕信息知情人档案的内容应当包括：
（一）姓名或者名称、身份证件号码或者统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或者岗位（如有），与本行的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅
涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内
幕信息的第一时间。知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、
书面报告、电子邮件等。内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细
说明。内幕信息所处阶段，包括但不限于商议筹划，论证咨询，合同订立，
本行内部的报告、传递、编制、决议等。
第十一条 内幕信息知情人档案报送程序如下：
在依法公开披露前，内幕信息知情人应在获悉内幕信息后按照监管要
求及时填报内幕信息知情人档案，内幕信息知情人档案报送责任主体负责
组织相关单位及人员的信息填报，并对内幕信息知情人档案完整性进行核
实后，经报送责任主体负责人签字确认，最迟于内幕信息公开披露前报送
董事会办公室。
未按规定填报或者及时报送的，董事会办公室有权要求报送责任主体
于规定期间内报送或者完善内幕信息知情人档案，并有权依据相关事项进
展及信息披露情况要求报送责任主体及时完善内幕信息知情人档案。
董事会办公室汇总各方内幕信息知情人档案后，提请董事长、董事会
秘书签署书面承诺确认意见，按照相关规定报送上海证券交易所。
第十二条 内幕信息知情人档案报送责任主体：
（一）总行各部门负责收集并报送本部门相关的内幕信息知情人档案。
各经营单位的内幕信息知情人由内幕信息事项涉及的相关业务条线的总
行部门负责收集和报送。本行控股子公司及本行能够对其实施重大影响的
参股公司的内幕信息知情人由总行相关牵头部门负责收集和报送。
（二）按照相关法律法规和政策要求等需要向特定外部单位报送内幕
信息的，应将外部单位及相关人员作为内幕信息知情人，由报送该信息的
总行部门负责收集和报送。
（三）本行的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及本行的重
大事项，以及发生对本行股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事
项时，应当及时将相关事项通知本行，并向本行董事会办公室报送内幕信
息知情人档案。
（四）本行聘请的证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介
机构接受委托开展相关业务，该受托事项对本行股票及其衍生品种交易价
格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案，并由委托该中介机构开
展相关业务的总行部门负责收集和报送。
（五）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本行并对本行股票及
其衍生品种交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知
情人档案，并由总行相关职能部门负责收集和报送。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事
项进程将内幕信息知情人档案分阶段按照报送程序送达本行董事会办公
室，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的
时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知
情人进行确认。
本行内幕信息知情人档案报送责任主体应当做好所知悉的内幕信息
流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第三款至第五款涉及各方内幕
信息知情人档案的汇总。同时向全部内幕信息知情人通报相关法律法规对
内幕信息知情人的相关规定，明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密
规定责任，并告知其禁止内幕交易。
报送责任主体的负责人或者法定代表人为内幕信息报告及内幕信息
知情人档案完整填报、及时提交的责任人。同时，各报送责任主体应指定
专门联系人，负责具体办理内幕信息知情人档案报送事宜。
第十三条 本行在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向
相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情
况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门
的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及
到行政管理部门时，应按照一事一记的方式登记行政管理部门的名称、接
触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条 内幕信息知情人应当积极配合本行做好内幕信息知情人
报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，及时向本行报送内幕信息
知情人档案并告知更新情况。
第十五条 本行筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当
于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次
披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书
的孰早时点。
本行首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终
止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、
拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时
向上海证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
本行首次披露重组事项后股票交易异常波动的，在上海证券交易所要
求时，应更新内幕信息知情人档案。
第十六条 本行发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、
分拆上市、回购股份等重大事项，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，
还应当填报重大事项进程备忘录。本行披露其他可能对本行股票及其衍生
品种市场价格有重大影响的事项时，如上海证券交易所有特定要求的，也
应当填报重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录的内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键
时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，具体应记载重大
事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意
向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、
参与机构和人员。
涉及上述事项的内幕信息知情人报送责任主体应当督促涉及的相关
人员在重大事项进程备忘录上签名确认，并及时报送董事会办公室。本行
股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘
录。
第十七条 本行应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项
进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含
补充完善）之日起至少保存十年。
除本办法第十五条规定的情形外，本行应当按照上海证券交易所相关
规定，在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，通过上海证券交易
所信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化和相关事项发生重大变
化的，本行应当及时补充报送。
第十八条 本行在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录
时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准
确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情
人的相关规定。
董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。
第四章 内幕信息的保密管理
第十九条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务，在内幕信息依
法公开披露前，不得公开或者泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本行
证券或者建议他人买卖本行证券。
第二十条 在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人应采取必要
的措施，将内幕信息的知情范围控制在最小范围，且应妥善保管内幕信息、
做好内幕信息登记过程中的信息保密等。
第二十一条 除法律、行政法规另有规定外，本行不得提前向任何单
位和个人泄露内幕信息。在内幕信息依法公开披露前，任何单位和个人不
得非法要求本行提供依法需要披露但尚未披露的信息。
本行股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求本
行向其提供内幕信息。
第二十二条 总行各部门、分支机构、控股子公司及本行能够对其实
施重大影响的参股公司按照相关法律法规和政策要求对外报送内幕信息
的，或者因委托开展相关业务需要向中介等外部机构提供内幕信息的，在
提供内幕信息前应确认其对相关信息承担保密义务，必要时应要求其出具
保密承诺函或者签订保密协议。
第二十三条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕
信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本办法约束。
第五章 罚 则
第二十四条 本行根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕
信息知情人买卖本行证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕
交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，本行应当进行核实并对相
关人员进行责任追究，在两个工作日内将相关情况及处理结果报送中国证
监会上海监管局和上海证券交易所。
第二十五条 由于内幕信息知情人的故意或者过失，导致出现下列违
规情形，给本行造成不利影响和损失的，本行可视情节轻重对违反本办法
并负有直接责任的人员进行问责：
（一）未按照本办法要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备
忘录的；
（二）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录存在虚假、重大遗
漏和重大错误的；
（三）拒不配合进行内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录报送
的；
（四）在内幕信息依法公开披露前，故意或者过失对外泄露内幕信息
的；
（五）利用内幕信息买卖本行证券，或者建议他人买卖本行证券的；
（六）国务院证券监督管理机构认定的其他与内幕信息相关的违规情
形。
内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。发现内
幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人进行交易等情形
的，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十六条 对于内幕信息知情人违反本办法的行为，本行保留追究
其责任的权利。
第六章 附 则
第二十七条 本办法未尽事宜，按照法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、本行章程和本行信息披露相关制度的规定执行。本办法实施后，
如与新颁布、修改的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本行章程
和本行信息披露相关制度的规定不一致的，按法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、本行章程和本行信息披露相关制度的规定执行。
第二十八条 本办法由本行董事会负责解释和修订。
第二十九条 本办法经董事会审议通过后，自印发之日起施行。《上
海银行股份有限公司内幕信息知情人登记管理办法》（上银发〔2021〕62
号）同时废止。
附件 1：
上海银行股份有限公司内幕信息知情人档案（格式）
承诺：本表中所列示内幕信息知情人保证所填报信息内容的真实、准确、
完整，并了解有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
内幕信息事项： 内幕信息首次公告披露时间： 年 月 日
公司简称：上海银行 公司代码：601229
自然
知 知 知
人姓
所 亲 悉 悉 悉
知 名/
在 职 证 属 内 内 内 登记时
情 法人 知情日期 登
知情人 单 务/ 件 证件 关 幕 幕 幕 间 备
人 名称 (YYYY-MM 记
身份 位/ 岗 类 号码 系 信 信 信 (YYYY-M 注
类 /政 -DD) 人
部 位 型 名 息 息 息 M-DD)
型 府部
门 称 地 方 阶
门名
点 式 段
称
注：
信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。涉及到行政管理部门的，
应按照本办法第十三条的要求内容进行登记。
明。
报。
件等。
内部的报告、传递、编制、决议等。
由本行汇总的，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件 2：
上海银行股份有限公司重大事项进程备忘录（格式）
承诺：本表中所列示参与人员保证所填报信息内容的真实、准确、完整，
并了解有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司简称：上海银行 公司代码：601229
所涉重大事项简述：
交易 筹划决 参与机构 商议和决
时间 地点 签名
阶段 策方式 和人员 议内容
注：
项，应填写本备忘录。发生其他可能对本行证券市场价格有重大影响的事项，如上海
证券交易所有特定要求的，也应当填报本备忘录。
接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等环节。
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微信公众号
证券之星APP
