深圳佰维存储科技股份有限公司 反洗钱管理制度
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反洗钱管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）反洗
钱、反恐怖融资工作，有效预防洗钱及相关违法犯罪活动，根据《中华人民共和
国反洗钱法》《中华人民共和国反恐怖主义法》等境内外有关法律法规及监管规
定，特制订本制度（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所指“反洗钱”是指为了预防通过各种方式掩饰、隐瞒毒品
犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏
金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪和其他犯罪所得及其收益的来源、性质的洗钱
活动，依照境内外反洗钱相关法律法规规定采取相关措施的行为；同时包括为了
预防恐怖组织、恐怖分子募集、占有、使用资金或者其他形式财产，以资金或者
其他形式财产协助恐怖组织、恐怖分子以及恐怖主义、恐怖活动犯罪，为恐怖主
义和实施恐怖活动犯罪占有、使用以及募集资金或者其他形式财产，为恐怖组织、
恐怖分子占有、使用以及募集资金或者其他形式财产等恐怖融资行为以及涉税违
法犯罪行为，依照相关法律法规采取相应措施的行为。
第三条 本制度适用于公司及下属分、子公司。公司各境外子公司在境外开
展业务时，应当遵循驻在国家（地区）的反洗钱法律规定，协助配合驻在国家（地
区）反洗钱机构的工作，在驻在国家（地区）法律规定允许的范围内严格执行本
制度的有关要求。
第二章 组织管理架构
第四条 公司应建立组织健全、架构完整、职责明确的洗钱风险管理架构，
规范和明确董事会、董事会审计委员会、高级管理层、内审部、各部门在洗钱风
险管理中的职责分工，建立层次清晰、相互协调、有效配合的运行机制。
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第五条 董事会依照法律、法规和公司章程的规定，履行与反洗钱有关的职
责，承担公司洗钱风险管理最终责任，是公司反洗钱工作的最高决策机构并应当
履行以下职责：
（一）确立公司洗钱风险管理文化建设目标；
（二）审定公司反洗钱基本制度；
（三）授权高级管理人员牵头负责公司洗钱风险管理；
（四）审定公司洗钱风险管理策略及审批公司洗钱风险管理的政策和程序；
（五）定期审阅公司反洗钱工作报告，及时了解公司反洗钱工作开展情况和
重大洗钱风险事件及处理情况；
（六）其他相关职责。
第六条 公司董事会审计委员会承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董
事会和高级管理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对公司的洗
钱风险管理提出建议和意见。
第七条 公司高级管理层承担洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决议，
主要履行以下职责：
（一）推动洗钱风险管理文化建设；
（二）建立并及时调整洗钱风险管理组织架构，明确反洗钱管理部门和各业
务部门在洗钱风险管理中的职责分工和协调机制；
（三）拟订反洗钱基本制度和制定、调整洗钱风险管理策略及其执行机制；
（四）审核洗钱风险管理政策和程序；
（五）组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制；
（六）对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行处理；
（七）其他相关职责。
第八条 公司内审部为洗钱风险管理工作牵头部门，负责推动落实各项反洗
钱工作，主要履行以下职责：
（一）制定起草反洗钱内控制度、洗钱风险管理政策和程序；
（二）贯彻落实反洗钱法律法规和监管要求，建立健全反洗钱内控制度及内
部检查机制；
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（三）识别、评估、监测公司面临的洗钱风险，提出控制风险的措施和建议，
及时向高级管理层报告；
（四）持续检查洗钱风险管理策略及洗钱风险管理政策和程序的执行情况，
对违反风险管理政策和程序的情况及时预警、报告并提出处理建议；
（五）指导各业务部门、子公司开展洗钱风险管理工作；
（六）组织落实交易监测和名单监控的相关要求，按照规定报告大额交易和
可疑交易；
（七）牵头配合反洗钱监管，协调配合反洗钱行政调查；
（八）组织或协调相关部门开展反洗钱宣传和培训、建立健全反洗钱绩效考
核和奖惩机制；
（九）其他相关职责。
第九条 公司各业务部门承担洗钱风险管理的直接责任，主要履行以下职责：
（一）识别、评估、监测本业务条线的洗钱风险，及时向内审部门报告；
（二）建立相应工作机制，将洗钱风险管理要求嵌入产品开发、流程设计、
业务管理和具体操作；
（三）以业务（含产品、服务）的洗钱风险评估为基础，完善各项业务操作
流程；
（四）完整并妥善保存客户身份资料及交易记录；
（五）开展或配合开展交易监测和名单监控，确保名单监控有效性，按照规
定对相关资产和账户采取管控措施；
（六）配合反洗钱监管和反洗钱行政调查工作；
（七）开展本业务条线反洗钱工作检查；
（八）开展本业务条线反洗钱宣传和培训；
（九）配合内审部开展其他反洗钱工作。
第三章 管理程序
第十条 公司建立内部洗钱风险报告制度，各子公司应当及时向内审部报告
洗钱风险情况，包括风险调整变动情况、风险评估结果等。公司内审部应当及时
向高级管理层和董事会报告洗钱风险情况，包括洗钱风险管理策略、政策、程序、
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风险评估制度、风险控制措施的制定和执行情况以及洗钱风险事件等。
第十一条 公司应建立并完善洗钱风险应急计划，确保能够及时应对和处理
重大洗钱风险事件、境内外有关反洗钱监管措施、重大洗钱负面新闻报道等紧急、
危机情况，做好舆情监测，避免引发声誉风险。应急计划应包含可能出现的重大
风险情况、应当采取的措施及相关应急安排。
第十二条 公司反洗钱相关部门应采取妥善方式记录开展洗钱风险管理的
工作过程，采取必要的管理措施和技术手段保存工作资料，保存方式应确保洗钱
风险管理人员获取信息的便捷性。
第十三条 公司开展跨境业务，应建立跨境信息保密保障措施，对于在开展
跨境业务、应对跨境监管过程中所涉及的客户、账户和交易业务等信息，应建立
完善的内部跨境信息传递体系、风险控制流程和授权审批机制。
第十四条 公司建立并完善内部信息共享制度和程序，根据信息敏感度及其
与洗钱风险管理的相关性确定信息共享的范围和程度，制定适当的信息共享机制，
明确信息安全和保密要求，建立健全信息共享保障措施，确保信息的及时、准确、
完整传递。
公司内审部门为履行反洗钱工作职责，有权要求各子公司提供客户、账户、
交易信息及其他与洗钱风险管理相关的信息。
第十五条 公司建立健全大额交易和可疑交易报告制度，按照规定及时、准
确、完整向中国反洗钱监测分析中心或中国人民银行及其分支机构提交大额交易
和可疑交易报告。
公司根据监管要求并结合自身实际，探索符合自身特点的可疑交易报告分析
处理模式，运用信息系统与人工分析相结合的方式，完整记录可疑交易分析排除
或上报的全过程，提高可疑交易报告质量。
公司在报送可疑交易报告后，根据中国人民银行的相关规定采取相应的后续
风险控制措施，包括对可疑交易所涉客户及交易开展持续监控、提升客户风险等
级、限制客户交易、拒绝提供服务、终止业务关系、向相关金融监管部门报告、
向相关侦查机关报案等。
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第十六条 公司根据本行业、自身反洗钱工作实践和真实数据，重点参考本
行业发生的洗钱案件及风险信息，建立与公司面临的洗钱风险相匹配的监测标准，
并根据客户、业务（含产品、服务）和洗钱风险变化情况及时调整。
第四章 相关部门的考核及奖惩
第十七条 公司对业务部门、子公司、境外机构等开展定期或不定期的反洗
钱工作检查，对检查结果进行分析，对发现的问题进行积极督促整改。
第十八条 公司通过内部审计开展洗钱风险管理的审计评价，检查和评价洗
钱风险管理的合规性和有效性，确保反洗钱内部控制有效。审计范围、方法和频
率应当与洗钱风险状况相适应。反洗钱内部审计可以是专项审计或与其他审计项
目结合进行。
公司保障反洗钱内部审计活动独立于业务经营、风险管理和合规管理，遵循
独立性、客观性原则，不断提升内部审计人员的专业能力和职业操守。
反洗钱内部审计报告应当提交公司董事会。董事会应当针对内部审计发现的
问题，督促高级管理层及时采取整改措施。内部审计部门应当跟踪检查整改措施
的实施情况，涉及重大问题的整改情况，应及时向董事会提交有关报告。
第十九条 公司将反洗钱工作评价纳入绩效考核体系，将董事、监事、高级
管理人员、洗钱风险管理人员的洗钱风险管理履职情况和业务部门、子公司、境
外机构的洗钱风险管理履职情况纳入绩效考核范围。
第二十条 公司建立反洗钱奖惩机制，对于发现重大可疑交易线索或防范、
遏止相关犯罪行为的员工给予适当的奖励或表扬；对于未有效履行反洗钱职责、
受到反洗钱监管处罚、涉及洗钱犯罪的员工追究相关责任。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规范性文件（包
括目前有效及经修订的法律、法规、规范性文件）、《公司章程》（包括经修订的
《公司章程》）相抵触时，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行。
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第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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